霍莱沃:关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688682证券简称：霍莱沃公告编号：2022-028
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票拟归属数量：127470股
* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2021年限制性股票激励计划方案及履行的程序
1.2021年限制性股票激励计划的主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量（调整后）：因公司于2022年6月每股以资本公积金转增
0.4股，故首次授予数量由400000股调整为560000股，预留授予数量由
100000股调整为140000股。具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站（sse.com.cn）披露的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、授予数量并作废部分已授予尚未归属限制性股票的公告》（公告编号：2022-027）。
（3）授予价格（调整后）：因公司实施2020年权益分派、2021年权益分派事项，故首次授予及预留授予价格均由45.72元/股调整为31.73元/股。具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站（sse.com.cn）披露的《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格、授予数量并作废部分已授予尚未归属限制性股票的公告》（公告编号：2022-027）。
（4）激励人数：首次授予41人，预留授予3人。
（5）首次授予限制性股票的具体归属安排如下：
归属安排归属期间归属比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内
第一个归属期25%的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内
第二个归属期25%的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内
第三个归属期25%的最后一个交易日当日止自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内
第四个归属期25%的最后一个交易日当日止
（6）任职期限和业绩考核要求：
*激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
*公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次授予部分考核年度为2021年-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020年净利润为业绩基数，考核各年度的净利润累计值定比业绩基数的累计净利润增长率（A），根据上述指标完成情况核算各年度公司层面归属比例（X）。首次授予部分各年度业绩考核安排如下表所示：
该考核年度使用的净利 累计净利润增长率（A）归属期对应考核年度
润累计值 目标值（Am) 触发值（An）
第一个归属期2021年度2021年净利润35%28%
2021年和2022年两年净
第二个归属期2022年度215%188%利润累计值
2021年、2022年和2023
第三个归属期2023年度448%388%年三年净利润累计值
2021年、2022年、2023
第四个归属期2024年度年和2024年四年净利润745%638%累计值
公司层面归属比例（X）的计算方式如下：
考核指标 考核指标完成区间 公司层面归属比例 X
A≥Am X=100%
累计净利润增长率（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
*激励对象个人层面的绩效考核要求：
所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果由个人惩处核定及个人绩效考核两部分组成。
个人惩处核定结果对应归属比例情况如下：个人惩处核定结果无记过及以上惩处记录有记过及以上惩处记录
个人惩处核定结果对应归属比例100%0
个人绩效考核结果对应归属比例情况如下：
个人绩效考核结果 A B C D
个人绩效考核结果对应归属比例100%100%80%0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人惩处核定结果对应归属比例×个人绩效考核结果对应归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司在本计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因素，经公司董事会审定后可对公司层面业绩考核指标予以调整。
2.2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年6月7日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年 6 月 8日，公司于上海证券交易所网站（sse.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陆芝青女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2021年6月8日至2021年6月17日，公司对本次激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年6月18日，公司于上海证券交易所网站（sse.com.cn）披露了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2021年6月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年6月24日在上海证券交易所网站（sse.com.cn）披露了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2021年6月23日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2021年9月6日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2021年10月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（8）2022年6月27日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次归属名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况首次授予限制性股票情况如下；
获授的限制获授限制性获授限制性姓名国籍职务性股票数量股票占授予股票占当前
（股）总量的比例总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、核心技术
周建华中国154002.20%0.0297%人员
陆丹敏中国董事154002.20%0.0297%
毛小莲中国核心技术人员154002.20%0.0297%
张栩中国财务总监154002.20%0.0297%
申弘中国董事会秘书420006.00%0.0811%
李吉龙中国核心技术人员434006.20%0.0838%
任振中国核心技术人员378005.40%0.0730%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共34人）37520053.60%0.7243%
合计56000080.00%1.0810%
预留授予限制性股票情况如下：
获授的限制获授限制性获授限制性姓名国籍职务性股票数量股票占授予股票占当前（万股）总量的比例总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
张捷俊中国副总经理、核心技术人员434006.20%0.084%
葛鲁宁中国副总经理、核心技术人员434006.20%0.084%
二、、董事会认为需要激励的其他人员（1人）532007.60%0.102%
合计14000020.00%0.270%
注：因公司于2022年6月每股以资本公积金转增0.4股，上述数据均已相应调整。
（三）首次授予激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2022年6月27日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
根据公司股东大会授权，董事会认为：根据2021年限制性股票激励计划的规定，首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属数量为127470股。同意公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。董事周建华先生、陆丹敏先生作为激励对象，已回避表决。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1.根据归属时间安排，首次授予部分已经进入第一个归属期
根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分的第一个归属期为“自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。2021年限制性股票激励计划首次授予日为2021年6月23日，因此首次授予限制性股票的第一个归属期为2022年6月23日至2023年6月22日。
2.符合归属条件的说明
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期，激励对象获授的
限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，符合归属
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，符合
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；归属条件。
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：本次可归属的激励对象符合任
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12职期限要求。
个月以上的任职期限。（四）公司层面的业绩考核要求：根据中汇会计师事务所（特殊普首次授予部分第一个归属期，以2020年净利润为业绩通合伙）对公司2021年年度报基数，2021年度净利润增长率不低于35%时，可100%告出具的审计报告（中汇会审归属；处于28%-35%之间，按相应比例归属；低于28%[2022]3376号）及公司于2022时，不得归属。年4月30日披露的2021年年度注：上述净利润是指经审计的归属于上市公司股东的净报告，公司2021年度剔除股份利润，并剔除股份支付费用的影响。支付影响的归属于上市公司股东的净利润为67798198.64元，比基准数增长51.24%，符合归属条件，公司层面归属比例为
100%。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：经考核，2021年限制性股票激励
所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规计划首次授予的激励对象中，离定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归职8人，涉及作废股份数量合计属的股份数量。激励对象的考核结果由个人惩处核定及49000股；个人层面业绩考核未个人绩效考核两部分组成。全额达标1人，涉及作废股份数个人惩处核定结果为“无记过及以上惩处记录”的，对量280股；其余32名激励对象应归属比例为 100%；为“有记过及以上惩处记录”的， 考核评级均为“A”或“B”，个对应归属比例为0。人层面归属比例为100%。
个人绩效考核结果为“A”、“B”的，对应归属比例为100%；为“C”的，对应归属比例为 80%；为“D”的，
对应归属比例为0。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人惩处核定结
果对应归属比例×个人绩效考核结果对应归属比例。
2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的41名激励对象中，离职8人，涉及作废股份数量合计49000股；个人层面业绩考核未全额达标1人，涉及作废股份数量280股；满足归属条件33人，可归属限制性股票数量合计
127470股。
（三）对未达到归属条件的限制性股票的处理方法
2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期不能归属的限制性股票，
作废失效，不可递延至以后年度，具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站（sse.com.cn）披露的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、授予数量并作废部分已授予尚未归属限制性股票的公告》（公告编号：2022-027）。
（四）监事会意见
公司监事会认为：根据2021年限制性股票激励计划的规定，首次授予部分
第一个归属期规定的归属条件已成就。本期激励对象离职8人，涉及作废股份数
量合计49000股；个人层面业绩考核未全额达标1人，涉及作废股份数量280股；满足归属条件33人，可归属限制性股票数量合计127470股。上述事项的审议程序符合规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按照相关规定为符合条件的激励对象办理归属事宜。
（五）独立董事意见
根据公司2021年限制性股票激励计划、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《2021年年度审计报告》、公司2021年年度报告以及由公司薪酬与考核委员会审议通过的《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期考核结果》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核要求已达成；本期激励对象离职8人，涉及作废股份数量合计49000股；个人层面业绩考核未全额达标1人，涉及作废股份数量280股；满足归属条件33人，可归属限制性股票数量合计127470股。综上，我们一致同意公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理归属事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021年6月23日
（二）归属数量（调整后）：127470股
（三）归属人数：33人
（四）授予价格（调整后）：31.73元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股
（六）激励对象名单及归属情况可归属数量获授的限制可归属数量占已获授的姓名国籍职务性股票总数
（股）限制性股票
（股）总数的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、、总经理、核心技
周建华中国15400385025.00%术人员
陆丹敏中国董事15400385025.00%
毛小莲中国核心技术人员15400385025.00%
张栩中国财务总监15400385025.00%
申弘中国董事会秘书420001050025.00%
李吉龙中国核心技术人员434001085025.00%
任振中国核心技术人员37800945025.00%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共26人）3262008127024.91%
合计51100012747024.95%注：因公司实施2020、2021年权益分派并于2022年6月每股以资本公积金转增0.4股，上述数据均已相应调整。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共41名，除8名激励对象因个人原因离职而不符合归属条件外，本次拟归属的33名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及本激励计划规定的
任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上，公司监事会同意2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所就上述事项出具法律意见书，法律意见书的结论性意见为：本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属和本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属的归属条件已成就；本
次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（二）公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）北京金杜律师事务所上海分所关于霍莱沃2021年限制性股票激励计
划首次授予价格与数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书。
特此公告。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司董事会
2022年6月28日