厦门信达:北京大成（厦门）律师事务所关于厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书

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北京大成（厦门）律师事务所关于厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书
二〇二二年七月
厦门市思明区岭兜西路623号思明中心8楼（361008）
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北京大成（厦门）律师事务所关于厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整和首次授予事项之法律意见书
[2022]第87-2号
致：厦门信达股份有限公司本所接受公司的委托，作为公司本次激励计划的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《股权激励通知》”）等中国有关法律、法
规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具了《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。
根据公司第十一届董事会二〇二二年度第十次会议及第十一届监事会二〇二二年度第六
次会议相关决议和公司的要求，本所律师就本次激励计划调整（以下称“本次调整”）及首次授予事项（以下称“首次授予”）出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
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（一）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
（二）为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅的文件资料，厦门信达向本所作出保证：“公司向贵所提供的文件和所作的陈述和说明完整、真实、准确和有效，有关文件原件及其上面的签字和印章真实、有效，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。公司披露的与2022年限制性股票激励计划相关的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。
（三）在本法律意见书中，本所仅就本次调整及首次授予的相关法律事项发表意见，而不
对所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内
容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
（四）本法律意见书仅限于厦门信达为实施本次激励计划之目的使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为厦门信达实施本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并予以公开披露，并依法对本所出具
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的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对厦门信达实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次调整和授予的批准与授权2022年4月14日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并将其提交公司第十一届董事会二〇二二年度第六次会议审议。
2022年4月14日，公司召开第十一届董事会二〇二二年度第六次会议审议通过了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
关联董事李植煌先生、王明成先生、曾挺毅先生、陈纯先生回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2022年4月14日，公司第十一届监事会二〇二二年度第一次会议审议通过了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
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dentons.cn2022年4月25日，公司的国资主管单位就本次激励计划相关事项出具了《厦门国贸控股集团有限公司关于厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2022]73号），同意《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2022年5月18日，公司二〇二一年度股东大会审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2022年7月7日，公司第十一届董事会二〇二二年度第十次会议及第十一届监事会二〇二二年度第六次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表独立意见，同意公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
本所律师认为，根据公司二〇二一年度股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整和授予的相关情况
（一）调整的原因和和授予的数量
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根据公司提供的相关文件说明，首次授予的激励对象中有8名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。根据公司二〇二一年度股东大会对董事会的授权，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整。
经调整，公司本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由263人变为255人，拟首次授予的限制性股票由2639万股变为2612万股。
（二）授予日的确定根据公司二〇二一年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2022年7月7日，公司召开第十一届董事会二〇二二年度第十次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年7月7日为本次激励计划的授予日。公司独立董事发表了独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》、《试行办法》、《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现
代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交
易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的原因、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；
公司和首次授予的激励对象已经满足《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据公司二〇二一年度股东大会的授权，本次调整和授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和首次
授予的激励对象已经满足《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。
本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》之签署页）
北京大成（厦门）律师事务所（公章）
负责人：经办律师：
刘洋郭宏清李海吴晓青
二〇二二年七月七日
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