北清环能:关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：000803证券简称：北清环能公告编号：2022-094
北清环能集团股份有限公司
关于向第二期限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
预留限制性股票授予日：2022年7月6日
预留限制性股票授予数量：308万股限制性股票
预留限制性股票授予价格：8.04元/股
北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月6日召开第十届董事会第五十五次会议及第十届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于
向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关
规定和2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意以2022年7月6日为授予日，以8.04元/股的价格向40名激励对象授予预留的308万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年1月24日，公司召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股权激励计划相关事宜的议案》，独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第十届监事会第二十八次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、2022年1月25日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李恒作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司第二期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年1月25日，公司通过OA系统在公司内部对激励对象名单进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2022年2月9日披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股权激励计划相关事宜的议案》，且于2022年2月17日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、公司于2022年3月4日分别召开了第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
6、2022年3月23日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日期为2022年3月24日。
7、2022年7月6日，公司召开了第十届董事会第五十五次会议，审议通过
了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》《关
于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开了第十届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象出具了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
激励对象获授限制性股票需同时满足以下前提条件：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。
综上所述，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。
（三）本次激励计划预留限制性股票授予具体情况
1、授予日：2022年7月6日
2、授予数量：308万股3、授予人数：40名
4、授予价格：8.04元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均
价每股15.66的50%，为每股7.83元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价每股16.08元、14.54元、15.30元之一的50%
为每股8.04元、7.27元、7.65元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
6、有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）解除限售安排激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均
自授予登记完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。在限售期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。
本次激励计划中，预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限解除限售安排解除限售时间售比例
自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起，至预留的限制性股票
预留部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当35%
第一个解除限售期日止
自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起，至预留的限制性股票
预留部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当35%
第二个解除限售期日止
自预留部分授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起，至预留的限制性股票
预留部分授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当30%
第三个解除限售期日止
（3）解除限售期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票的条件外，仍
需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
1）公司层面业绩考核
本次限制性股票解除限售的业绩条件如下：解除限售解除限售安排业绩考核目标比例
第一个解除限公司2022年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低
35%
售期于18000万
第二个解除限公司2023年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低
35%
售期于27000万
第三个解除限公司2024年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低
30%
售期于40000万
注：上述净利润是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本次股权激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值；
本激励计划的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度。
2）激励对象层面综合考评激励对象的个人层面的考核按照公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
分数段80分以上（含）70-7960-6960分以下（不含60分）等级优秀良好合格不合格
解除限售比例100%90%80%0%
上述考核标准优秀为80分以上（含），良好为70-79分，合格为60-69分，不合格为60分以下（不含）。
如激励对象个人当年考核结果为优秀，则可全额解除当年计划解除限售额度；
如激励对象个人当年考核结果为良好，则按90%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按
80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对
象个人当年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。
7、授予预留限制性股票在各激励对象间分配情况如下：
获授的限制性股获授限制性股票占获授限制性股票占姓名职务
票股数（股）授予总数的比例目前总股本比例
谢欣董事、总裁110000035.7143%0.3153%
吴延平副总裁1000003.2468%0.0287%
谢丽娟财务总监500001.6234%0.0143%
宋玉飞董事会秘书2500008.1169%0.0717%中层管理人员及核心骨干
158000051.2987%0.4528%人员（共计36人）合计
3080000100%0.8827%注：（1）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）本计划激励对象谢欣先生、吴延平先生、宋玉飞先生为公司第一期股权激励计划
激励对象，其中谢欣先生剩余尚未解锁的限制性股票数量为71.12万股，吴延平先生剩余尚未解锁的限制性股票数量为42万股、宋玉飞先生剩余尚未解锁的限制性股票数量为49.28万股。
（3）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（4）本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，也不含独立董事、监事。
（5）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
二、本次授予计划与已披露的激励计划的差异情况
2022年3月5日，公司召开第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，根据《管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和预留部分的限制性股票数量进行了调整，预留部分由224.9万股调整为220万股。
具体详见公司于2022年3月5日在巨潮资讯网上披露的《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的公告》。
2022年7月6日，公司召开第十届董事会第五十五次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》，根据《管理办法》、公司激励计划等相关规定及2021年度权益分派及资本公积金转增股
本实施情况，公司董事会对预留部分的限制性股票数量进行了调整，预留部分由220万股调整为308万股。具体详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的《关于
调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的公告》。
除上述调整内容外，本次授予计划与已披露的激励计划一致。
三、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2022年7月6日，公司向激励对象授予预留限制性股票308万股，限制性股票的授予价格为8.04元/股，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
需摊销的成本
2022年（万元）2023年（万元）2024年（万元）2025年（万元）（万元）
2266.88612.771073.65451.82128.64
由本次激励计划产生的激励成本摊销将在管理费用中列支，属于经常性损益。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划的摊销成本对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
五、本次筹集的资金用途公司本次因授予权益所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
六、参与本次限制性股票激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本次预留部分限制性股票激励的高级管理人员吴延平先生、谢丽娟女士分别获授公司第二期限制性股票激励计划首次授予股份126万股、7万股，其他参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
七、独立董事意见经核查，我们认为：
（一）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次
激励计划预留限制性股票授予日为2022年7月6日，该授予日符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划中关于授予日的有关规定，审议程序合法、有效。
（二）公司本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司预留授予的激励对
象的主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
（四）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留限制性股票的授予日为2022年7月6日，并同意向符合授予条件的40名激励对象授予308万股限制性股票。
八、监事会意见经审核，监事会认为，本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次授予预留限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。为此，监事会同意确定2022年7月6日为预留授予日，向40名激励对象以8.04元/股的授予价格授予308万股限制性股票。
九、律师意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予已经取得了现阶段必要的批准和授权，限制性股票激励计划激励对象、授予日的确定、预留股票数量的调整、授予数量及价格、授予条件等事
项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划(草案)》的规定。本次激励计划预留授予尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记事宜。
十、备查文件
1、第十届董事会第五十五次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见；
3、第二期限制性股票激励计划预留股票授予激励对象名单；
4、第十届监事会第三十三次会议决议；
5、监事会关于公司第二期限制性股票激励计划预留激励对象名单的公示情况说明及审核意见；
6、上海市锦天城律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分
授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
北清环能集团股份有限公司董事会
2022年7月6日