ST榕泰:2022年第三次临时股东大会会议材料

广东榕泰实业股份有限公司
广东省揭阳市揭东经济开发区西侧
2022年第三次临时股东大会
会议材料
二〇二二年七月二十七日
广东榕泰实业股份有限公司广东榕泰（600589）2022年第三次临时股东大会会议资料会议材料目录
2022年第三次临时股东大会会议纪律....................................2
2022年第三次临时股东大会表决办法....................................3
2022年第三次临时股东大会会议议程....................................4
议题一：关于向全资子公司划转资产的议案...................................5
1广东榕泰（600589）2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年第三次临时股东大会会议纪律
本公司根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的会议纪律。
一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随意走动，不得打断别人的正常发言。
三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。
四、股东发言顺序按持股数量排列。
五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。
六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从大会秘书处安排。
七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本
次会议有关文件、决议等。
八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》及其他制度规定的保密义务。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十七日
2广东榕泰（600589）2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年第三次临时股东大会表决办法
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，依据《公司法》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。
投票时，在议案下方的“赞成”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。
三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。
四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清点，并由律师当场宣布表决结果。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十七日
3广东榕泰（600589）2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议签到
二、宣布开会(15:00)
由董事会秘书宣读本次《股东大会会议纪律》、《股东大会表决办法》
三、介绍参会人员并推举计票人和监票人
四、宣读并审议议题
1、审议《关于向全资子公司划转资产的议案》
五、股东发言和提问
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读投票表决结果
九、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议
十、律师宣读见证意见
十一、签署会议文件
十二、宣布会议结束
4广东榕泰（600589）2022年第三次临时股东大会会议资料
议题一：关于向全资子公司划转资产的议案关于向全资子公司划转资产的议案
各位股东：
为进一步完善及优化现有经营业务结构和管理结构，满足业务整合需要，提升经营管理效率，实现公司战略目标，公司拟将现有化工业务涉及的相关资产、债务、人员、权利及义务等全部划转至全资子公司广东榕泰新材料有限公司（以下简称“榕泰新材料公司”），具体情况如下：
一、本次资产划转双方的基本情况
（一）划出方基本情况
1、公司名称：广东榕泰实业股份有限公司
2、类型：其他股份有限公司（上市）
3、住所：广东省揭阳市新兴东二路1号
4、法定代表人：霍焰
5、注册资本：70403.3281万元
6、主营业务：互联网数据中心业务；云计算业务；数据、信息技术开发；数据
中心及云计算技术专业承包；信息系统集成；研发数字网络应用软件；计算机信息
网络国际联网经营业务。生产，销售氨基塑料及制品，氨基复合材料及制品、甲醛溶液、邻苯二甲酸酐和邻苯二甲酸酯类增塑剂（安全生产许可证有效期至2018年11月26日）；高分子材料的而研究。国内贸易，货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5广东榕泰（600589）2022年第三次临时股东大会会议资料
7、最近一年的财务状况
单位：人民币元
资产总额1865793027.91
负债总额1780901318.06
营业收入779979506.72
净资产84891709.85
净利润-709471956.36
资产负债率95.45%
（二）划入方基本情况
1、名称：广东榕泰新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91445221MABRWBTM0X
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：揭阳市揭东经济开发区揭东大道西侧地段（电玉粉车间 A）101
5、法定代表人：杨龙
6、注册资本：5000万元7、经营范围：一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；塑料制品销售；合成材
料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、该公司为广东榕泰新成立的全资子公司，暂无主要财务数据。
二、本次划转的方式
（一）本次划转的基本情况
本次划转以2022年6月30日为基准日，公司将现有化工业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至榕泰新材料公司。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动情况公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实
6广东榕泰（600589）2022年第三次临时股东大会会议资料施结果为准。
本次划转过程中，如因出现无法转移情形或其他实际情况而导致需要本次划转的资产及负债范围或划转方案进行调整的，公司董事会可以根据股东大会的授权履行相关决策程序，对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行具体调整。
公司本次拟划转至榕泰新材料公司的资产、负债（未经审计）情况如下：
资产项目金额（元）负债项目金额（元）
货币资金2676271.16短期借款187800000.00
应收账款522004483.48应付账款44792098.25
预付账款72971252.93预收账款20429841.58
存货32421647.57应付职工薪酬1883638.35
投资性房地产894090.07其他应付款6435583.94
固定资产净额97293006.19--
无形资产16039715.24-
资产合计744300466.64负债合计261341162.12
净资产482959304.52--
（二）本次划转涉及的员工安置
本次划转涉及的人员根据“人随业务、资产走”的原则，由榕泰新材料公司接收。公司及榕泰新材料公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关转移手续。
（三）本次划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（四）本次划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至榕泰新材料公司；依法或依约不能转移的协议、合
同、承诺仍由公司继续履行。
（五）授权
公司董事会授权公司管理层负责办理本次划转涉及的相关手续，包括但不限于
7广东榕泰（600589）2022年第三次临时股东大会会议资料
办理相关资产处置、人员安置、债权债务处理、税务、工商登记等，授权有效期至上述资产划转等相关事项全部办理完毕之日止。
三、本次划转对公司的影响
1、本次资产划转是公司内部架构调整，有利于优化公司经营业务结构和管理结构，满足业务整合需要，提升公司整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展，实现公司战略目标。
2、榕泰新材料公司系公司的全资子公司，本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、本次划转不涉及公司股本及股东变化，划转完成后，公司注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
四、本次划转事项的风险分析
1、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转的债务需取得债
权人同意，协议主体的变更尚需取得协议双方的同意与配合，最终划转金额可能与上述数据不一致。
2、本次划转的部分资产处于查封冻结状态，解除查封及资产过户以具体实施时间为准。
3、本次划转后，公司及全资子公司在未来的经营情况，因市场行业、安全环保、税收优化政策等因素仍存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。
4、本次划转尚需相关部门批准，最终能否顺利划转及划转时间存在不确定性。
本议案已经公司第九届董事会第三次（临时）会议、第九届监事会第三次（临时）会议审议通过，现提请各位股东审议！广东榕泰实业股份有限公司董事会
2022年7月27日
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