石化机械:董事会议事规则

中石化石油机械股份有限公司
董事会议事规则
（2022年6月29日经公司2021年年度股东大会审议通过）
第一章总则
为了确保中石化石油机械股份有限公司(以下简称“公司”)董事会履
行全体股东赋予的职责，确保董事会的工作效率和能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华
第一条人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等公司
上市地监管法规以及《中石化石油机械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，特制定《董事会议事规则》。
董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠
第二条实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和公司
利益、职工合法权益，推动公司高质量发展。
党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当维护党委发挥把方
第三条
向、管大局、促落实的领导作用。
第四条董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
董事会应当督促公司加强对审计、国资监管等方面发现问题的整改落
第五条实。
第二章董事会的职权和义务
董事会应当建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。具体包括：
（一）适应国有经济布局优化和结构调整需要，遵循市场经济规律和
公司发展规律，深入研究、总体谋划公司战略定位和发展方向。
（二）聚焦主责主业，围绕持续增强公司核心竞争力，组织制订公司
第六条战略规划。
（三）推动战略规划有效实施，定期听取经理层执行情况汇报，及时
纠正执行中的偏差，确保公司重大经营投资活动符合战略规划和主责主业。
（四）对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善。
董事会是向股东大会负责的决策、执行的常设权力机构，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
第七条（一）董事会履行职责的必要条件：
1、总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够做出科
学、迅速和谨慎的决策。
2、董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其做出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。
3、董事有权了解履行董事职责所需的有关政策和要求；有权提出召
开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；
有权对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求。
4、如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决
策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。
（二）法律法规和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定
的事项(包括二分之一以上独立董事提出的事项)，董事会应对该等事项进行审议并做出决议。
（三）为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会可以根据《公司章程》和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。
董事会应当制定授权管理制度，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容。授权对象应当每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。董事会不因授权决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权。
（四）决定投资的权限和授权：
1、董事会负责提出中长期投资计划，并提交股东大会批准。
2、董事会负责提出年度投资计划，并提交股东大会批准。董事会可
对经股东大会批准的年度投资计划中的当年资本开支金额做出不大于15%的调整，并授权董事长对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不大于
8%的调整。
3、对于单个项目(包括但不限于技术改造、固定资产、对外股权)投资，董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值10%的项目进行审批。在董事会的权限范围内，授权董事长对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值的5%的项目进行审批。
4、公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的资产，包括债券、期货、股票和高科技产业等高风险资产进行风险投资的，董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值1%的项目进行审批。在董事会的权限范围内，授权董事长对单项投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值的0.5%的项目进行审批。
（五）决定债务的权限和授权：
1、根据股东大会批准的年度投资计划，董事会审议批准当年的长期
贷款金额；授权董事长对董事会批准的当年长期贷款金额作出不大于10%
的调整；在经董事会批准的当年长期贷款金额内，授权董事长审批并对外签署单笔贷款金额大于人民币10亿元的长期贷款合同；授权总经理审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币10亿元的长期贷款合同。
2、在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内，授权董事长按照公司经营的需要，签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同。
（六）决定资产处置的权限和授权：
1、公司进行资产收购、出售时，须计算以下5个测试指标：1）总资产比率：以交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）除以公司最近一期经审计的总资产值；2）成交金额比率：以交易成
交金额（包括承担的债务和费用）除以公司最近一期经审计的净资产值；
3）交易净利润（亏损）比率：以交易产生的净利润或亏损的绝对值除以公司经审计的最近一个会计年度净利润或亏损绝对值；4）相关营业收入
比率：以交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入除以公司最近一个会计年度经审计营业收入；5）标的净利润（亏损）比率：以交易标的在最近一个会计年度相关的净利润或亏损的绝对值除以公司最近一个会计年度经审计净利润或亏损绝对值。
董事会对上述5个比率均小于50%的项目进行审批；授权董事长对上
述5个比率均小于10%的项目进行审批。
2、委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面的重要合同
的订立、变更和终止，须就涉及的金额或12个月内累计金额计算本条（六）
1项中的5个测试指标。
董事会对上述5个比率均不大于5%的项目进行审批；授权董事长对上
述5个比率均不大于1%的项目进行审批。
（七）如以上所述投资、债务管理、资产处置等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、董事长和/或总经理，则应最终提交最高一级审批机构批准。如以上所述投资、债务管理、资产处置事项按照公司上市地监管规定构成关联交易的，按照有关规定办理。
（八）决定机构、人事的权限和授权
董事会授权董事长决定以下事项：1、公司内部管理机构设置；2、分支机构的设置。
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度投资计划、财务预算方案、决算方案；
第八条（五）制订公司的利润分配方案（包括派发年终股息方案）和弥补亏损方案；
（六）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方
案以及发行公司债券、任何种类股票、认股证或其他类似证券及其上市或回购公司股票的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据有关规定和程序聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问；聘任或解聘董事会秘书；决定前述人员的报酬事项；
（十一）决定公司分支机构的设置；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程及其附件修改方案；
（十四）依据法律法规和公司章程的规定，审议公司的对外担保事宜；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案；
（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责
任追究体系、法律合规管理体系；对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效性实施进行总体监控和评价；
（十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（十九）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十）制定非主业重大投资方案；
（二十一）制定外部董事履职保障方案，明确工作职责，确保履职支撑保障工作落实落地；
（二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十三）法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程及其附件规定或股东大会授予的其他职权；
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、(十三)（二十）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事的过半数表决同意（其中第(十四)项还须由到会董事的三分之二以上表决同意）。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
第九条见的审计报告向股东大会作出说明。
董事会有如下义务：
1.召集股东大会的义务。
股东年会每年至少召开一次。
2.备置文本的义务。
第十条
董事会有备置齐全的各类供股东、投资人或债权人查阅文本的义务。
具体包括以下三方面：
1）真实记录的义务全部文本必须及时真实，不得事后更改各种记录；2）备置文本的义务备置文本主要可以分为两大类；
a.公司章程、历届股东会记录、各种财务报表，应备置在公司本部及有关部门。
b.公司股东名册及其他有关文件，应备置在公司本部。
3）供查阅和抄录的义务。
3.向股东大会报告的义务。
4.申请有关机构对公司审核的义务。
5.收购其他公司的公告义务。
6.董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审
计报告向股东大会作出说明。
第三章专业委员会
董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中外部董事应占多数。
公司董事会下设发展战略、审计、薪酬与考核等专业委员会。专业委
第十一条员会就专门性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。审计
委员会负责推进和指导公司法治建设、合规管理。各专业委员会对董事会负责，各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。
专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。
审计委员会的主要职能是：
（一）提议聘请、续聘或更换外部审计机构，并对审计费用提出建议；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
第十二条
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）履行法律、行政法规、有权的部门规章、公司章程规定，以及董事会赋予的其他职能。
薪酬与考核委员会的主要职能是：
(一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
第十三条(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
(三)履行法律、行政法规、有权的部门规章、公司章程规定，以及董事会赋予的其他职能。
发展战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策第十四条进行研究并提出建议，履行法律、行政法规、有权的部门规章、《公司章程》或本规则规定，以及董事会授予的其他职责。第四章召集董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日
第十五条以前书面通知全体董事和监事。
经董事长、代表公司有表决权的股份总数10%以上的股东、三分之一
第十六条以上董事、二分之一以上的独立董事、监事会、公司总经理提议时，董事长应当自接到提议后10日内签发召集临时董事会会议的通知。
董事会会议按下列方式通知：
（一）董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电话、电子邮件、特快专递或挂号邮寄；
（二）董事会会议应在会议召开10日以前通知；情况紧急，需要尽
第十七条
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录；
（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事或监事可放弃要求根据前述规定获得董事会会议通知的权利。
董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
第十八条(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第五章出席和表决
董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出决议，除了下列情况须由全体董事三分之二以上表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过(其中对外提供担保还须由到会董事的三分之二以上表决同意)：
第十九条（一）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本以及
发行公司债券、任何种类股票、认股证或其他类似证券及其上市或回购公司股票的方案；
（二）拟订公司重大收购、收购本公司股票、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（三）制订《公司章程》及其附件修改方案；
（四）制定非主业重大投资方案。
董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权，当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的
总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他
第二十一条资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市的证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
董事会决议表决方式为：书面或举手表决。
第二十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电
子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十三条
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
董事会会议由董事长主持，副董事长协助董事长工作，董事长不主持或不能主持会议的，由副董事长主持。副董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第六章提案
董事会提案必须符合以下条件：
1.内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营
范围和董事会职责范围，与公司经营发展有关；
2.有明确议题和具体决议事项；
第二十四条
3.对需经董事会下属专业委员会审议的事项，在提交董事会前，须经
专业委员会审议，并有明确的审议意见；
4.提案所涉及的资料和说明应充分、齐全、完整；
5.以书面形式提交或送达董事会。
董事会秘书负责组织征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前可行时间内递交议案及其有关说明材料。涉及依法须经董事
第二十五条会或股东大会审议的重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准
确定)的议案，应先经1/2以上独立董事认可。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
公司设董事会秘书，负责组织资本市场运作及市值管理、公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、投资者关系协
第二十六条
调、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应跟踪了解董事会决议的执行情况，及时报告董事长，重要进展情况还应当向董事会报告。
第七章记录
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参
第二十七条与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
第二十八条（三）会议议程；
（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）董事签署。
第八章休会和散会
若无任何特殊原因，董事会应当在合理的工作时间内连续举行，直至
第二十九条形成最终决议。
会议决议形成后，出席董事需履行会议决议和发言签字手续；若因特殊情况，会议无法形成决议的，出席董事应履行会议发言签字手续。
下列事项须经董事会会议审核后，并经股东大会批准后方能组织实施：
（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券、任何种
第三十条类股票、认股证和其他类似证券及上市、回购本公司股票的方案；
（四）拟订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（五）制订《公司章程》及其附件修改方案；
（六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（七）法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》及其附件规定的其他事项。
董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。
第九章其他
董事会应当采取必要的措施，保证董事会会议的严肃性和正常秩序，
第三十一条保密会议内容，除参加会议的董事、监事、董事会秘书及董事会邀请的人员以外，董事会有权依法拒绝其他人士入场。
第三十二条会议召开期间，出席会议人员不得无故离席或长时间离席。
有下列情形之一的，董事会应当修改议事规则：
1、《公司章程》修改后，议事规则规定的事项与修改后的《公司章程》
相抵触；
第三十三条2、议事规则所记载的事项与公司的情况不一致；
3、董事会决定修改议事规则。
本规则的制订和修改经公司全体董事三分之二以上表决同意通过后，报股东大会特别决议通过后生效。
本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
第三十四条
“以外”不含本数。
本议事规则由董事会负责解释。
本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文
第三十五条件、上市地监管规则及《公司章程》的规定或股东大会决议冲突的，以法
律、行政法规、其他有关规范性文件、上市地监管规则及《公司章程》的规定和股东大会决议为准。