晨曦航空:西安晨曦航空科技股份有限公司关联交易管理制度

西安晨曦航空科技股份有限公司关联交易管理制度
西安晨曦航空科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为加强西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，特根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）书面协议原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联方回避原则；
（五）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
（六）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问。
（七）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第二章关联交易、关联人及关联关系
第三条公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
1西安晨曦航空科技股份有限公司关联交易管理制度司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或
2西安晨曦航空科技股份有限公司关联交易管理制度其他组织。
具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制本公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）以上（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
（一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。
第三章关联交易价格
第六条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第七条公司关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；
（五）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他定价方法。
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第八条关联交易价格的执行：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。
第四章关联交易的决策权限
第九条关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额在30万元以内
的关联交易以及公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币300
万元以内，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；
（二）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过30万元且不属于股东大会审议范围的关联交易以及公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，且不属于股东大会审议范围的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，但公司与其控股子公司的关联交易除外；
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并按规定披露评估或者审计报告（如需），该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施；
（四）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
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第十一条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联股东不得参与该项表决，且不得代理其他股东行使表决权，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十二条公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等
客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史
价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合
理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售。
第十三条公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资
5西安晨曦航空科技股份有限公司关联交易管理制度助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第九条标准的，适用第九条的规定。已按照第九条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第九条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章关联交易的审议程序与信息披露
第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；
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（六）根据有关法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所、本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十七条关联董事的声明董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。
第十八条董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：
（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政
策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。
（二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。
（三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
第十九条股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
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他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十条关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过。
第二十一条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序和披露义务。
第二十二条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第九条第
一款第（三）项的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
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第二十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）本所认定的其他交易。
第二十五条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相
关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第六章附则
第二十七条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
第二十八条有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十九条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第三十条本制度所称“以上”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”
“超过”不含本数。
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第三十一条本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条本制度自公司股东大会审议批准后生效。
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2022年6月
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