光智科技:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于光智科技股份有限公司关注函相关事项之独立财务顾问核查意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于光智科技股份有限公司关注函相关事项之
独立财务顾问核查意见
深圳证券交易所：
光智科技股份有限公司（以下简称“光智科技”或“公司”）于2022年7月1日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对光智科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第297号）（以下简称“《关注函》”），上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“信公轶禾”）
为光智科技聘请的独立财务顾问，现对关注函所涉及的问题说明如下：
公司于2022年6月30日晚间披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（以下简称《公告》）。《公告》显示，控股孙公司安徽光智科技有限公司（以下简称“安徽光智”）2021年营业收入为
55693.99万元，较2020年营业收入增长138.04%，公司认为相关业绩考核目标已成就。公司2021年财务报告被出具保留意见和带强调事项段的审计报告，涉及安徽光智成本及存货核算、发出商品真实性、收入确认等事项。深圳证券交易所对此表示关注。
问题2、请独立财务顾问、律师结合公司2021年审计意见及上述问题的回复，核实公司是否符合2021年股权激励方案中的相关业绩归属条件、相关激励对象是否符合个人层面的绩效考核要求，并发表明确意见。
根据《2021年限制性股票激励计划》，公司第一个归属期公司层面的业绩需满足以下两个条件之一：“1、以安徽光智2020年净利润为基数，安徽光智2021年净利润增长率不低于115.7%；2、以安徽光智2020年营业收入为基数，安徽光智2021年营业收入增长率分别不低于115.7%。”根据公司《安徽光智科技有限公司2021年度财务报表审计报告书》，安徽光智经审计的2020年、2021年营业收入分别为23397.28万元、55693.99万元，以安徽光智2020年营业收入为基数，安徽光智2021年营业收入增长率为138%，满足2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的公司层面业绩考核要求。根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2021年
7月5日，本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2022年7月5日至
2023年7月4日。因此，2022年7月5日，公司首次授予的第一个归属期的
限制性股票已经满足归属的时间要求。另一方面，根据《管理办法》中关于公司实施股权激励规则的要求及《2021年限制性股票激励计划》中对归属条件的要求，公司并未出现《管理办法》中不得实施股权激励的情形，公司亦满足了本次激励计划中要求的归属条件。
因此，本激励计划规定的第一个归属期的公司层面归属条件成就。
对于个人层面考核，安徽光智根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，形成了《安徽光智科技有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），在后续实施过程中，安徽光智按照《考核管理办法》规定的个人层面绩效考核要求，对激励对象的价值观、团队协作、行为表现、业绩成果四方面进行综合评估并输出考核结果。据核查，本次归属涉及75名的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的
不得成为激励对象的情形，75名激励对象2021年个人绩效考核综合得分均在70分（含）以上，对应本激励计划的个人层面绩效考核结果均为合格，个人层面归属系数为100%，本激励计划规定的第一个归属期的激励对象个人层面归属条件成就。
综上，独立财务顾问核查后认为：现阶段，根据光智科技提供的《2021年年度报告》及其审计意见、《考核管理办法》的相关要求，认为光智科技2021年限制性股票激励计划第一个归属期公司层面的归属条件及拟归属的激励对象个
人层面归属条件均符合《2021年限制性股票激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票归属相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》等法律法规和规范性文件的规定。在公司2021年限制性股票激励计划后续实施过程中，若因消除保留意见涉及事项影响或其他原因导致对公司或安徽光智2021年业绩进行更正或调整，且更正或调整后的业绩等情况不符合本激励计划第一个归属期归属相关条件的，信公轶禾将按调整后的业绩情况重新评估本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核条件的成就情况。（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于光智科技股份有限公司关注函相关事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年7月5日