科大国创:安徽天禾律师事务所关于公司实际控制人减少之法律意见书

法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司
实际控制人减少之法律意见书
天律意2022第1354号
致：科大国创软件股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“公司”）的委托，指派本所费林森、何潇律师（以下简称“本所律师”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、规范性文件，以及《科大国创软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实际控制人减少事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整
所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均完整、真实、有效，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均真实，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就公司本次实际控制人减少有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所同意将本《法律意见书》作为公司本次实际控制人减少所必备的文件之一，随同其他材料一同上报或披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。法律意见书本所律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：
一、本次实际控制人减少前公司的实际控制人2010年11月28日，董永东、杨杨、史兴领、许广德四人签署了《一致行动人协议书》，约定就合肥国创智能科技有限公司（以下简称“合肥国创”）及科大国创相关事项保持一致行动，一致行动有效期自2010年11月28日起至公司上市满四十八个月时止。2018年8月6日，董永东、杨杨、史兴领、许广德四人签署了《之补充协议》，同意为保持公司控制结构持续稳定，延长《一致行动人协议书》有效期至2022年7月8日。
2020年4月27日，董永东、史兴领、许广德收到杨杨提交的《关于退出一致行动不再作为一致行动人成员的申请》，因其已不再直接或间接持有科大国创任何股份或拥有表决权，也不在科大国创或合肥国创担任任何职务等原因，请求退出一致行动关系，不再作为一致行动人成员，亦不再作为科大国创实际控制人成员。同日，经董永东、史兴领、许广德讨论，一致同意杨杨自2020年4月27日起退出与董永东、史兴领、许广德在科大国创及合肥国创的一致行动关系，不再作为一致行动人成员之一，亦不再作为科大国创实际控制人成员之一。
杨杨退出后，董永东、史兴领、许广德三人仍系科大国创及合肥国创的一致行动人，2010年11月28日、2018年8月6日签署的《一致行动人协议书》、
《之补充协议》对该三人依然具有法律约束力，董永东、史
兴领、许广德继续作为一致行动人。
截至2022年7月8日，董永东、史兴领、许广德通过持有控股股东合肥国创66.77%的股权而间接控制公司23.80%股份的表决权，董永东、史兴领二人还直接持有公司7.03%的股份，董永东、史兴领、许广德三人合计控制公司30.83%的股份。
据上，本所律师认为，本次实际控制人减少前，董永东、史兴领、许广德作为一致行动人，系公司的实际控制人。
二、《一致行动人协议书》到期终止及公司的实际控制人的变动情况法律意见书2022年7月8日，董永东、史兴领、许广德出具《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认：各方签署的《一致行动人协议书》于2022年7月8日到期后不再续签，各方一致行动关系于2022年7月8日到期后终止。《一致行动人协议书》终止后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。
经本所律师核查，《一致行动人协议书》终止后，董永东通过持有合肥国创
50.67%股权而间接支配科大国创23.80%股份的表决权，同时直接持有科大国创
5.27%的股份，合计控制科大国创29.07%股份的表决权。同时，董永东长期担任
科大国创董事长、总经理。因此，董永东对科大国创的股东大会、董事会决策具有重大影响，对科大国创董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，对科大国创的经营方针、经营决策、日常运营及重大经营管理事项起主导作用。
据上，本所律师认为，《一致行动人协议书》终止后，科大国创实际控制人由董永东、史兴领、许广德3名一致行动人，减少为董永东1人。
三、结论意见综上所述，本所律师认为，董永东、史兴领、许广德3人签订的《一致行动人协议书》于2022年7月8日到期终止；《一致行动人协议书》到期终止后，公司实际控制人为董永东。
（以下无正文）法律意见书
（本页为关于科大国创软件股份有限公司实际控制人减少之法律意见书签署页，无正文）本法律意见书于2022年7月10日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所负责人：卢贤榕
经办律师：费林森何潇