华明装备:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华明电力装备股份有限公司对外投资的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于华明电力装备股份有限公司
对外投资的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“本保荐机构”）作为华明电力装备股份有限公司（以下简称“华明装备”或“公司”）2021年非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司对外投资事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次投资概况
华明装备于2022年6月27日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于对外投资的议案》。华明装备为顺应新能源电力行业快速发展趋势，借助专业管理机构寻找并储备优质光伏项目资源，拟使用自有资金向金开启昱（北京）新能源发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“金开启昱”）增资人民币1亿元。
本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、合伙协议主体的基本情况
（一）合伙人基本情况
1、普通合伙人/执行事务合伙人
名称：王亦逾（自然人）
身份证号码：3101**********3618
住所:上海市徐汇区肇嘉浜路1029弄**号**室王亦逾是金开启昱的普通合伙人及执行事务合伙人。
2、有限合伙人
（1）金开新能科技有限公司
统一社会信用代码：91110302321692319Q类型： 有限责任公司(法人独资)
成立日期：2014-12-17
注册资本：182481.106613万人民币
法定代表人：尤明杨
住所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院36号楼4001单元(集中
办公区)
经营范围：清洁能源及节能技术开发、节能技术应用、批发光伏设备及配件（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家相关规定办理）；商务信息咨询；销售机械设备、电子产品。（该企业2020年8月11日前为外资企业，于2020年8月11日变更为内资企业。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）扬中励行投资咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91321182MABM0EFG1M
类型：有限合伙企业
成立日期：2022-04-20
注册资本：10000万人民币
执行事务合伙人：方彬
住所：镇江市扬中市油坊镇兴业北路1号
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；财务咨询；经济贸易咨询；国内贸易代理；社
会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）上海华荣信义企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310114MA7JDG3J6M
类型：有限合伙企业
成立日期：2022-03-07
注册资本：20000万人民币
执行事务合伙人：吴忠平住所：上海市嘉定区澄浏公路 52号 39 幢 2 楼 J
经营范围：一般项目：企业管理；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；信息
技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）关联关系或其他利益说明
王亦逾、金开新能科技有限公司、扬中励行投资咨询中心（有限合伙）、上
海华荣信义企业管理合伙企业（有限合伙）与华明装备及华明装备的控股股东、
持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排，不存在以直接或间接形式持有华明装备股份的情形。
三、标的公司的基本信息
1、合伙企业名称：金开启昱（北京）新能源发展合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91110106MA7D65YN24
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：王亦逾
5、成立日期：2021年11月24日
6、注册地点：北京市丰台区吴家村三顷地甲2号1幢二层130号
7、合伙企业经营范围：太阳能发电；信息技术咨询服务；新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；销售光伏设备及元器件；供电业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；供电业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东及出资情况:
公司入伙后合伙企业份额情况如下：
本次入伙前本次入伙后序合伙人合伙人名称认缴出资认缴出认缴出资认缴出资号性质额（万元）资比例额（万元）比例普通合伙
1王亦逾1000.17%1000.12%
人金开新能科技有
2有限合伙3000049.92%4000049.94%
限公司人3扬中励行投资咨1000016.64%1000012.48%询中心（有限合伙）上海华荣信义企
4业管理合伙企业2000033.28%2000024.97%（有限合伙）华明电力装备股
51000012.48%
份有限公司
合计60100100.00%80100100.00%金开启昱的执行事务合伙人为王亦逾。
8、主要财务数据：
单位：元
2022年5月31日
总资产314121221.67
负债总额78530.00
净资产314042691.67
2022年1-5月
营业收入0
净利润-77308.33
华明装备与标的公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。
四、《合伙协议》主要内容
1、目的
合伙企业的目的是，对英利能源发展有限公司及其持有的新能源项目进行投资（“投资项目”）。
2、期限除非根据第十条约定提前解散，合伙企业的存续期限为自成立（即取得设立时的营业执照）之日起十年。普通合伙人可根据合伙企业的经营需要决定将合伙企业的存续期限适当延长（“延长期”）。若因延长期导致合伙企业的存续期限超过十年的，则合伙企业的存续期限相应自动延长。
3、利润分配、亏损分担及责任承担
3.1、合伙企业按本协议附件一中合伙人实缴出资的比例分享利润及享有合
伙企业的其他权益，合伙人另有约定的除外。3.2、合伙企业合伙人获得的分红应优先用于支付企业运营成本。
3.3、合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。
3.4、有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
3.5、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、投资目的
本次投资金开启昱，主要是通过金开启昱对英利能源发展有限公司及其持有的新能源项目进行投资，还可以利用华明装备的海外优势和市场渠道共同开拓英利发展和海外光伏电站的投资建设。通过入伙金开启昱，公司还可以与相关投资方展开合作，并且能够借助其他合作方的相关资源和投资经验，寻找并储备优质新能源电站项目资源，并对相关项目进行投资，打造新的利润增长点。
2、对上市公司的影响
电力工程业务是公司的主营业务之一，本次对外投资可以进一步加强公司与其他投资方的合作，通过合作发现并锁定优质新能源项目，符合公司中长期发展战略规划，符合股东利益最大化原则。
本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。从长远来看，将有助于公司获取新的利润增长点，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，对未来发展具有积极意义和推动作用。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
3、存在的风险
投资合伙企业具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
华明装备向金开启昱增资已经第五届董事会第二十四次会议审议通过，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需股东大会审议，符合相关法律法规规定。本次投资以公司自有资金出资，本次投资目的是为了对新能源项目进行投资，储备优质新能源电站项目资源，打造新的利润增长点。
综上所述，保荐机构同意公司投资金开启昱事项。（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华明电力装备股份有限公司对外投资的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
______________________________秦丹虞校辉申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日