科大国创:关于一致行动协议到期终止暨实际控制人减少的公告

证券代码：300520证券简称：科大国创公告编号：2022-72
科大国创软件股份有限公司
关于一致行动协议到期终止暨实际控制人减少的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“科大国创”）收到公司实际控制人董永东、史兴领、许广德出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认2010年11月28日签署的《一致行动人协议书》在2022年7月8日到期终止，决定不再续签。一致行动协议到期终止后，董永东、史兴领、许广德各自持有的公司股份数量和比例未发生变动，三人所持有的公司股份不再合并计算。公司实际控制人由董永东、史兴领、许广德三人变为董永东。现将具体情况公告如下：
一、《一致行动人协议书》签署及履行情况1、2010年11月28日，董永东、杨杨、史兴领、许广德四人签署了《一致行动人协议书》，约定就合肥国创智能科技有限公司（以下简称“合肥国创”）及科大国创相关事项保持一致行动，一致行动有效期自2010年11月28日起至公司上市满四十八个月时止。2018年8月6日，董永东、杨杨、史兴领、许广德四人签署了《之补充协议》，同意为保持公司控制结构持续稳定，延长《一致行动人协议书》有效期至2022年7月8日。
自一致行动协议生效之日起，董永东、杨杨、史兴领和许广德均严格遵守并履行了相关约定，在合肥国创、科大国创的股东（大）会、董事会等运作过程中均采取一致行动，并在相关重大决策中始终保持一致，有效保障了公司的稳定发展。
2、2020年4月27日，董永东、史兴领、许广德收到杨杨提交的《关于退出一致行动不再作为一致行动人成员的申请》，因其已不再直接或间接持有科大国创任何股份或拥有表决权，也不在科大国创或合肥国创担任任何职务等原因，请求退出一致行动关系，不再作为一致行动人成员，亦不再作为科大国创实际控制人成员。同日，经董永东、史兴领、许广德讨论，一致同意杨杨自2020年4月27日起退出与董永东、史兴领、许广德在科大国创及合肥国创的一致行动关系，不再作为一致行动人成员之一，亦不再作为科大国创实际控制人成员之一。
杨杨退出后，董永东、史兴领、许广德三人仍系科大国创及合肥国创的一致行动人，2010年11月28日、2018年8月6日签署的《一致行动人协议书》、
《之补充协议》对该三人依然具有法律约束力，董永东、史
兴领、许广德均继续严格遵守和履行前述协议，继续作为一致行动人共同拥有科大国创的控制权。
二、《一致行动人协议书》到期终止情况公司于2022年7月8日收到董永东、史兴领、许广德出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认：各方签署的《一致行动人协议书》于2022年7月8日到期后不再续签，各方一致行动关系于2022年7月8日到期后终止。《一致行动人协议书》终止后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。
三、《一致行动人协议书》到期前后公司实际控制人的变动情况
《一致行动人协议书》到期前，董永东、史兴领、许广德为一致行动人，三人通过持有控股股东合肥国创66.77%的股权控制公司23.80%股份，董永东、史兴领二人还直接持有公司7.03%的股份，董永东、史兴领、许广德三人合计控制公司30.83%的股份。公司实际控制人为董永东、史兴领和许广德三人。
《一致行动人协议书》到期终止后，董永东通过持有控股股东合肥国创
50.67%的股权控制公司23.80%股份，董永东还直接持有公司5.27%的股份，合计
控制公司29.07%的股份，系控制公司股份比例最高的股东。同时，董永东长期担任公司董事长、总经理，对公司的股东大会、董事会决策具有重大影响，对公司董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，对公司的经营方针、经营决策、日常运营及重大经营管理事项起主导作用，能够实际控制公司的经营行为。因此，《一致行动人协议书》到期终止后，公司实际控制人变为董永东。
四、《一致行动人协议书》到期终止及实际控制人减少对公司的影响1、董永东、史兴领、许广德三人一致行动关系到期终止的行为，未违反《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形；上述三人将继续严格履行各自尚需履行且未履行完毕的承诺。
2、本次实际控制人减少系董永东、史兴领、许广德三人签署的《一致行动人协议书》到期不再续签所致，董永东作为合肥国创及科大国创核心成员的地位未发生变化。
3、本次实际控制人减少不会导致公司控股股东发生变化，不会对公司治理
结构及持续性经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、安徽天禾律师事务所已就上述事项进行了充分的核查并出具了《关于科大国创软件股份有限公司实际控制人减少之法律意见书》，具体内容刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
五、备查文件
1、《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》；
2、《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司实际控制人减少之法律意见书》。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2022年7月11日