智洋创新:智洋创新科技股份有限公司控股子公司管理制度

智洋创新科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强对智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子
公司的管理控制，确保控股子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）
等法律和行政法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条本制度所称控股子公司系指公司直接或间接持有其50%以上的股权
比例的子公司，或持股比例虽未超过50%、但能够决定其董事会半数以上成员的组成的子公司，或通过协议或其他安排能够对其实际控制的子公司。
第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。公司各职能部门，公司委派
至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责；并应依
照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第四条控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》、《规范运作指引》等其他法律和行政法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制订各自内部控制制度的实施细则。
第五条控股子公司的发展战略与规划必须服从公司制订的整体发展战略与规划；并应执行公司对控股子公司的各项制度规定。
第二章管理机构及职责
第六条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律和行政法规，完善自身
的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。控股子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过控制控股子公司股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）
1对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第七条公司通过委派董事、监事及高级管理人员等方式实现对控股子公司
的管理；并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员做适当调整。控股子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合《公司法》《公司章程》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的，不得担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员。
第八条由公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在控股子公司章程
的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责。公司派出的高级管理人员负责公司经营计划在控股子公司的具体落实工作；同时应将控股子公
司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
第九条公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对控股
子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。
第三章财务管理
第十条控股子公司财务运作，实行公司财务部归口管理制度。控股子公司
财务部门接受公司财务部的业务指导、监督。
第十一条公司对控股子公司财务负责人实行委派制，统一由公司财务部负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务负责人。如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第十二条控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公
司财务管理制度的有关规定，制订财务管理制度并报公司财务部和审计部备案。
第十三条控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登
记会计凭证，自主收支，独立核算。
第十四条控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理
基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十五条控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估
2计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第十六条公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第十七条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计
信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十八条控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负
债表、利润表、现金流量表、财务分析报告、营运报告等。
第十九条控股子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监报告财务变动情况。
第二十条控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司任何人员均不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。否则，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款；制止无效的可以直接向公司财务部报告。
第二十一条控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第二十二条对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司
财务制度情形的，应追究有关当事人的责任；并按《中华人民共和国会计法》、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
第二十三条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章经营及投资决策管理
第二十四条控股子公司各项经营活动必须遵守国家各项法律和法规，并应
根据公司总体发展规划、经营计划，制订自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第二十五条控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报
告及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会（或执行董事）审议通过后上3报公司。控股子公司经营计划应在公司审核批准后，经控股子公司股东会（或股东大会）审批并实施。控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况，下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品开发提案；
（六）各方股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项。
第二十六条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他
不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报公司。
第二十七条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。
第二十八条控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司。报告主要
包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为月度结束后5日内，季报上报时间为季度结束后10日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为年度结束后1个月内。
第二十九条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资
项目的管理和风险控制。投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十条控股子公司的重大合同，在按审批程序提交公司总经理办公会、董事会或股东大会审议前，由公司财务部及相关部门对合同内容进行会审；在合同签署后报送公司证券部备案。
第三十一条控股子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应经过控股子公司董事会（或执行董事）或股东会（或股东大会）审议。
4控股子公司在召开董事会、股东会（或股东大会）之前，应及时报告公司，在公
司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东会（或股东大会）。
第三十二条控股子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》运作。需经过控股子公司董事会（或执行董事）或股东会（或股东大会）审议，并经公司董事会或股东大会审议的事项，控股子公司在召开股东会（或股东大会）之前，应先提请公司董事会或股东大会审议通过。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决；股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。
第三十三条控股子公司的对外担保，应遵循公司《对外担保管理制度》运作，经过控股子公司董事会（或执行董事）或股东会（或股东大会）审议，并经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东会（或股东大会）之前，应先提请公司董事会或股东大会审议该担保议案。控股子公司未经公司董事长、董事会或者股东大会批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。
第三十四条在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要负责人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分；并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章信息披露
第三十五条控股子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。
第三十六条控股子公司董事长或者执行董事为信息提供的第一责任人，根
据董事长或者执行董事的决定，可以确定控股子公司总经理或副总经理为具体负责人。具体负责人应根据公司《信息披露事务管理制度》的要求并结合控股子公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并及时把部门名称、经办人员及通讯方式向公司证券部报备。
第三十七条公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，控股子公司及
相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提
5供相关资料。
第三十八条控股子公司应制订重大信息内部保密制度。因工作关系了解到
相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司证券部：
1、增加或减少注册资本；
2、对外投资（含证券投资）、对外担保（含反担保）、融资、委托理财；
3、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等；
4、对外提供财务资助；
5、租入或租出资产；
6、子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
7、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
8、研究与开发项目的转移；
9、签订许可协议；
10、重大诉讼、仲裁事项；
11、重大经营性或非经营性亏损；
12、遭受重大损失；
13、重大行政处罚；
14、子公司合并或分立；
15、变更公司形式或公司清算等事项；
16、修改子公司章程；
17、《股票上市规则》或公司认定的其他重要事项。
第三十九条控股子公司应在其董事会（或执行董事）、监事会（或监事）、股东会（或股东大会）作出决议后2个工作日内将会议决议以及有关会议资料向
6公司证券部报送。
第四十条控股子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。
控股子公司的股东会（或股东大会）决议、董事会（或执行董事）决议、合资合
同、公司章程、验资报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、资质
证书、年检证书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报公司相关部门备案。
第六章内部审计监督与检查
第四十一条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。由公司审计职能部门负责公司内部审计工作。
第四十二条内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目
审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十三条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第四十四条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第四十五条控股子公司董事长、总经理、副总经理和财务负责人调离子公司时，必须履行离任审计。
第四十六条控股子公司董事长、总经理、副总经理和财务负责人必须配合
对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第四十七条公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司财务部及相关职能部门负责。
第四十八条检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性；
（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要检查重大
资产重组情况，章程履行的情况，三会会议记录及有关文件，债务情况及重大担保情况，会计报表有无虚假记载等。
7第七章行政事务管理
第四十九条控股子公司行政事务由公司办公室归口管理。
第五十条控股子公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的管理规定，并报公司办公室备案。
第五十一条控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按照公司的规定，向公司办公室报备、归档。
第五十二条控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司相关制度规定的审批程序审批后，方可盖章。
第五十三条控股子公司未经公司同意不得随意使用公司的商标及徽志。
第五十四条控股子公司的企业文化应与公司保持协调一致。
第五十五条控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司办公室及证券部审稿。
第五十六条公司相关部门协助控股子公司办理工商注册、年审等工作，控股子公司年审的营业执照等复印件应及时交公司办公室存档。
第五十七条控股子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司律师或法律顾问协助审查。
第八章人事管理、考核及奖惩
第五十八条控股子公司应严格执行国家《中华人民共和国劳动法》及有关法律和行政法规，并根据企业实际情况制订劳动合同管理制度，本着“合法、效率”的原则，规范用工行为。控股子公司应接受公司人事部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。
第五十九条非经公司委派的控股子公司董事、监事和高级管理人员，控股子公司应在其任命后的2个工作日内报公司备案。
第六十条公司人力资源部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，负责组织对向控股子公司派出的高级管理人员进行定期或不定期的业务培训。
第六十一条控股子公司应结合企业经济效益，参照本地区、本行业的市场
薪酬水平和公司工资指导线制订薪酬管理制度，并报公司备案。
8第六十二条控股子公司应按照公司要求，及时将以下信息上报公司备案：
（一）年度劳动力使用计划及上年执行情况；
（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；
（三）高级管理人员薪资实际发放情况；
（四）其他需要报备人力资源管理的相关信息。
第六十三条公司委派到控股子公司的高级管理人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对控股子公司作出的各项决议和决策。应依据所任控股子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，详细内容在工作责任书中予以规定。应主动接受公司各职能部门的监督，定期向公司主管领导述职。公司对委派控股子公司高级管理人员按照其工作内容、工作职责、工作业绩等并结合控股子公司的经营
业绩进行考核，对工作成绩突出的委派高级管理人员进行相应奖励。公司向控股子公司派出高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给公司带来重大损失的进行相应处罚。在执行公务时违反法律和行政法规以及控股子公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第六十四条公司切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成情
况进行考核，根据考核结果进行奖惩。
第九章绩效考核和激励约束
第六十五条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励
约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。
第六十六条公司对控股子公司实行经营目标责任制考核办法。经营目标考
核责任人为各控股子公司的董事（或执行董事）、总经理、管理班子其他成员及全体员工。
第六十七条公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营目标责任书，主
要从销售收入、净利润、成本投资回报率等方面对控股子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。
第六十八条控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评业绩实施奖励和惩罚，奖惩方案经公司认可
9后方可实施。
第六十九条控股子公司中层以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理
层自行制定，并报公司人力资源部备案。
第十章附则
第七十条本制度未尽事宜，按有关法律和行政法规及公司的有关规定执行。
第七十一条本制度由公司董事会解释和修改。
第七十二条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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2022年6月
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