普冉股份:独立董事工作细则（2022年06月修订）

普冉半导体（上海）股份有限公司
独立董事工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事规则》、
《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关
法律、法规的有关规定，特制定本工作细则。
第二章一般规定
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在5家公司（含本公司在内）任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应该在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第六条公司董事会成员中至少有一名会计专业人士。本条所称会计专业
人士是指具有注册会计师执业资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级
第1页共8页职称、副教授职称，或者博士学位或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事不符合本工作细则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章独立董事的任职条件
第九条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第十条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本工作细则第十一条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
（六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十一条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
第2页共8页（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业或其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所
称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本工
作细则第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条对中国证监会或证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司
董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司
第3页共8页董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的、出现影响独立董
事独立性的情形、最近三年受到证券监管部门公开谴责或二次以上通报批评的或
者最近三年受到证券监管部门及其他有关部门行政处罚的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本规则规定
的最低要求，或导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；且在下任独立董事填补其缺额前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。
第十九条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本工作细则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章独立董事的职权
第二十条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
第4页共8页司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）根据《公司章程》的规定，需要公司董事会或股东大会审议的重大关联交易事项；
第5页共8页（六）公司董事会制定的利润分配预案；
（七）在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保
情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十二条独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
第二十三条董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第二十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十五条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。
第六章独立董事的工作条件
第二十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
第6页共8页考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。
第二十七条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如必要的差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第三十二条本工作细则自公司股东大会审议通过之日起生效。
本工作细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。
本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
第7页共8页章程》的规定执行。
第三十三条有下列情形之一时，应当修改本工作细则：
（一）本工作细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定；
（二）股东大会决定修改本工作细则。
本工作细则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准之日起生效。
第三十四条本工作细则所称“以上”、“以下”、均含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十五条本工作细则由公司董事会负责解释。
普冉半导体（上海）股份有限公司
二〇二二年六月