成为注册用户,每天转文章赚钱!
您需要 登录 才可以下载或查看,没有账号?立即注册
x
华创证券有限责任公司
关于盈方微电子股份有限公司
恢复上市的核查报告
2022年7月
9-2-1华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
深圳证券交易所:
华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”)具备《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》规定的上市公司股票恢复上市保荐机构资格。
受盈方微电子股份有限公司(以下简称“盈方微”)的委托,担任其股票恢复上市保荐机构。华创证券已与盈方微签署了推荐恢复上市的相关协议,华创证券按照《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》的相关规定,本着勤勉尽责原则对盈方微恢复上市情况进行了尽职调查,并出具本核查报告。
1-8-2-2华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
目录
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节公司基本情况.............................................6
一、公司基本情况..............................................6
二、历史沿革及股份变动情况.........................................6
三、公司控股股东、实际控制人情况.....................................10
四、暂停上市情况.............................................12
五、股份质押、抵押及冻结情况.......................................12
六、上市公司最近两年主要财务数据.....................................12
七、公司重大资产重组情况简介.......................................14
八、拟实施的重大资产重组情况简介.....................................20
九、公司主营业务盈利能力恢复情况.....................................20
第二节核查报告的具体内容.........................................22
一、公司规范运作情况的核查........................................22
二、公司财务风险情况的核查........................................38
三、公司或有风险情况的核查........................................42
第三节关于公司符合恢复上市条件的说明...................................51
一、公司符合恢复上市的主体资格......................................51
二、公司符合恢复上市的条件........................................51
第四节核查结论..............................................55
1-8-2-3华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
释义
在本核查报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
盈方微电子股份有限公司,原名舜元实业发展股份有限公盈方微、上市公司、*ST指司,曾名舜元地产发展股份有限公司、天发石油股份有限盈方、公司公司
浙江舜元企业管理有限公司,原名上海舜元企业投资发展
第一大股东、舜元企管指有限公司华信科指深圳市华信科科技有限公司苏州华信科指苏州市华信科电子科技有限公司
World Style 指 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
联合无线香港 指 United Wireless Technology (Hong Kong) Limited
联合无线深圳指联合无线科技(深圳)有限公司
春兴无线香港 指 Spring Wireless Technology (Hong Kong) Limited
深圳市华信科科技有限公司和 WORLD STYLE标的公司指
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED上海盈方微指上海盈方微电子有限公司
盈方微电子指上海盈方微电子技术有限公司,公司原控股股东美国盈方微 指 INFOTMINC.岱堃科技指上海岱堃科技发展有限公司春兴精工指苏州春兴精工股份有限公司
上海瑞嗔指上海瑞嗔通讯设备合伙企业(有限合伙)上海钧兴指上海钧兴通讯设备有限公司绍兴舜元指绍兴舜元机械设备科技有限公司上海文盛指上海文盛资产管理股份有限公司
虞芯投资指绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业(有限合伙)
西藏瀚澧指西藏瀚澧电子科技合伙企业(有限合伙)舜元控股指舜元控股集团有限公司东方证券指东方证券股份有限公司普宁法院指广东省普宁市人民法院揭阳法院指广东省揭阳市中级人民法院盈方微电子股份有限公司支付现金购买深圳市华信科科技
有限公司 51%股权、WORLD STYLE TECHNOLOGY
重大资产重组、本次重
HOLDINGS LIMITED 51%股权;出售上海岱堃科技发展
大资产重组、本次重指
有限公司100%股权及上海盈方微电子有限公司拥有的对
组、本次交易上海岱堃科技发展有限公司及其下属子公司的债权组成的资产包
1-8-2-4华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告本核查报告、恢复上市《华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢指核查报告复上市的核查报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》
《公司章程》指《盈方微电子股份有限公司章程》
华创证券、保荐人、本
保荐人、保荐机构、本指华创证券有限责任公司保荐机构
天健、天健会计师指天健会计师事务所(特殊普通合伙)
天元律所、法律顾问指北京市天元律师事务所
容诚会计师指容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
亚太会计师指亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)中国证监会指中国证券监督管理委员会湖北证监局指中国证券监督管理委员会湖北监管局深交所指深圳证券交易所
报告期、本期指2020年上年同期指2019年最近两年指2019年及2020年元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
1-8-2-5华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
第一节公司基本情况
一、公司基本情况公司名称盈方微电子股份有限公司
舜元实业发展股份有限公司、舜元地产发展股份有限公司、天发曾用名石油股份有限公司股票代码000670
股票简称 *ST 盈方法定代表人张韵注册地址湖北省荆州市沙市区北京西路440号
办公地址上海市长宁区天山西路799号5楼03/05单元
统一社会信用代码 91421000676499294W
注册资本81662.736万元人民币
实缴资本81662.736万元人民币成立日期1993年02月22日上市日期1996年12月17日董事会秘书王芳
互联网地址 www.infotm.com
电子邮箱 infotm@infotm.com
公司电话021-58853066
公司传真021-58853100集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)的研发、设计和销售;数据收集、分析与数据服务;数据管理软件产品以及数据管理整体解决方案的研发、销售;计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术经营范围服务;投资公司、从事实业投资活动(不含关系国家安全和生态安全、涉及全国重大生产力布局战略性资源开发和重大公共利益等项目外);自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止的商品和技术除外)。
二、历史沿革及股份变动情况
(一)公司成立及上市
1-8-2-6华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
公司的前身为荆州地区物资开发公司。经1992年8月12日湖北省经济体制改革委员会、湖北省计划委员会签发的《关于成立湖北荆州天发企业(集团)股份有限公司的批复》(鄂改[1992]6号)批准,荆州地区物资开发公司改组为股份制企业,名称为“湖北荆州天发企业(集团)股份有限公司”。
1996年11月28日,中国证监会签发《关于湖北天发企业(集团)股份有限公司申请股票上市的批复》(证监发字[1996]372号),核准公司向深交所提出上市申请;确认公司股本总额为6500万股,其中,国家持有631万股,法人持有
3009万股,社会公众持有2860万股,每股面值为1.00元,本次可上市流通股
份为社会公众持有的股份。
1996年12月12日,深交所签发《上市通知》(深证发[1996]472号),同意
公司的人民币普通股(A 股)股票在深交所挂牌上市,股份总额为 6500 万股,全部为 A 股,证券简称为“天发股份”,证券编码为“000670”,开始挂牌交易时间为1996年12月17日。
(二)公司上市后的股权变更情况
1、1997年送红股
经公司于1997年4月7日召开的股东大会审议通过并经湖北省证券委员会鄂证办复(1997)08号文《关于同意湖北天发企业(集团)股份有限公司1996年度分红方案的函》批准,公司以1996年12月31日的总股本6500万股为基数,以每10股送10股红股的比例实施送红股方案。送股后,公司股本总额增至
13000万元。
2、1998年配股
1998年8月,经中国证监会证监上字(1998)75号批准,公司以1997年12月
31日的总股本13000万股为基数,以10配3的比例实施配股方案,实际向股东
配售1716万股普通股。配股后,公司股本总额增至14716万元。
3、1999年资本公积转增股本
1-8-2-7华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
1999年6月,经公司1998年年度股东大会审议通过,公司以1998年末股
本14716万股为基数,向全体股东按每10股转增6股的比例实行资本公积金转增股本。本次转增股本完成后,公司股本总额增至23545.60万元。
4、2001年配股
经公司1999年年度股东大会审议批准并经2001年3月中国证监会证监公
司字(2001)32号《关于湖北天发股份有限公司申请配股的批复》批准,以1999年12月31日总股本23545.60万股为基数,以10配3的比例实施配股方案,公司向全体股东配售3675.312万股。配股后,公司股本总额增至272209120元。
5、2007年重整
2007年5月,公司因连续三年亏损,被深交所暂停上市。因债权人荆州市商业银行申请公司重整,荆州市中级人民法院于2007年8月13日作出《民事裁定书》([2007]鄂荆中民破字第13号),裁定对公司进行重整。
根据荆州市中级人民法院于2007年9月30日作出的《民事裁定书》([2007]鄂荆中执字第59-1号),裁定拍卖被执行人湖北天发实业集团有限公司持有的公司法人股70748320股和荆州市第一木材总公司持有的公司法人股25600000股。根据黄石市西塞山区人民法院于2007年11月21日作出的《民事裁定书》([2006]西执字第183-2号),裁定湖北天发实业集团有限公司所持有的公司法人股1000万股以单价0.27元、总价270万元的价格,过户给买受人舜元企管名下。根据荆州市中级人民法院于2007年11月30日作出的《民事裁定书》([2007]鄂荆中执字第38-1号),裁定湖北天发实业集团有限公司持有的公司法人股
60748320股归买受人舜元企管所有;荆州市第一木材总公司持有的公司法人股
25600000股归买受人金马控股集团有限公司所有。
根据荆州市中级人民法院于2007年10月11日通过《民事裁定书》([2007]鄂荆中民破字第13-5号)批准的重整计划,公司的对外债权及部分长期投资资产包、武汉阳逻油气库资产包、工程物资资产包、天恩船运股权资产包、天济药业股权资产包和液化气公司股权资产包被荆州市江津投资发展有限责任公司以
15000万元的价格拍卖取得;公司的三峡油气库资产包被湖北三宁化工股份有限
1-8-2-8华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
公司以5800万元的价格拍卖取得;公司的天发石油大楼资产包被舜元企管以
1000万元的价格拍卖取得。根据荆州市中级人民法院于2007年12月15日作出
的《民事裁定书》([2007]鄂荆中民破字第13-7号),公司的破产重整程序被裁定终结,按照重整计划减免的债务,公司不再承担清偿责任。
6、2007年股份转让
2007年12月13日,荆州市国有资产监督管理委员会与浙江宏发集团有限
公司签订股份转让协议,荆州市国有资产监督管理委员会将其持有的1000万股公司股份(占总股本3.68%)转让给浙江宏发集团有限公司,本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[2008]892号批复。
7、2014年股份转让2014年5月5日,舜元企管与盈方微电子签订了《关于舜元实业发展股份有限公司之股份转让协议书》,舜元企管将其持有的公司100000股非流通股股份转让给盈方微电子。
8、2014年股权分置改革
2014年7月,经公司于2014年6月3日召开的2014年第一次临时股东大
会暨股权分置改革相关股东会议审议通过,公司以544418240元资本公积金对全体股东转增股本544418240股,其中,向全体流通股股东转增309337600股(折算流通股股东每10股获得20股),向原非流通股股东(即舜元企管、金马控股集团有限公司、荆州市国有资产监督管理委员会(含浙江宏发集团有限公司)
和南京小河物流仓储有限公司(现已更名为南京嘉裕泰机电设备商贸有限公司)
转增23488064股(折算原非流通股股东每10股获得2股),向盈方微电子转增
211592576股。本次转增股本完成后,公司股本总额增至816627360元。股权
分置改革完成后,盈方微电子成为公司控股股东,实际控制人由陈炎表变更为陈志成。
9、2019年第一大股东变更
1-8-2-9华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
2019年9月13日,舜元企管通过参与上海市浦东新区人民法院于阿里拍卖
平台开展的盈方微相关股票拍卖项目竞得盈方微股份87405000股。舜元企管在本次权益变动前持有公司32617984股,占总股本的3.99%,本次权益变动后,舜元企管持有公司120022984股,占总股本的14.70%。本次权益变动后,舜元企管成为公司的第一大股东。
10、2020年股权变动
2020年4月21日,舜元企管通过参与上海市黄浦区人民法院京东网司法拍
卖网络平台开展的盈方微相关股票拍卖项目竞得盈方微股份4000000股。舜元企管在本次股权变动前持有公司120022984股,占总股本的14.70%,本次股权变动后,舜元企管持有公司124022984股,占总股本的15.19%。
截至2022年3月31日,上市公司前十大股东情况如下:
序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)
1浙江舜元企业管理有限公司12402298415.19
2东方证券股份有限公司690000008.45
3华融证券股份有限公司372596004.56
4荆州市古城国有投资有限责任公司122304001.50
5山东麦格瑞新材料科技有限公司100355161.23
6张冰77775760.95
7盈方微电子60004000.73
8杨海华46500000.57
9陈森元44656000.55
10赵伟尧35173000.43
合计27895937634.16
三、公司控股股东、实际控制人情况
(一)控股股东、实际控制人情况
截至本核查报告签署日,公司无控股股东,无实际控制人。
截至本核查报告签署日,公司的第一大股东为舜元企管,其基本情况如下:
1-8-2-10华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
公司名称浙江舜元企业管理有限公司注册地址浙江省绍兴市上虞区小越街道田家村吴山法定代表人王国军注册资本10000万元成立时间2007年4月24日
统一社会信用代码 91310105660733453X企业类型有限责任公司
一般项目:企业管理;企业管理咨询;建筑材料销售;五金产品批发;家用电器销售;机械设备销售;针纺织品及原料销售;办公用品销售;日用百货销售(除依法须经批准的项目外,凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动)。许可项目:住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
截至本核查报告签署日,舜元企管股权结构如下:
认缴出资额(万股东名称实缴出资额(万元)持股比例
元)
陈炎表8500850085%
上海铭鼎企业发展有限公司1500150015%
截至本核查报告签署日,舜元企管的实际控制人为陈炎表,其基本情况如下:
姓名陈炎表曾用名陈炎錶性别男国籍中国
身份证号码3306221963********通讯地址上海市长宁区天山西路799号舜元科创大厦7楼
(二)股权结构图
截至本核查报告签署日,上市公司的股权结构如下图所示:
1-8-2-11华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
四、暂停上市情况2020年4月3日,公司收到深交所《关于盈方微电子股份有限公司股票暂停上市的决定》(深证上[2020]258号),因公司2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值,根据《上市规则》的规定以及上市委员会的审核意见,深交所决定公司股票自2020年4月7日起暂停上市。
五、股份质押、抵押及冻结情况根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》,截至《证券质押及司法冻结明细表》权益登记日(2022年3月31日),公司前十大股东所持上市公司股份被质押/冻结的情形如下:
质押/司
持股总数质押/冻结股份性质权人/司法冻结执行人名股东名称法冻结日
(股)数量(股)质称期无锡新晶达新能源科技有限
盈方微电子60004006000000限售股2017/3/1公司广东省高级人民法院2017
盈方微电子60004006000000限售股2017/3/1粤民初4号广东省深圳市中级人民法院
盈方微电子6000400400限售股2020/3/2
2016粤03民初1585号之五
六、上市公司最近两年主要财务数据
根据证监会出具的《行政处罚决定书》(〔2019〕114号)所述,公司2015年年度报告合并报表虚增利润总额23565710.00元,占当期披露利润总额的
245.08%。据此,公司需对以前已披露的相关财务报表进行调整、更正。2020年
1-8-2-12华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告4月27日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于盈方微电子股份有限公司前期差错更正的专项说明的审核报告》(容诚专字[2020]250Z0052 号)。
2022年2月,公司对2020年度的财务报表进行了更正,天健会计师出具了
《重要前期差错更正情况的鉴证报告》(天健审〔2022〕92号)。
根据上市公司更正后的财务报表,上市公司最近两年主要财务数据如下:
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目2020/12/312019/12/31
资产总额146841.985816.17
负债总额129921.098988.06
所有者权益16920.90-3171.89
归属于母公司所有者权益1576.98-2379.09
(二)合并利润表主要数据
单位:万元项目2020年度2019年度
营业收入69996.61412.96
营业利润3174.95-20442.55
利润总额3247.58-20756.94
净利润2486.16-20736.96
归属于母公司股东的净利润1011.93-20611.35
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元项目2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-9979.04-2600.50
投资活动产生的现金流量净额114674.11303.98
筹资活动产生的现金流量净额-96256.91-
现金及现金等价物净增加额8039.06-2272.25
(四)主要财务指标
1-8-2-13华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
项目2020/12/312019/12/31
资产负债率(%)88.48154.54项目2020年度2019年度
毛利率(%)8.01-3.84
基本每股收益(元)0.0124-0.2524
稀释每股收益(元)0.0124-0.2524
七、公司重大资产重组情况简介
(一)重组的背景和目的
1、本次重组的背景
(1)受公司被立案调查及原实际控制人负面信息影响,公司业务基本停滞
公司主营业务为 SoC 芯片的研发、设计和销售,并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案。受公司被立案调查事件及原实际控制人负面信息的影响,公司各项融资渠道受到限制,业务合作和市场拓展频频受阻,经营性现金流持续紧张,各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。
(2)公司已被暂停上市,面临退市的风险2020年4月3日,公司收到深交所《关于盈方微电子股份有限公司股票暂停上市的决定》(深证上[2020]258号),公司2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值,根据《上市规则》的规定以及上市委员会的审核意见,深交所决定公司股票自2020年4月7日起暂停上市。若公司2020年度披露的年度报告存在净利润或者扣除非经常性损益后的净利润或期末净资产
为负值等《上市规则》14.4.1条所列情形,公司将被终止上市。虽然公司采取多种应对措施,但短期内很难通过自身经营扭转净资产、净利润和扣除非经常性损益后的净利润为负的状态,面临退市风险。
(3)国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务,提高上市公司质量近年来,国务院、中国证监会及证券交易所先后出台一系列政策和规章,鼓励支持上市公司开展并购重组,促进国民经济发展,促进行业整合和产业升级,
1-8-2-14华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
如:国务院《关于促进企业兼并重组的意见》《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、修订《格式指引26号》等,一系列政策和制度的密集出台提升了并购重组市场化水平,充分发挥了并购重组在化解上市公司经营困境、优化资源配置和产业结构调整、提高上市公司质量等方面的积极作用。
2、本次重组的目的
(1)提升上市公司盈利能力,推动公司恢复上市,最大程度维护中小股东利益
本次重组中,公司拟购买华信科及 World Style 51%股权。华信科及 WorldStyle 主营业务为电子元器件分销。2018 年、2019 年,华信科及 World Style 模拟合并营业收入分别为97152.48万元、405370.04万元,净利润分别为16063.33万元、6507.39万元,盈利能力较强。根据本次交易对方的业绩承诺,标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径的归属于母公司的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别不低于9000万元、11000万元和13000万元。若业绩承诺顺利实现,将有助于提高公司盈利能力,推动恢复上市工作,维护中小股东利益。
(2)剥离处于停滞状态的数据中心业务,推动主营业务恢复发展
2019年12月,公司完成董事会、监事会及管理层换届选举后,公司采取了
控本降费、精简人员等调整优化措施。本次交易拟出售岱堃科技100%股权及相关债权,剥离处于停滞状况的数据中心业务,是进一步实施公司业务调整,摆脱经营困境的重要举措。未来,公司将不断推动公司主营业务的恢复发展,为实现公司稳定健康发展打下良好的基础。
(3)发挥产业协同效应,提升公司可持续发展能力
本次交易前,公司主营业务为 SoC 芯片的研发、设计和销售。通过本次交易,上市公司将注入优质电子元器件分销业务资产,将产业链向下游延伸。未来,公司将有效整合芯片设计和分销业务,利用拟购买公司电子元器件分销业务客户及供应商资源优势,结合公司芯片设计、研发业务的技术支持,充分发挥产业协
1-8-2-15华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告同效应,不断提升公司核心竞争力,促进公司业务的可持续发展。
(二)重组基本方案
1、本次交易方案概述
(1)重大资产购买
上市公司采用支付现金的方式购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科
45.33%股权、5.67%股权;采用支付现金的方式购买上海钧兴、上海瑞嗔分别持
有的 World Style 45.33%股权、5.67%股权。交易完成后,上市公司分别持有华信科、World Style 51%股权,华信科、World Style 成为上市公司控股子公司。
根据坤元资产评估有限公司出具的《拟购买资产评估报告》(坤元评报[2020]313 号),以 2019 年 12 月 31 日为基准日,华信科及 World Style 采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为 117522.00 万元,即华信科及 World Style
51%股权评估值为 59936.22 万元。经交易双方协商,华信科、World Style 51%股
权的交易价格确定为60066.67万元,其中华信科51%股权的交易价格为
32016.67 万元,World Style 51%股权的交易价格为 28050.00 万元。
(2)重大资产出售
上市公司拟向绍兴舜元出售岱堃科技100%股权和上海盈方微拥有的对岱堃
科技及其子公司美国盈方微10267.98万元的债权组成的资产包。
根据万邦资产评估有限公司出具的《拟出售资产评估报告》(万邦评报〔2020〕
109号),以2019年12月31日为基准日,岱堃科技100%股权及债权资产包在
评估基准日的评估价值为6.14万元。
根据评估结果,经交易双方协商,本次交易拟出售资产交易价格为6.1401万元,其中拟出售岱堃科技100%股权的交易价格为1元,拟出售债权的交易价格为6.14万元。
2、本次交易的支付方式
本次拟购买资产的交易对价为60066.67万元,其中华信科51%股权的交易
1-8-2-16华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
价格为 32016.67 万元,World Style 51%股权的交易价格为 28050.00 万元。具体如下:
序号交易对方标的资产转让价格(万元)
1春兴精工华信科45.33%的股权27788.05
2上海瑞嗔华信科5.67%的股权4228.62
3 上海钧兴 World Style 45.33%的股份 24345.28
4 上海瑞嗔 World Style 5.67%的股份 3704.72
本次重大资产购买将采用分期支付现金的方式向交易对方支付股权价款:
(1)首期股权转让款的支付安排:于拟购买资产交割日起5个工作日内,向春兴精工及上海钧兴支付首期股权转让款合计28333.33万元;于拟购买资产
交割日后5个工作日内向上海瑞嗔支付首期股权转让款5666.67万元。
(2)股权转让余款的支付安排:余款合计26066.67万元,分三期支付完毕,每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配,具体安排如下:
序号拟购买资产交易对方支付时间应付金额(万元)
1春兴精工3459.78
22020年度《审核报告》出具后上海钧兴53031.13个工作日
3上海瑞嗔618.18
4春兴精工4228.62
52021年度《审核报告》出具后上海钧兴53704.72个工作日
6上海瑞嗔755.56
7春兴精工4997.46
8上海钧兴2022年度《审核报告》出具后54378.30个工作日
9上海瑞嗔892.93
注:如拟购买资产交易对方应履行业绩补偿义务的,则公司可从该期应支付的金额中直接扣除拟购买资产交易对方当期应承担金额。
本次拟出售资产的交易对价为6.1401万元。拟出售资产交易对方将一次性支付岱堃科技100%股权及债权资产包转让价款。
3、业绩承诺及超额业绩奖励安排
1-8-2-17华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
(1)业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与拟购买资产交易对方签署的《资产购买协议》,业绩承诺方承诺拟购买公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司(即拟购买标的公司)的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别不
低于9000.00万元、11000.00万元和13000.00万元,累计不低于3.3亿元。
(2)超额业绩奖励如拟购买标的公司业绩承诺期间经合格审计机构审核确认的购买标的公司
扣非后归属于母公司的净利润大于业绩承诺期间合计业绩承诺数,则超出部分为“超额业绩”,超额业绩的30%将以现金方式由购买标的公司奖励给上海瑞嗔,但累计的奖励总额不超过本次交易总价(本次拟购买标的公司51%股权交易作价)的20%。
(三)标的资产的交割和过户
1、拟购买资产交割及过户情况
华信科及 World Style 已完成本次重大资产购买涉及的股东变更、章程修改、董监高人员变更等事项的内部决策程序;其他股东已放弃就本次交易享有的优先
认购权等其他类似权利(如有)。
华信科及 World Style 已修改公司章程和/或股东名册,将上海盈方微合法持有股权/股份情况记载于华信科及 World Style 的章程和/或股东名册中。
华信科及 World Style 在所属登记注册机关已依法办理完毕本次交易涉及的
股东变更、章程变更、董监高人员变更等事项之变更登记。
华信科及 World Style 及其下属分、子公司的负责人或董事、监事、高级管理人员中春兴精工及上海钧兴委派人员已完成辞职及相应的工商变更登记。
上海盈方微已就收购 World Style 股份事宜完成所涉及的境内企业境外投资
审批/备案手续。
2020年9月25日,本次重大资产购买的交易各方签署了《资产交接确认
1-8-2-18华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告书》,对本次拟购买标的资产的上述各类变更登记事项予以确认并对拟购买标的资产所属全部档案资料、所有印鉴、证照的交付情况予以了核验、清点。
2、拟出售资产交割及过户情况
2020年7月8日,公司向绍兴舜元交付了本次重大资产出售的资产包,其
中岱堃科技100%股权的过户手续已完成工商变更登记,自此,公司不再持有岱堃科技股权,岱堃科技成为绍兴舜元的全资子公司;同时,上海盈方微已就其对岱堃科技及其下属子公司的债权向岱堃科技及其下属子公司送达了《债权转让通知》,相关债权已转让予绍兴舜元。
2020年7月8日,上市公司与绍兴舜元签署了《交割确认函》,确认自交割
日2020年7月8日起,绍兴舜元享有《资产出售协议》项下出售资产相关的一切权利、权益和利益,承担出售资产的风险及其相关的一切责任和义务。
(四)交易对价收付情况
1、资产购买交易付款进度
2020年9月22日,上海盈方微按照《资产购买协议》规定将首期转让款合
计283333333元汇入上海盈方微和春兴精工共管账户,并于2020年9月27日由该共管账户支付该笔金额至春兴精工和上海钧兴;2020年9月25日,上海盈方微按照《资产购买协议》规定将首期转让款合计56666667元支付至上海瑞嗔。
2021年5月10日,上海盈方微分别向春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔支付
股权转让款余款第一期款项34597770元、30331321元和6181818元,合计支付71110909元,上海盈方微就收购标的公司51%股权的股权转让款余
款第一期款项已支付完毕。
2022年5月19日,上海盈方微分别向春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔支付
股权转让款余款第二期款项42286164元、37047169元和7555556元,合计支付86888889元,上海盈方微就收购标的公司51%股权的股权转让款余
款第二期款项已支付完毕。
1-8-2-19华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
截至本核查报告出具日,上海盈方微已按照《资产购买协议》的约定支付了相关股权转让款。
2、资产出售交易收款进度
2020年7月7日,绍兴舜元按照《资产出售协议》规定向上市公司支付了
股权转让款1元,向上海盈方微支付了债权转让款6.14万元。
截止本核查报告出具之日,本次重大资产重组的拟购买资产和拟出售资产的交割及过户手续已经完成,上海盈方微已取得拟购买资产的相关权利、权益和利益,绍兴舜元已取得拟出售资产的相关权利、权益和利益;上海盈方微按照《资产购买协议》规定将首期转让款支付至交易对方,剩余的股权转让款应于交割后根据《资产购买协议》的约定支付;盈方微、上海盈方微已收到绍兴舜元支付的全部交易对价。
八、拟实施的重大资产重组情况简介
为加强对标的公司的控制,深化公司与标的公司之间的后续整合,进一步提升上市公司的盈利水平,2021年公司启动了收购标的公司49%股权的工作。2021年4月26日、2021年12月1日,公司分别召开了第十一届董事会第十七次会
议、第十一届董事会第二十二次会议,审议通过了相关议案,交易方案具体为:
公司发行股份购买标的公司49%的股权;同时,公司向第一大股东舜元企管非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过40000.00万元,非公开发行股份数量不超过243902439股;发行股份购买资产和非公开发行股份募集配
套资金互为前提。2021年12月27日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了与上述重组事项相关的议案。
上述重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
九、公司主营业务盈利能力恢复情况
2019年12月,公司完成董事会与监事会换届及管理层调整后,采取了控本
降费、精简人员等调整优化措施。2020年7月,公司完成了重大资产出售,通过
1-8-2-20华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
出售岱堃科技100%股权剥离了处于停滞状况的数据中心业务,处置了亏损业务,对公司2020年恢复盈利能力产生了积极影响。2020年9月,公司完成重大资产购买,收购了华信科与 World Style 的 51%股权,公司主营业务增加了电子元器件的分销,目前该业务运营平稳,盈利情况良好。
公司2020年度经审计的营业收入为69996.61万元,实现的归属于母公司所有者的净利润为1011.93万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为210.46万元,2020年年末归属于母公司所有者的净资产为1576.98万元,2020年年末净资产为16920.90万元。公司主营业务盈利能力已经恢复。
1-8-2-21华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
第二节核查报告的具体内容
一、公司规范运作情况的核查
(一)对公司治理结构的核查
1、公司治理的基本架构
根据《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规和中国证监会有关公
司治理规范性文件的要求,公司已经建立了包括股东大会、董事会、监事会及高级管理人员在内的公司治理基本架构,职责明确,各司其职,运作规范,董事会、监事会成员及公司高级管理人员了解上市公司规范运作相关法律法规,能够依法履行职责。
2、公司内部控制及管理制度
公司目前已建立了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》
《信息披露管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《内幕知情人登记管理制度》等规章制度,建立了较为完善和健全的内部管理制度,涵盖经营环节的各个方面。
3、公司组织架构
公司根据业务开展情况和内部运作情况设置了组织架构,截至本核查报告出具之日,公司组织架构情况如下图所示:
1-8-2-22华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
4、董事、监事、高级管理人员
公司的董事会目前由9名董事组成,符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,其中独立董事3名,不少于全体董事的1/3;公司的监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名;公司现有经理层由1名总经理、1名财务总监、1名副总经理、1名董事会秘书组成,负责日常生产经营活动。
(1)现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本核查报告出具之日,公司现任董事、监事和高级管理人员情况如下表所示:
序出生任期任期姓名性别年龄职务号年份起始日终止日
1张韵女1981硕士董事长,总经理2019/12/22022/12/01
2顾昕男1980硕士董事2019/12/22022/12/01
3李峰男1971硕士董事2019/12/22022/12/01
李史男1989硕士董事,副总经理2019/12/22022/12/01
4
玮
5王芳女1976硕士董事,董事会秘书2019/12/22022/12/01
王金男1970本科董事2019/12/22022/12/01
6
华
杨利男1976本科独立董事2017/12/202022/12/01
7
成
1-8-2-23华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
洪志男1946博士独立董事2019/12/22022/12/01
8
良
李伟男1963博士独立董事2019/12/22022/12/01
9
群
10蒋敏女1970硕士监事会主席2019/12/22022/12/01
高玉女1983硕士监事2019/12/22022/12/01
11
凤
傅红女1975中职职工监事2019/12/22022/12/01
12
慧
13李明男1972本科财务总监2019/12/22022/12/01
(2)董事、监事、高级管理人员主要工作经历情况
公司现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历如下:
序号姓名性别职务主要工作经历
1981年2月出生,大学本科学历,上海交通大学高级金融学院EMBA。历任上海城开(集团)有限公司战略投资部投资经理;舜元地产发展股份有限公司投资发展部经理,董事会秘书;舜元实业董事长、总经
1张韵女发展股份有限公司董事,董事会秘书;盈方微电子股份有限公司董
理事,董事会秘书;辽宁同益物流股份有限公司董事会秘书;广西中龙创股权投资基金管理有限公司投资总监。现任盈方微电子股份有限公司董事长、总经理。
1980年5月出生,研究生学历。历任舜元地产发展股份有限公司副总经理,监事长;舜元控股副总经理。现任湖南高正投资置业有限责
2顾昕男董事
任公司董事长,浙江正邦汽车模具有限公司董事,浙江正鼎汽车零部件有限公司监事,盈方微电子股份有限公司董事。
1971年12月出生,硕士研究生,历任东方证券研究所所长助理,东
3李峰男董事方证券经纪业务总部副总。现任东方证券财富管理业务总部高级执行董事,盈方微电子股份有限公司董事。
1989年11月出生,研究生学历。历任浙江正鼎汽车零部件有限公司
董事、副总经
4李史玮男办公室主任,舜元建设(集团)有限公司董事长秘书、副总经理,现
理
任盈方微电子股份有限公司董事、副总经理。
1976年5月出生,研究生学历。历任江西中江地产股份有限公司董
董事、董事会事会秘书;昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事会秘书;盈方微电子
5王芳女
秘书股份有限公司董事、董事会秘书、上海盈方微电子有限公司副总经理。
现任盈方微电子股份有限公司董事、董事会秘书。
1970年5月出生,先后毕业于山东科技大学矿山测量专业和复旦大
学国际经济法专业,双学士学位。曾就职于君安证券投行部,安徽省
6王金华男董事
证券公司,东方证券上海耀华路营业部总经理,现任东方证券股权质押工作组组长,盈方微电子股份有限公司董事。
1976年9月出生,本科学历,会计师职称,中国注册会计师非执业
7杨利成男独立董事会员。历任浙江天健会计师事务所项目经理,万向财务有限公司稽核
1-8-2-24华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
序号姓名性别职务主要工作经历经理,浙江华睿投资管理有限公司基金经理,浙江振申绝热科技股份有限公司独立董事。现任上海融玺创业投资管理有限公司风控总监,杭州金海岸文化发展股份有限公司董事,浙江金鹰股份有限公司独立董事,罗博特科智能科技股份有限公司独立董事,盈方微电子股份有限公司独立董事。
1946年8月出生,中共党员,复旦大学教授,博士生导师。毕业于中
国科技大学物理力学专业,瑞士苏黎世高等理工大学电子工程专业,博士学位。曾任沈阳工业大学教师,复旦大学博士后毕业留校从事科研工作并执教,1992年至1994年曾任汉诺威大学教授。现任职于复
8洪志良男独立董事旦大学集成电路设计实验室,从事教学科研,中颖电子股份有限公司
独立董事,上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事,思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司独立董事,苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事,上海洪博微电子有限公司执行董事,盈方微电子股份有限公司独立董事。
1963年10月出生,民进会员,华东政法大学教授,博士生导师,毕
业于华东政法大学法学专业,日本名古屋大学商法专业法学硕士、法学博士,华东政法大学法学学科博士后,历任上海观庭观盛律师事务所兼职律师、湛江国际仲裁院仲裁员、第十四届上海市普陀区政协委
员、民进上海市委社会与法制委员会委员。现任职于华东政法大学经
9李伟群男独立董事
济法学院,担任保险法研究所所长,日本法研究中心主任,上海市保险学会副会长、上海市保险学会法律专委会主任,上海市仲裁委员会仲裁员、上海市普陀区人民检察院廉政监督员、上海市康昕律师事务
所、睿再保创管理咨询(上海)有限公司董事,盈方微电子股份有限公司独立董事。
1970年11月出生,硕士研究生学历,会计师。历任上海新梅置业股
份有限公司财务经理,舜元实业发展股份有限公司职工监事、财务经
10蒋敏女监事会主席理,盈方微电子股份有限公司监事、审计总监,上海理业投资控股有
限公司财务总监,上海加浦股权投资基金管理有限公司财务总监。现任盈方微电子股份有限公司监事会主席。
1983年11月出生,毕业于同济大学民商法专业,硕士研究生学历,
律师执业资格证;曾就职于东方证券研究所,中银国际证券机构部。
11高玉凤女监事
现任上海东方证券创新投资有限公司股权投资二部业务总监,盈方微电子股份有限公司监事。
1975年1月出生,中专学历。历任舜元地产发展股份有限公司财务
12傅红慧女职工监事部资金经理,舜元实业发展股份有限公司财务部资金经理,现任盈方
微电子股份有限公司财务部资金经理、职工代表监事。
1972年2月出生,本科学历,会计师职称。历任荆沙市天鑫塑料化
工有限公司财务经理,天发石油股份有限公司加油站会计、天发阳逻
13李明男财务总监
油气库财务科长、内部银行主任,财务部副部长,舜元地产发展有限公司财务主管。现任盈方微电子股份有限公司财务总监。
公司现任董事、监事及高级管理人员在任职期间未发生《公司法》第146条
1-8-2-25华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
所述的各项情形及行为,符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。公司高级管理人员的聘任程序符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度。公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。公司高级管理人员已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识,已知悉上市公司及高级管理人员的法定义务和责任,具备管理上市公司的经验及能力。
公司现任董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第147条、148条规定的行为,最近三十六个月内未受过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受过交易所的公开谴责。
经核查,本保荐机构认为:公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证了股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责;公司建立了较为完善的内部控制及管理制度,盈方微的公司治理结构符合现行法律、法规的规范性要求。
(二)独立性核查
1、人员独立
公司董事、监事、高级管理人员系由公司股东大会、董事会按照《公司法》
和《公司章程》的有关规定选举或聘任产生,公司的高级管理人员未在公司第一大股东或其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬,公司的财务人员未在公司第一大股东及其关联企业中兼职或领取薪酬。
2、资产独立
公司合法拥有主要资产,公司的主要资产不存在与公司第一大股东或其控制的其他企业混用的情形。
3、财务独立
公司建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司设有财务部等独立的财务部门,具备独立的财务负责人及其他财务人员,所有财务人员均专职在公司任职。公司独
1-8-2-26华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
立开设银行账户,不存在与第一大股东及其关联企业共用银行账户的情形。
4、机构独立
公司设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构。公司的经营管理机构包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及各具体职能部门。公司已建立健全了内部经营管理机构、独立行使经营管理职权,与第一大股东及其关联企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
公司拥有独立的生产、经营及销售系统,公司具备独立面向市场开展业务的能力。
经核查,本保荐机构认为,公司已满足《上市公司治理准则》对公司独立性的要求。
(三)关联方及关联交易核查
1、关联方情况
根据《公司法》《上市规则》等法律法规的相关规定以及公司提供的相关资料,报告期内,上市公司的主要关联方包括:
(1)持有公司股份超过5%的股东
序号股东姓名/名称持股比例(%)
1舜元企管15.19
2东方证券股份有限公司8.45
(2)公司的关联自然人
姓名职务/关系
公司第一大股东舜元企管的实际控制人,间接持有公司5%以上的股份的陈炎表自然人
张韵董事长、总经理王金华董事李峰董事顾昕董事
王芳董事、董事会秘书
1-8-2-27华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
姓名职务/关系
李史玮董事、副总经理洪志良独立董事李伟群独立董事杨利成独立董事蒋敏监事会主席高玉凤监事傅红慧职工监事李明财务总监徐非控制的上海瑞嗔与公司等相关方于2021年4月26日签署了《发行徐非股份购买资产协议》,该协议生效并交割后,徐非间接持有的公司股份超过5%
方旭升前任董事、前任代行董事长、前任代行董事会秘书,2019年12月离任史浩樑前任董事,2019年12月离任连松育前任董事,2019年12月离任朱鹏前任董事,2019年12月离任宗士才前任独立董事,2019年12月离任林卓彬前任独立董事,2019年12月离任李元前任总经理,2019年12月离任蒋玉东前任副总经理,2019年12月离任张雪芳前任财务总监,2019年12月离任周佐益前任监事会主席,2019年12月离任王涛前任监事,2019年12月离任张怡前任职工代表监事,2019年12月离任上述关联自然人关系密切的家庭成员,包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母,也是盈方微关联方。
上述关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织,也是盈方微关联方。
(3)其他关联方名称关联关系徐非控制的该企业与公司等相关方于2021年4月26日签
上海瑞嗔署了《发行股份购买资产协议》,该协议生效并交割后,上海瑞嗔持有的公司股份超过5%
该企业持有上海瑞嗔98%的出资份额,上海瑞嗔与公司等上海艺饶企业管理咨询中相关方于2021年4月26日签署了《发行股份购买资产协心议》,该协议生效并交割后,上海艺饶企业管理咨询中心间接持有的公司股份超过5%
1-8-2-28华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
名称关联关系虞芯投资与公司等相关方于2021年4月26日签署了《发虞芯投资行股份购买资产协议》,该协议生效并交割后,虞芯投资持有的公司股份超过5%绍兴琰仲企业管理合伙企虞芯投资的普通合伙人业(有限合伙)上海星良投资管理有限公虞芯投资的普通合伙人司
该公司持有虞芯投资49.8%的出资份额,虞芯投资与公司等相关方于2021年4月26日签署了《发行股份购买资产上海文盛协议》,该协议生效并交割后,上海文盛间接持有的公司股份超过5%绍兴舜元机械设备科技有
公司第一大股东舜元企管控制的企业限公司岱堃科技舜元企管控制的企业
INFOTM INC. 舜元企管控制的企业绍兴市上虞区民间融资服舜元企管控制的企业务中心有限公司浙江正邦汽车模具有限公舜元企管控制且董事顾昕任董事的企业司绍兴上虞舜元智能装备科
舜元企管控制的企业,已于2020年7月注销技有限公司上海中合舜企业管理合伙舜元企管担任执行事务合伙人的企业企业(有限合伙)
舜元建设(集团)有限公舜元企管实际控制人陈炎表控制的企业司及其控制的企业舜元控股及其控制的企业陈炎表控制的企业上海竞域投资管理有限公陈炎表控制的企业司上海旻德节能建材有限公陈炎表控制的企业司舜元(上海)家具有限公陈炎表曾经控制的企业,已于2021年3月转让持有的全司部股权上海洪博微电子有限公司独立董事洪志良控制的企业中颖电子股份有限公司独立董事洪志良担任独立董事的企业思瑞浦微电子科技(苏独立董事洪志良担任独立董事的企业
州)股份有限公司上海晶丰明源半导体股份独立董事洪志良担任独立董事的企业有限公司苏州纳芯微电子股份有限独立董事洪志良担任独立董事的企业公司睿再保创管理咨询(上独立董事李伟群担任董事的企业
1-8-2-29华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
名称关联关系
海)有限公司杭州六骏股权投资合伙企独立董事杨利成担任执行事务合伙人的企业业(有限合伙)杭州三鲤投资合伙企业独立董事杨利成担任执行事务合伙人的企业(有限合伙)
上海子罕财务咨询工作室独立董事杨利成控制的企业,已于2019年11月注销浙江振申绝热科技股份有独立董事杨利成曾经担任独立董事的企业,已于2020年限公司11月不再担任杭州金海岸文化发展股份独立董事杨利成担任董事的企业有限公司罗博特科智能科技股份有独立董事杨利成担任独立董事的企业限公司上海融玺创业投资管理有
独立董事杨利成担任财务总监、风险控制部总经理的企业限公司浙江金鹰股份有限公司独立董事杨利成担任独立董事的企业
2020 年 9 月 25 日前为子公司华信科和 World Style 控股股
春兴精工东
2、报告期内重要关联交易情况
(1)关联租赁情况
公司承租情况:
单位:万元承租方名称租赁资产种类2020年租赁费用2019年确认的租赁费用
舜元控股房屋建筑物67.34-
(2)关联担保情况公司及子公司作为被担保方
单位:万元担保是否担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕深圳市汇顶科技股份有限公司框架协议履行
联合无线香港2000.002019/12/302020/12/29[注1]春兴精工
华信科12077.802020/5/272021/5/26否
1-8-2-30华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
华信科22000.002019/12/302020/12/29[注2]
小计36077.80
唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司框架协议履行
舜元控股联合无线香港[注3]2020/10/102021/10/9否小计
[注1]截至2020年12月31日,担保合同对应的主合同项下的债务尚未全部履行完毕,担保合同尚在履行中
[注2]截至2020年12月31日,担保合同对应的主合同项下的债务尚未全部履行完毕,担保合同尚在履行中
[注3]舜元控股为联合无线香港提供保证担保,担保范围为框架协议下达的订单所产生的货款、逾期付款的违约金等以及经过本担保人书面同意的变更后的主合同项下的货款、逾期付款的违约金等
[注4]“担保是否已经履行完毕”为截至2020年12月31日的情况
(3)关联方资金拆借拆入资金
单位:万元所属年度关联方期初余额本期拆入本期计息本期偿还期末余额
春兴精工[注1]10088.03--10088.03-
2020年
舜元企管1200.0041700.00-2500.0040400.00度
上海文盛[注2]-10000.00112.677400.002712.67
[注1]系子公司华信科2020年9月25日至2020年12月31日资金拆借情况
[注2]上海文盛系根据2020年8月19日、2020年9月22日虞芯投资、华信科及上海
文盛或相关方签署的《借款协议》及《之补充协议》向华信科提供1亿元的借款。该等协议的签署发生于盈方微将华信科合并报表之前,上海文盛当时不属于盈方微的关联方,因本次系其投资的虞芯投资拟参与盈方微正在进行的重大资产重组而比照关联方披露。
(4)关联方资产转让、债务重组情况
单位:万元关联方关联交易内容2020年向绍兴舜元出售岱堃科技100%股权及上海盈方微拥有的对
绍兴舜元6.1401岱堃科技及其下属子公司的债权组成的资产包
(5)关键管理人员报酬
单位:万元项目2020年2019年
1-8-2-31华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
关键管理人员报酬310.80686.00
(6)关联方应收应付款项
1)应收关联方款项
单位:万元
2020年12月31日2019年12月31日
项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备
其他应收款舜元控股20.312.0320.310.06
小计20.312.0320.310.06
2)应付关联方款项
单位:万元
2019年12月31
项目名称关联方2020年12月31日日应付账款
舜元建设(集团)有限公
7.85
司
小计7.85其他应付款
舜元企管40400.001200.000
舜元建设(集团)有限公10.05
2.20
司
上海文盛2712.67
小计43114.871210.05应付股利
虞芯投资2.730.00
小计2730.00
(7)关联方承诺
2020年8月19日,舜元企管向春兴精工出具《承诺函》,承诺将在最迟不
晚于 2021 年 5 月 26 日前逐步承接春兴精工为华信科及 World Style 提供的涉及
深圳市汇顶科技股份有限公司经销框架协议的信用担保和土地/不动产抵押。截至本核查报告出具之日,舜元企管已承接上述担保。
3、报告期内关联交易的决策情况
2020年度,公司已根据现行《公司章程》《关联交易管理制度》履行了关联
1-8-2-32华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
交易的决策程序。具体情况如下:
相关决策程序、审批情序号关联交易事项披露情况况《第十一届董事会第二次会公司向舜元控股租赁其合法拥有的房屋作为第十一届董事会第二次议决议公告》(公告编号:公司主要办公场所会议审议通过2019-097)、《关联交易公告》(公告编号:2019-101)该事项发生在公司将标春兴精工为标的公司与深圳市汇顶科技股份
2的公司合并报表之前,无-
有限公司签署的《框架协议履行》提供担保需经公司内部审批根据2020年6月4日上《第十一届董事会第七次会海盈方微与交易各方签议决议公告》(公告编号:署的《资产购买协议》,上2020-042)、《2020年第二次临海盈方微或关联方将逐时股东大会决议公告》(公告舜元企管为标的公司与唯捷创芯(天津)电子步承接春兴精工为标的编号:2020-057)、《第十一届
3技术股份有限公司签署的《框架协议履行》提公司提供的担保。该项担董事会第九次会议决议公告》供担保保安排为《资产购买协(公告编号:2020-065)、《关议》一部分。《资产购买协于对重大资产购买的相关事议》已经本次重组相关的项予以确认的公告》(公告编董事会、股东大会审议通号:2020-067)过
第十一届董事会第二次会议审议通过,公司独立《第十一届董事会第二次会舜元企管向公司提供不超过人民币2200万董事就本次接受舜元企议决议公告》(公告编号:4元的无息借款,期限为自公司账户收到全部管提供的财务资助的事2019-097)、《关联交易公告》借款资金之日起两年。
项发表了事前认可意见(公告编号:2019-101)和独立意见
第十一届董事会第十二《第十一届董事会第十二次次会议审议通过,公司独舜元企管向华信科提供不超过人民币2500会议决议公告》(公告编号:立董事就本次接受舜元5万元的无息借款,期限为自华信科账户收到2020-079)、《关于控股子公司企管提供的财务资助的全部借款资金之日起6个月接受财务资助暨关联交易的事项发表了事前认可意公告》(公告编号:2020-082)见和独立意见
第十一届董事会第十三《第十一届董事会第十三次次会议审议通过,公司独舜元企管向公司提供不超过人民币4500万会议决议公告》(公告编号:立董事就本次接受舜元6元的无息借款,期限为公司账户收到全部借2020-086)、《关于接受第一大企管提供的财务资助的款资金之日起不超过6个月股东财务资助暨关联交易的事项发表了事前认可意公告》(公告编号:2020-088)见和独立意见舜元企管向公司提供重大资产购买的收购资第十一届董事会第七次《第十一届董事会第七次会7金差额、且总金额不超过人民币340000000会议、2020年第二次临时议决议公告》(公告编号:元无息借款,期限为自借款实际汇出之日起股东大会审议通过、公司2020-042)、《2020年第二次临
1-8-2-33华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告六个月期满之日或者双方一致同意的其他日独立董事就本次接受舜时股东大会决议公告》(公告期元企管提供的财务资助编号:2020-057)、《关于接受的事项发表了事前认可第一大股东财务资助暨关联意见和独立意见、舜元企交易的公告》(公告编号:管出具了《资金支持函》2020-051)《第十一届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:向绍兴舜元出售岱堃科技100%股权及上海第十一届董事会第七次2020-042)、《2020年第二次临8盈方微拥有的对岱堃科技及其下属子公司的会议、2020年第二次临时时股东大会决议公告》(公告债权组成的资产包股东大会审议通过编号:2020-057)、《重大资产出售暨关联交易公告》(公告编号:2020-045)2020年8月19日,舜元企管向春兴精工出《第十一届董事会第九次会具《承诺函》,承诺将在最迟不晚于2021年5议决议公告》(公告编号:第十一届董事会第九次9月26日前逐步承接春兴精工为标的公司提供2020-065)、《关于对重大资产会议决议审议通过的涉及深圳市汇顶科技股份有限公司经销框购买的相关事项予以确认的架协议的信用担保和土地/不动产抵押公告》(公告编号:2020-067)
4、第一大股东及其实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函
为了减少和规范将来可能产生的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法权益,公司第一大股东舜元企管及第一大股东的实际控制人陈炎表已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》,具体如下:
(1)上市公司第一大股东舜元企管的承诺“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司第一大股东/控股股东的地位,损害上市公司
及其他股东的合法利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,不要求上市
公司为本公司及本公司控制的其它企业提供任何形式的违规担保。
4、本承诺函在本公司作为上市公司第一大股东/控股股东期间持续有效。本
1-8-2-34华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
公司将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
(2)上市公司第一大股东实际控制人陈炎表的承诺“1、本人及本人直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用上市公司第一大股东的实际控制人/上市公司的实际控制
人的地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,不要求上市公
司为本人及本人控制的其它企业提供任何形式的违规担保。
4、本承诺函在浙江舜元企业管理有限公司为上市公司的第一大股东或本人
成为上市公司实际控制人期间持续有效。本人将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”经核查,本保荐机构认为:报告期内,公司关联交易事项按照公司章程和其他内部制度履行了必要的审批程序和信息披露义务,关联董事、关联股东已回避表决,独立董事发表事前认可意见及独立意见,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,关联交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东的利益的情况。
(四)重大资产重组行为规范性的核查
本次重组的具体情况详见本核查报告“第一节上市公司基本情况”之“七、公司重大资产重组情况简介”。
经核查,本保荐机构认为:盈方微本次重组符合《公司法》《证券法》《重组
1-8-2-35华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件;
本次重组已履行应当履行的批准或授权程序,相关的批准和授权合法有效;本次重组已经按照协议的约定完成交割。
(五)业务方向的核查
上市公司的原主营业务为集成电路芯片的研发、设计和销售。暂停上市前,受公司被证监会立案调查事件及原实际控制人负面信息的影响,公司各项融资渠道受到限制,业务合作和市场拓展频频受阻,经营性现金流持续紧张,各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。2020年9月,公司通过重大资产购买,取得华信科及 World Style 51%股权,顺利置入盈利能力较强的电子元器件分销业务资产,上市公司的产业链实现向下游延伸。
未来,公司将充分利用现有技术储备和经验积累,坚持以芯片自主研发为策略,逐步拓展 SoC 芯片应用方向,向物联网智能影像芯片的应用领域拓展并打造自己的核心技术与创新力量;同时,积极抓住芯片进口替代的产业契机,力争打入主流手机、智能设备等厂商的供应链,进一步加大芯片分销业务的开拓力度,增强公司在智能电子元器件领域的综合实力和影响力,有效促进芯片设计与分销业务协同发展、相辅相成,逐步凝聚公司的核心竞争力;此外,公司还将依托现有资源,通过并购、对外投资和业务协同等方式进行产业整合,推动公司实现持续、健康、快速的发展。
经核查,本保荐机构认为:本次重组完成后,上市公司具有了明确的业务发展方向,符合公司和行业的实际情况。
(六)经营状况是否发生实质性好转的核查
为彻底解决公司经营所面临的困境,公司积极推动重大资产重组。2020年7月,公司完成向绍兴舜元出售岱堃科技100%股权及上海盈方微拥有的对岱堃科技及其下属子公司的债权组成的资产包;2020年9月,公司完成了对华信科、World Style 51%股权的收购。通过注入优质资产,剥离业务陷入停滞的下属子公司,上市公司增强了持续经营能力,改善了经营状况。重组完成前一年度和重组
1-8-2-36华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
完成当年,公司主要经营成果如下:
单位:万元项目2020年度2019年度
营业收入69996.61412.96
利润总额3247.58-20756.94
净利润2486.16-20736.96
归属于母公司所有者的净利润1011.93-20611.35
本次重大资产重组完成后,公司相关停滞业务已剥离,同时新增电子元器件分销业务,公司的产业链实现向下游延伸。通过本次重组,上市公司的资产质量得到显著改善,上市公司的持续经营能力和盈利能力较重组前得到显著提升,上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益得到有力保障。
根据天健会计师出具的《审计报告》(天健审﹝2021﹞5088号)及《重要前期差错更正情况的鉴证报告》(天健审〔2022〕92号),公司2020年主营业务收入69996.61万元,较上年同期增长16849.85%;归属上市公司股东的净利润1011.93万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润210.46万元,实现扭亏为盈。
经核查,本保荐机构认为:公司通过重大资产重组,改善了盈利能力和持续经营能力,经营状况发生了实质性的好转。
(七)同业竞争的核查
截至本核查报告签署之日,舜元企管为上市公司第一大股东。上市公司与上市公司第一大股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益,盈方微第一大股东舜元企
管及第一大股东的实际控制人陈炎表已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具
体如下:
1、上市公司第一大股东舜元企管的承诺“1、本公司目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。
1-8-2-37华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
2、本公司为上市公司的第一大股东或成为控股股东期间,本公司及本公司
控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。”
2、上市公司第一大股东实际控制人陈炎表的承诺“1、本人控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。
2、浙江舜元企业管理有限公司为上市公司的第一大股东或本人成为上市公
司实际控制人期间,本人控股、实际控制的其他企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。”经核查,本保荐机构认为,上市公司与上市公司第一大股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况,且上市公司第一大股东及其实际控制人已就规范同业竞争作出相关承诺,目前有关承诺正在履行中,该等承诺的内容不存在违反相关法律法规强制性规定的情形,对作出承诺的当事人具有法律约束力。
二、公司财务风险情况的核查
(一)收入确认情况的核查
1、收入确认原则
于合同开始日,公司对合同进行评估,识别合同所包含的各单项履约义务,并确定各单项履约义务是在某一时段内履行,还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时,属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一时点履行履约义务:(1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的
经济利益;(2)客户能够控制公司履约过程中在建商品;(3)公司履约过程中所
产出的商品具有不可替代用途,且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务,公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时,已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经
1-8-2-38华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务,在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,公司考虑下列迹象:(1)公司就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务;(2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权;(3)公司已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;(4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;(5)客户已接受该商品;(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入计量原则
(1)公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公
司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
(2)合同中存在可变对价的,公司按照期望值或最可能发生金额确定可变
对价的最佳估计数,但包含可变对价的交易价格,不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
(3)合同中存在重大融资成分的,公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日,公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,不考虑合同中存在的重大融资成分。
(4)合同中包含两项或多项履约义务的,公司于合同开始日,按照各单项
履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务。
3.收入确认的具体方法
公司销售电子元器件等产品,属于在某一时点履行履约义务。收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
4、收入情况
根据天健会计师出具的《审计报告》(天健审﹝2021﹞5088号)、上市公司
1-8-2-39华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
2020年年报,公司最近两年的营业收入构成情况如下:
(1)营业收入(分业务)
单位:万元项目2020年2019年主营业务69965.32412.96
其他业务31.29-
合计69996.61412.96
(2)营业收入(分行业)
单位:万元项目2020年2019年集成电路设计和销售业务180.22409.15
电子元器件分销业务69816.39-
房地产业务-3.81
合计69996.61412.96
(3)营业收入(分产品)
单位:万元项目2020年2019年SoC 芯片 180.22 401.39
主动件类产品55081.51-
被动件类产品14703.60-
其他31.2911.57
合计69996.61412.96
(4)营业收入(分地区)
单位:万元项目2020年2019年大陆地区38268.9111.57
境外地区31727.70401.39
合计69996.61412.96经核查,保荐机构认为,公司上述收入确认原则和收入的确认符合会计准则关于收入确认的规定。
(二)非经常性损益确认的合规性核查
1-8-2-40华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
根据天健会计师出具的《审计报告》(天健审﹝2021﹞5088号)及《重要前期差错更正情况的鉴证报告》(天健审〔2022〕92号),公司最近一年非经常性损益情况如下:
2020年度,公司的非经常性损益情况如下:
单位:万元项目2020年计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政213.66府补助除外)
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-10.91
除上述各项之外的其他营业外收入和支出83.55
其他符合非经常性损益定义的损益项目647.77
小计934.06
减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示)53.60
少数股东权益影响额(税后)78.98
归属于母公司所有者的非经常性损益净额801.47经核查,本保荐机构认为,上述非经常性损益项目确认符合企业会计准则及中国证监会有关规定。
(三)对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响的核查
公司2020年的财务报告已经天健会计师审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
(四)对公司明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的核查
公司的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制,公司2020年财务数据不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项。
1-8-2-41华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
三、公司或有风险情况的核查
(一)资产抵押、质押情况
截至2021年12月31日,公司资产抵押及质押情况如下:
1、应收账款保理融资的情况如下:
单位:万元
债权所有权保理银行/机借款最终到担保单位债权债权余额借款金额备注人构期日
Xiaomi 10008.01 9957.93 2022/1/12 短期借款联合无线联合无线香
应收账款 Finance H.K.香港港
Limited 5030.49 4989.32 2022/2/9 短期借款
5137.295084.122022/3/2短期借款
小计20175.8020031.37--经核查,保荐机构认为,除上述事项外,上市公司不存在其他资产抵押、质押情况。
(二)资产查封冻结情况经核查,保荐机构认为,截至本核查报告出具之日,公司不存在资产查封冻结的情形。
(三)诉讼、仲裁情况的核查
1、对外担保诉讼案件
(1)2016年3月提供担保一案
原告钟卓金于2017年6月向普宁法院提起诉讼,将西藏瀚澧、陈志成、上海盈方微电子技术有限公司、盈方微等多位主体诉至法庭,诉称西藏瀚澧于2016年
3月与其签订了编号为20160302的《借款合同》,约定西藏瀚澧自其借入一亿元借款,借款期限为1个月,借款利率为每月2%;陈志成、上海盈方微电子技术有限公司与其签订了编号为BZ20160302-1的《保证合同》,公司与其签订了编号为BZ20160302-2的《保证合同》,约定对上述《借款合同》项下西藏瀚澧的债务本
1-8-2-42华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及原告钟卓金实现债权的一切费用承担连带责任保证。
原告钟卓金主张借款期限届满后,西藏瀚澧仅偿还了部分款项,仍有部分款项未偿还,请求法院判令西藏瀚澧向原告偿还借款本金18541251元和逾期还款违约金4153240元(逾期还款违约金自2016年11月7日起暂计至2017年6月18日,实际应计至西藏瀚澧足额清偿原告全部款项之日止,以欠付本金为基数按每月2%的比例计算)、盈方微对西藏瀚澧应向原告偿还的全部款项承担连带清偿责任、本案案件受理费及财产保全等费用由全部被告承担等。
2019年7月,因无法向被告陈志成送达诉讼文书,本案中止诉讼。2020年10月,原告钟卓金撤回对被告陈志成、上海盈方微电子技术有限公司的起诉,本案恢复审理。
2021年3月30日,普宁法院作出了(2017)粤5281民初1268号《民事判决书》,
判决驳回了原告钟卓金针对盈方微的所有诉讼请求。
2021年5月6日、2021年7月5日,公司收到代理律师转发的《民事上诉状》((2017)粤5281民初1268号)及相关证据材料,部分其他被告不服一审判决,依法向揭阳法院提起了上诉。截至本核查报告出具之日,本案二审尚未开庭审理。
(2)2016年4月提供担保一案
原告陈伟钦于2018年3月向揭阳法院提起诉讼,将西藏瀚澧、陈志成、上海盈方微电子技术有限公司、盈方微等多位主体诉至法庭,诉称西藏瀚澧于2016年
4月与其签订了编号为20160410的《借款合同》,约定西藏瀚澧自其借入5000万元,借款期限1个月,借款月利率为2%;陈志成、上海盈方微电子技术有限公司以及盈方微分别与其签订了《保证合同》,自愿对西藏瀚澧的上述借款承担连带保证责任,保证期间为债务人履行期限届满之日起二年。
原告陈伟钦主张西藏瀚澧未履行过还本付息的义务,请求法院判令西藏瀚澧向原告偿还借款本金5000万元、借款利息100万元及逾期还款违约金2267万元
(逾期还款违约金自2016年5月11日起暂计至2018年3月21日,实际应计至西藏瀚
1-8-2-43华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告澧足额清偿全部款项之日止,以欠付本金为基数按每月2%的比例计算)、公司对西藏瀚澧应向原告偿还的全部款项承担连带清偿责任、本案案件受理费及其财产保全等费用由所有被告承担等。
2021年12月31日,揭阳法院作出了《民事判决书》(〔2018〕粤52民初16号),
该判决驳回了原告陈伟钦针对盈方微的上述诉讼请求。一审部分其他被告不服一审判决,依法向广东省高级人民法院提起了上诉。截至本核查报告出具之日,本案二审尚未开庭审理。
经核查,上述两项担保均为公司原实际控制人陈志成的越权代理行为,相关对外担保未履行上市公司的审议程序。
根据公司收到的普宁法院于2021年3月30日作出的《民事判决书》((2017)粤5281民初1268号),普宁法院就原告钟卓金与西藏瀚澧的借款纠纷要求公司承担连带清偿责任的相关事项做出了判决,法院认为:原告在完全有条件查阅上市公司相关信息的情况下没有进行查阅,没有审查陈志成的代表权限,其主观上不构成善意相对人且存在过错,陈志成超越权限以被告盈方微名义与原告签订的《保证合同》对被告盈方微不发生效力,被告盈方微不承担担保责任以及赔偿责任,原告请求被告盈方微对被告西藏瀚澧的上述债务承担连带清偿责任,没有依据,法院予以驳回。被告盈方微辩称《保证合同》对被告盈方微不发生效力,被告盈方微不承担担保责任及赔偿责任,理由充分,法院予以采纳。
根据公司收到的揭阳法院于2021年12月31日作出的《民事判决书》((2018)粤52民初16号),揭阳法院就原告陈伟钦与西藏瀚澧的借款纠纷要求公司承担连带清偿责任的相关事项做出了判决,法院认为:根据《中华人民共和国公司法》
第十六条的规定,担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项,而必须以公司股东(大)会或董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。从盈方微提交的证据来看,盈方微是上市公司,盈方微的公司章程以及关于担保事项的制度、对外担保情况等在巨潮资讯网等网络上均可以公开查阅。而陈伟钦在签署《保证合同》时未审查陈志成是否取得盈方微董事会或股东大会的授权,亦未举证证明曾查阅过盈方微关于对外担保的任何公告,即陈伟钦没有审查陈志成是否有签
1-8-2-44华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
署《保证合同》的代表权限,主观上不构成善意相对人且存在过错,因此《保证合同》应认定为无效。盈方微所举证据证明其对《保证合同》无效不存在过错,其不承担过错责任。因此,盈方微不承担担保责任或者赔偿责任。陈伟钦请求盈方微对西藏瀚澧的借款本息承担连带责任,法院不予支持。
根据上述担保案件代理律所国浩律师(上海)事务所出具的《国浩律师(上海)事务所关于盈方微电子股份有限公司相关诉讼事项的说明》,钟卓金及陈伟钦未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息,与上市公司订立担保合同,上市公司主张担保合同对其不发生效力,且不承担担保责任或者赔偿责任的,人民法院应予支持。代理律所在上述说明中载明,基于对《中华人民共和国民法典》及相关司法解释的理解,就钟卓金案在现有各方已交换证据的背景下,其认为公司需承担民事责任的可能性极低;就陈伟钦案,如在案证据情况与钟卓金案一致,依据《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第九条第二款之规定,其认为公司在上述案件中承担民事责任的可能性极低。
综上,结合钟卓金案、陈伟钦案的一审判决情况及国浩律师(上海)事务所出具的说明,在上述两项对外担保中公司被判定需承担民事责任的可能性极低。
公司第一大股东舜元企管及第一大股东的实际控制人陈炎表已出具《承诺函》,承诺“如因上市公司原实际控制人陈志成于2016年3月和4月在未经履行上市公司内部审议程序的情况下擅自以上市公司的名义为西藏瀚澧电子科技合伙企业(有限合伙)的借款提供的2项担保造成上市公司需承担担保责任或赔偿责任等损失的,由本企业/本人承担全部责任。”根据2021年12月3日舜元企管向公司出具的《告知函》及银行出具的两份保函,舜元企管已就其承担因上市公司原实际控制人陈志成于2016年3月和4月在未经履行上市公司内部审议程序的情况下擅自以上市公司的名义为西藏瀚澧的借款提供的2项担保造成上市公司需承担的担保责任或赔偿责任等任何损失之事宜,向银行申请开立2份合计金额不超过9867万元的银行保函且获批;2021年
1-8-2-45华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
12月3日,银行已就上述事宜向公司分别开立总额不超过2500万元和总额不超
过7367万元的银行保函(2份保函合计金额不超过9867万元)。
综合上述,保荐机构认为,公司在上述两项案件中承担民事责任的可能性极低。同时,公司第一大股东舜元企管及陈炎表已就承担上述两项对外担保对公司造成的所有损失作出有效承诺,且舜元企管已开立银行保函以向上市公司提供清偿保障。因此,上述两项担保案件对上市公司的风险隐患已经消除,不会构成本次恢复上市的法律障碍。
2、中小股东诉讼
2019年11月4日,盈方微收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》([2019]114号),因虚假信息披露行为,对盈方微处以责令改正、给予警告并处以60万元罚款的行政处罚。
因虚假信息披露,截至2020年财务报告出具日,共计10名投资者向武汉市中级人民法院提起民事诉讼,要求盈方微及相关主体承担民事赔偿责任,案由为证券虚假陈述责任纠纷,涉诉金额合计272780.07元。截至本核查报告出具之日,上述虚假陈述责任纠纷案处于管辖移送阶段,即武汉市中级人民法院裁定将该批案件移送上海金融法院,但是盈方微尚未收到上海金融法院受理该批案件的书面通知。
根据盈方微确认及其聘请的上述案件经办律师出具的《国浩律师(武汉)事务所关于盈方微电子股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案的说明》,自盈方微
2019年11月5日披露收到行政处罚决定书以来,已获受理证券虚假陈述责任纠
纷案件数量、标的金额均少于该经办律师承办的其他同类型案件数量、标的金额,其拟提交法院的答辩请求分析认为盈方微证券虚假陈述责任纠纷案总体赔付比
例平均在0%至40%之间,赔付比例中位数为20%。基于谨慎性原则,2020年,公司根据经办律师对案件的预计赔付比例上限计提预计负债109112.03元。
自2020年财务报告出具日至本核查报告出具日,盈方微新增和上述虚假信息披露有关的诉讼案件4起,涉案金额为113734.21元。
1-8-2-46华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
3、买卖合同纠纷案
2018年7月19日,原告联合无线深圳因被告之一深圳市欧信计算机通信科
技有限公司拖欠原告2017年8月至2018年1月间货款1401762.06元尚未归还事项,向广东省深圳市南山区人民法院起诉,要求法院判令深圳市欧信计算机通信科技有限公司支付上述货款1401762.06元及逾期付款损失,并要求其关联企业深圳市欧唯科技有限公司、芜湖辉灿电子科技有限公司和深圳辉灿智能科技有限公司承担连带清偿责任。
2019年8月5日,广东省深圳市南山区人民法院出具《民事判决书(》(2018)粤0305民初14446号),判决被告之一深圳市欧信计算机通信科技有限公司向原告支付货款1401762.06元及逾期付款损失,其余被告无需承担连带清偿责任。
原告联合无线深圳向深圳市中级人民法院提起了上诉,2021年4月12日,深圳市中级人民法院已出具《民事判决书》((2020)粤03民终6045号),维持原判。
此外,深圳市中级人民法院已裁定受理深圳市欧信计算机通信科技有限公司的破产清算案件,联合无线深圳已申报债权1627875.55元,2021年12月28日,广东省深圳市中级人民法院出具了《民事裁定书》(〔2020〕粤03破454号),载明因深圳市欧信计算机通信科技有限公司破产财产已分配完毕,裁定终结本次破产程序。因普通债权已无剩余财产可分配,联合无线深圳的债权未能获得清偿。
本案中的原告联合无线深圳为盈方微的子公司,该笔债权已计提坏账损失
1120569.79元,不会构成本次恢复上市的法律障碍。
经核查,保荐机构认为,除上述案件外,截至本核查报告出具之日,公司无作为原告或被告的、尚未了结的标的额超过100万元或案件性质对公司有重大影响的诉讼。上述案件公司已对相关损失进行合理计提或相关方已采取切实有效的保障措施承担上市公司的全部损失,因此,该等案件不会对上市公司的生产经营产生重大不利影响,不会构成本次恢复上市的法律障碍。
(四)立案侦查、行政处罚事项的核查
1、立案侦查
1-8-2-47华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告公司于2016年10月14日收到证监会《调查通知书》(鄂证调查字2016005号)。因公司相关行为涉嫌违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,证监会决定对公司立案侦查。
2019年11月4日,公司收到证监会《行政处罚决定书》(〔2019〕114号),
因公司2015年8月、9月未实际开展美国数据中心服务业务,却根据合同约定确认收入,不符合《企业会计准则》相关规定,公司《2015年年度报告》中披露的信息存在虚假记载。公司被责令改正、给予警告并处以60万元罚款。根据证监会作出的前述《行政处罚决定书》及上市公司提供的汇款凭证,上述行政处罚所涉及的有关事项已由证监会调查完毕,且公司已经足额缴纳60万元罚款。
2021年1月6日,公司收到荆州市公安局开发区分局出具的《立案决定书》(开分公(经)立字[2020]753号)显示:“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》
第一百一十二条之规定,决定对盈方微电子股份有限公司涉嫌违规披露、不披露重要信息案立案侦查”。该立案侦查事项仅涉及2016年10月14日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(鄂证调查字2016005号)相关的事项。
根据《中华人民共和国刑法》规定的从旧兼从轻原则,本案应适用《中华人民共和国刑法修正案(六)》的有关规定。根据《中华人民共和国刑法修正案(六)》
第一百六十一条的规定,依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众
提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告,或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露,严重损害股东或者其他人利益,或者有其他严重情节的,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。根据前述规定,违规披露、不披露重要信息罪的处罚对象为直接负责的主管人员和其他直接责任人员,未包括依法负有信息披露义务的公司、企业。
根据《最高人民检察院关于印发最高人民检察院第十七批指导性案例的通知》
(2020年2月5日发布)中对于博元投资股份有限公司、余蒂妮等人违规披露、不披露重要信息案的要旨,刑法规定违规披露、不披露重要信息罪只处罚单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员,不处罚单位。公安机关以本罪将单位移
1-8-2-48华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
送起诉的,检察机关应当对单位直接负责的主管人员及其他直接责任人员提起公诉,对单位依法作出不起诉决定。对单位需要给予行政处罚的,检察机关应当提出检察意见,移送证券监督管理部门依法处理。
根据2021年3月25日保荐机构、天元律师与荆州市公安局开发区分局办
案民警的访谈确认,该局立案侦查的盈方微涉嫌违规披露、不披露重要信息案已侦查终结,下一步移送人民检察院。
2021年7月22日,荆州市公安局出具《关于对盈方微公司涉嫌违规披露重要信息罪不予刑事追责的函》,载明该案已侦查终结,且根据荆州市人民检察院意见和证监会已作出的行政处罚,荆州市公安局只对该案相关责任人的涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况移送起诉,对公司涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况不予刑事追责。
此外,2021年11月12日,湖北省荆州市人民检察院出具《关于对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息行为意见的回函》,载明根据《中华人民共和国刑法》第一百六十一条之规定,并参照《关于印发最高人民检察院第十七批指导性案例的通知》第66号案例的要旨,对违规不披露重要信息罪依法不追究单位的刑事责任,只追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员的刑事责任;其向荆州市公安局发出了《要求说明立案理由通知书》,并建议将盈方微不作为刑事犯罪对象,作撤案处理;荆州市公安局回函称依照相关法律规定已撤销对盈方微违规不披露重要信息罪的刑事追责;其认可2021年7月22日荆州市公安局对盈方微违规不披露重要信息犯罪一事不予刑事追责的决定。
依据相关法律规定及荆州市公安局、湖北省荆州市人民检察院出具的书面函件,上述案件已侦查终结,公安机关只对该案相关责任人的涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况移送起诉,并决定对公司涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况不予刑事追责。
综上,保荐机构认为,由于涉嫌违规披露、不披露重要信息案已侦查终结,公司不会因此承担刑事责任,证监会已就该事项对公司进行行政处罚且公司已完成整改并缴纳相应罚款,故立案侦查事项不会构成本次恢复上市的法律障碍。
1-8-2-49华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
2、行政处罚
(1)2020年8月29日,华信科因网站存在可利用的中危安全漏洞收到深
圳市公安局福田分局出具的《行政处罚决定书》(深福公(天安)行罚决字[2020]37008号),给予华信科责令限期改正并处警告的行政处罚,华信科已按时改正。根据《中华人民共和国网络安全法》的规定,网络运营者不履行本法第二十一条、第二十五条规定的网络安全保护义务的,由有关主管部门责令改正,给予警告;拒不改正或者导致危害网络安全等后果的,处一万元以上十万元以下罚款,对直接负责的主管人员处五千元以上五万元以下罚款。华信科已按时改正且未导致危害网络安全等后果。
(2)苏州华信科因未按期办理2019年9月至10月的纳税申报,于2020年
4月13日被国家税务总局苏州工业园区税务局处以罚款400元,苏州华信科已
于收到通知当日足额缴纳了罚款。根据相关规定,苏州华信科被处罚金额较低,不属于情节严重的情形。同时,国家税务总局苏州工业园区税务局、国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所已分别出具《涉税信息查询结果告知书》,证明其暂未发现苏州华信科自2019年8月26日至2020年12月31日期间有重大涉税违法违章记录。
经核查,保荐机构认为,上述行政处罚不属于重大违法违规行为,且公司已经整改完成,不会构成本次恢复上市的法律障碍。
1-8-2-50华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
第三节关于公司符合恢复上市条件的说明
一、公司符合恢复上市的主体资格
(一)公司经批准合法设立、发行并上市公司的前身为荆州地区物资开发公司。经1992年8月12日湖北省经济体制改革委员会、湖北省计划委员会签发的《关于成立湖北荆州天发企业(集团)股份有限公司的批复》(鄂改[1992]6号)批准,荆州地区物资开发公司改组为股份制企业,名称为“湖北荆州天发企业(集团)股份有限公司”。
1996年11月28日,中国证监会签发《关于湖北天发企业(集团)股份有限公司申请股票上市的批复》(证监发字[1996]372号),核准公司向深交所提出上市申请;确认公司股本总额为6500万股,其中,国家持有631万股,法人持有
3009万股,社会公众持有2860万股,每股面值为1.00元,本次可上市流通股
份为社会公众持有的股份。
1996年12月12日,深交所签发《上市通知》(深证发[1996]472号),同意
公司的人民币普通股(A 股)股票在深交所挂牌上市,股份总额为 6500 万股,全部为 A 股,证券简称为“天发股份”,证券编码为“000670”,开始挂牌交易时间为1996年12月17日。
上市公司经批准合法设立,其股票经核准公开发行,符合《上市规则》规定。
(二)因连续三年亏损暂停上市
公司因2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值,根据深交所《上市规则》第14.1.1条的规定以及深交所上市委员会的审核意见,深交所决定公司股票自2020年4月7日起暂停上市。
二、公司符合恢复上市的条件
(一)公司在法定期限内披露了2020年年度报告
1-8-2-51华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
公司2020年年度报告已经2021年4月27日召开的第十一届董事会第十八
会议审议通过,并于2021年4月29日在指定媒体进行了披露。
公司2020年年度报告的披露时间符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
(二)公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值
根据天健会计师出具的《审计报告》(天健审﹝2021﹞5088号)及《重要前期差错更正情况的鉴证报告》(天健审〔2022〕92号),公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润为1011.93万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为210.46万元。
公司2020年扣除非经常性损益前后的净利润均为正值,符合《上市规则》
第14.2.1条的规定。
(三)公司2020年度经审计的期末净资产为正值
根据天健会计师出具的《审计报告》(天健审﹝2021﹞5088号),上市公司
2020年年末净资产为16920.90万元,归属于母公司所有者的净资产为1576.98万元,均为正值,符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
(四)公司2020年度经审计的营业收入不低于1000万元
根据天健会计师出具的《审计报告》(天健审﹝2021﹞5088号),公司2020年度经审计的营业收入为69996.61万元。公司2020年度经审计的营业收入不低于1000万元,符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
(五)公司2020年度的财务会计报告未被会计师事务所出
具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告
根据天健会计师出具的《审计报告》(天健审﹝2021﹞5088号),公司2020年财务会计报告未被会计师出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报
1-8-2-52华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告告,符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
(六)公司具备持续经营能力
公司主营业务符合国家政策规定,市场发展稳定,经营规划明确,管理水平和经营效率持续提高,经营业绩稳定提升,公司具备持续经营能力,符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
(七)具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范,财务会计报告无虚假记载
公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范,公司董事会出具了《2020年度内部控制评价报告》,天健会计师出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》(天健审﹝2021﹞5089号),符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
(八)不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形
公司不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形,符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
(九)公司在法定期间内提交恢复上市申请2021年5月8日,公司召开第十一届董事会第十九会议,审议通过了《关于公司符合恢复上市条件并申请公司股票恢复上市的议案》。2021年4月29日,公司在指定信息披露媒体上披露了2020年年度报告及相关公告,并在披露2020年年度报告后5个交易日内正式向深交所提交了恢复上市的书面申请文件,符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
(十)公司聘请的恢复上市保荐机构符合规定
公司聘请的恢复上市保荐机构为华创证券,具有上市保荐资格和代办股份转
1-8-2-53华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
让主办券商业务资格,保荐机构对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查并保证承担连带责任,出具恢复上市保荐书。符合《上市规则》第
14.2.6条的规定。
综上所述,本保荐机构认为:盈方微符合《上市规则》规定的恢复上市条件。
1-8-2-54华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司恢复上市的核查报告
第四节核查结论
华创证券对盈方微申请恢复上市的相关事宜进行了尽职调查,同时审慎地查阅了其他中介机构出具的相关文件,认为:盈方微符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规规定的恢复上市的条件。
1-8-2-55 |
|
5e天资,互联天下资讯!
|
|
|
|