多氟多:河南苗硕（郑州）律师事务所关于多氟多新材料股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

河南苗硕（郑州）律师事务所
关于多氟多新材料股份有限公司回购注销
部分限制性股票的法律意见书
致:多氟多新材料股份有限公司
河南苗硕（郑州）律师事务所（下称“本所”）接受多氟多新材
料股份有限公司（下称“公司”）委托，担任公司实施回购注销部分限制性股票相关事宜的专项法律顾问，本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称《备忘录》）等有关法律、法规和规范性文件以及
《多氟多新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销部分限制性股票的相关事宜出具本法律意见书。
出具本法律意见书，本所及经办律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前公司已经发生
或存在的事实出具的。2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其实
际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供
了本所律师认为出具法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。
4、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次回购注销部分限制性股票必备的法律文件，并同意随同其他文件一并公告。
一、本次回购注销的批准及授权
2022年7月6日，公司召开第六届董事会第三十九次会议
审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司拟决定取消5名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票合计64000股，回购资金合计为410340.00元。
2022年7月6日，公司独立董事经核查5名激励对象实际情况，并发表独立董事意见认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
独立董事同意公司回购注销上述已获授但未解除限售的限制性股票。
2022年7月6日，公司召开第六届监事会第三十七次会议，监
事会对本次公司回购注销部分首次授予的限制性股票事项进行核查
后认为：5名激励对象已不再符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定同意公司回购注销上述已获授但未解除限售的限制性股票。
本所律师认为，本次回购注销事宜已取得必要的批准及授权，符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的规定。
二、本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据《2020年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因2名激励对象离职，1名激励对象退休，1名激励对象死亡，1名激励对象考核为D，以上 5 名激励对象已不符合2020年限制性股票激励计划激励条件，公司应将上述不符合激励条件的限制性股票以授予价格进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格经核查，公司本次回购注销的4名激励对象持有的2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、第三期股票共计54000股，占回购前公司股本总额的0.0070%，本次回购注销的1名激励对象持有的2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期、第二期股票共计10000股，占回购前公司股本总额的0.0013%。根据《激励计划》的相关规定，5名激励对象不再符合激励条件，由公司回购注销。公司向激励对象授予2020年限制性股票激励计划首次授予价格为5.56元/股，2020年限制性股票激励计划预留授予价格为11.01元/股，因此公司将按授予价格5.56元/股、11.01元/股分别进行回购，合计股数64000股，回购款共计人民币410340.00元。
（三）资金来源本次回购资金来源为公司自有资金。
三、结论意见综上所述，本所律师认为：公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定；本次回购注销已经获得必要的批准和授权；公司尚待办理本次回购注销涉及的减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
(以下无正文，下接盖章签字页)（本页无正文，为《河南苗硕（郑州）律师事务所关于多氟多新材料股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
河南苗硕（郑州）律师事务所负责人:于红
(公章)见证律师:于红张灵芝
签署日期:2022年7月6日