罗平锌电:关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002114证券简称：罗平锌电公告编号：2022-056
云南罗平锌电股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）于2022年5月12日收到深圳证券交易所发出的《关于对云南罗平锌电股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第236号）。收到关注函后，公司董事会高度关注该函件相关问题，并及时组织相关部门、人员对有关问题进行梳理，现将问题回复如下：
你公司近期披露的《关于拟收购云南鸿源实业有限公司51%股权的公告》及
报备的评估报告显示，你公司拟作价1959.88万元收购云南鸿源实业有限公司（下称“鸿源实业”）51%股权。鸿源实业自2016年基本处于停产状态，净资产账面价值为-3387.20万元，评估价值为3842.90万元，增值率为213.45%。
1.鸿源实业主要资产为云南省罗平县弘安铅锌矿采矿权和轿子山铅锌矿探矿权。请你公司说明鸿源实业已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，能效水平是否达到国内先进值，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
公司回复：
2020年2月26日国家发展改革委办公厅下发了《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，函称：“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”12021年5月31日生态环境部发文《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环评〔2021〕45号），确认“高耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。
云南鸿源实业有限公司（以下简称“鸿源实业”或“被收购方”）主要业务
为铅锌矿的开采，不属于有色金属冶炼行业和压延加工业。罗平锌电属于有色金属冶炼和压延加工业，但罗平锌电收购鸿源实业弘安铅锌矿旨在增加原矿自给率，从而降低外购锌精矿数量。根据公司后续生产计划，鸿源实业弘安铅锌矿所采原矿将就近由公司富乐选矿厂进行浮选，选出的锌精矿作为公司锌厂冶炼环节的原材料，公司将不针对弘安铅锌矿新建涉及“高耗能、高排放”的项目，且弘安铅锌矿目前并无“已建、在建和拟建高耗能、高排放”项目。收购完成后，鸿源实业弘安铅锌矿为公司控股矿山，仅提供原矿。
公司本次收购行为是基于云南省人民政府2015年5月29日下发的《云南省人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（云政发〔2015〕38号）文件精神，以及《曲靖市人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（曲政发〔2015〕68号）文件精神、罗平县人民政府工作部署和公司发展需要作出的决定，公司收购行为符合国家或地方有关政策要求以及落实情况。收购完成且满足生产条件的后续建设过程中，公司将会根据《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》及矿山安全环保要求履行矿山企业相关主管部门审批、核准、备案等程序，确保鸿源实业弘安铅锌矿生产经营符合法律法规要求。
2.你公司2019年5月8日披露的《关于拟收购股权的公告》显示，你公
司拟以评估价值9044.67万元购买鸿源实业100%股权；2019年8月24日披露
的《关于拟收购股权事项的进展公告》显示，公司与股权转让方尚未签订股权转让协议，未支付任何收购款项。请你公司说明前次收购终止的原因，并说明前次收购与本次收购评估值存在较大差异的原因及合理性。
公司回复：
（1）前次终止收购的原因
公司于2019年5月8日披露《关于拟收购股权的公告》后，该事项收到深交所的问询，同时也受到云南省纪委委托罗平县纪委的调查。接到罗平县纪委的调查通知后，公司即暂停收购事项的后续工作，等待纪委调查结果。由于纪委相
2关工作人员在公司进行了为期三个月的调查，导致收购暂停时间较长，并导致收
购相关审计报告和资产评估报告超过有效使用期限，收购事项无作价依据。如果公司仍计划收购鸿源实业，需重新按照《股票上市规则》履行审计和资产评估等前置程序。
另一方面，公司2019年收购鸿源实业时，根据2018年北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《云南鸿源实业有限公司弘安铅锌矿采矿权评估报告》（矿通评报字[2018]第052号）的结论，弘安铅锌矿的评估值为11148.94万元，占
2018年被收购方总资产的比例为81.63%。公司通过综合评估，认为弘安铅锌矿
评估溢价过高，为了确实降低收购风险，公司暂停了2019年的收购。在暂停收购期间，公司重新聘请专业机构对鸿源实业弘安铅锌矿的储量进行核查，核查结论认为储量存在。在储量存在的前提条件下，公司积极与鸿源实业股东协商，拟定的收购100%股权降低为收购51%股权，公司由原来的风险自担，变成与鸿源实业股东风险共担。满足收购条件后，公司于2021年公司重新启动收购程序，按照资产收购的要求从审计、资产评估开始着手本轮收购事宜。
基于上述两方面的原因，公司终止了前次收购。
（2）前次收购与本次收购评估值存在较大差异的原因及合理性
2018年和2021年资产评估对比表
单位：万元
2018年资产评估2021年资产评估
评估增值评估增值账面价值评估价值账面价值评估价值
率％率％账面价值评估价值增
D=C/A× D=C/A× 增减额 减额
A B A B
100%100%
流动资产28.4129.674.4413.7614.283.78-14.65-15.39
非流动资产3837.9813628.59255.13397.5610629.39212.85-440.42-2999.20
固定资产212.26369.5574.176.79183.55139.03-135.47-186.00
在建工程2271.131905.07-16.122259.702552.4412.95-11.43647.37
3无形资产988.1411225.601036.03988.147891.16698.590.00-3334.44
长期待摊费
238.07--100--
用递延所得税
128.38128.38---
资产其他非流动
--72.93--100资产
资产总计3866.3913658.26253.263411.3310641.43211.94-455.06-3016.83
流动负债4240.564240.56-6798.536798.53-2557.972557.97
非流动负债373.03373.03---
负债合计4613.594613.59-6798.536798.53-2184.942184.94净资产（所-747.29044.671310.48-3387.203842.90-213.45-2640.00-5201.77有者权益）
公司对比两次资产评估报告明细，造成两次差异较大的原因在于在建工程、计入无形资产的矿权的评估值以及流动负债中的其他应付款存在较大差异。无形资产变化较大的原因见问题3，在建工程和流动负债变化较大的原因见问题7。
3.资产评估报告显示，标的公司无形资产评估价值为7891.16万元，增值
率为698.59%。弘安铅锌矿采矿权在评估基准日2021年12月31日的评估价值为7818.23万元，在评估基准日2018年5月31日的评估价值为11148.94万元。
（1）请结合本次采矿权评估中主要参数假设和前次评估的差异及其原因等，分析说明本次采矿权估值较前次估值下降的原因和合理性。
公司回复：
两次矿权评估中，评估用矿区范围内的保有资源储量均为（332+333）铅锌矿矿石量为71.90万吨，其中铅金属量43268.00吨；铅平均品位6.02%；锌金属量44781.00吨，锌平均品位6.23%，伴生银5.61吨；生产规模均为3万吨/年；评估计算年限均为21.09年；评估方法均为折现现金流量法；评估所依据的储量核实报告均为云南省地质勘察总公司于2011年3月编制的《云南省罗平县弘安铅锌矿详查报告》。2018年北京矿通资源开发咨询有限责任公司评估弘安铅锌矿主要参数假设依据云南延发矿业科技有限公司2018年8月编制的《云南
4鸿源实业有限公司罗平县弘安铅锌矿地下开采3万吨/年采选工程可行性研究》；
2022年北京中宝信资产评估有限公司评估各项参数主要依据昆明坤泽矿业技术有限责任公司2020年6月编制的《云南鸿源实业有限公司罗平县弘安铅锌矿地下开采3万吨/年采选工程可行性研究报告》。
影响两次评估价值的主要参数假设见下表（单因素影响，即保持其他参数不变的情况下，特定参数的变动对评估值的影响）：
序差异参数本次评估2018年评估影响幅度号
1评估基准日2021年12月31日2018年5月31日
2固定资产投资4629.33万元3036.15万元评估值-11.88%
单位原矿总成本
3469.98元/吨341.24元/吨评估值-20.19%
费用铅精矿含铅销售
414230.78元/吨11848.36元/吨
价格锌精矿含锌销售
59940.55元/吨11899.60元/吨评估值+0.78%
价格铅精矿含银销售
62759.42元/千克2376.58元/千克
价格
7折现率8.05%8.07%评估值+0.21%
采矿权评估价值7818.23万元11148.94万元评估值-29.87%
通过上表可以看出，导致前后评估价值差异较大的原因在于固定资产投资、单位矿石总成本费用、产品销售价格取值差异较大。
*固定资产投资参数
2018年可研报告设计的项目新增建设投资2483.8万元，利用原有资产
212.26万元。利用原有资产的资产评估结果为552.35万元；据此确定的评估取
固定资产投资合计为：2483.8+552.35＝3036.15万元；2020年可研报告设计新
增建设投资1893.34万元，利用原有资产2483.39万元。利用原有资产的资产评估结果为2735.99万元；据此确定的评估取固定资产投资合计为：
1893.34+2735.99＝4629.33万元。
对于利用原有固定资产两次取值的差额主要原因是2018年编制可研报告时
未计算井巷工程，即未考虑评估基准日资产负债表在建工程22711319.00元，致使矿山投资减少。
5对于新增投资取值差异，见下表：
可研报告固定资产新增投资金额统计表
单位：万元新增固定资产2018年2020年差额差异原因
井巷工程829.40698.72-130.682018年采用的数据来自设计一
房屋构筑物444.73250.22-194.51般情况，2020年可研根据现场机器设备1209.67944.40-265.27实际走访调查取得。
新增投资合计2483.81893.34-590.46
由于2020年编制可研报告时到实地走访，新增投资取值更符合当地投资实际，且本次评估利用原有固定资产较2018年增多，导致本次新增固定资产金额减少。
上述原有固定资产和新增固定资产金额影响两次矿权评估金额1596.18元。
*单位矿石总成本费用参数单位矿石总成本费用统计表
单位：元
2018年2022年
评估取成本明细差额增减比例采矿选矿合计采矿选矿合计
材料费（不含税）9.309.309.5536.3645.9136.61394%燃料及动力费（不
17.6717.6714.7014.6829.3811.7166%
含税）
工资福利费66.6666.66157.0083.26240.26173.60260%
折旧费43.0343.0377.6477.6434.6180%
修理费（不含税）15.6915.699.579.57-6.12-39%
其他制造费16.0016.002.491.503.99-12.01-75%
安全费10.0010.0011.1711.171.1712%
维简费15.0015.00-15.00-100%
其中：折旧性质维简
13.0713.07-13.07-100%
费
选矿加工费103.45103.45-103.45-100%
摊销费1.761.761.531.53-0.23-13%
6其他管理费11.8011.8019.4619.467.6665%
营业费26.2626.2622.7522.75-3.51-13%
财务费4.624.628.328.323.7080%单位原矿采选总成
237.79103.45341.24334.18135.80469.98128.7438%
本费用合计
扣除折旧费、折旧
性质维简费、摊销
费、财务费用后，175.31103.45278.76246.69135.80382.49103.7337%单位原矿采选经营成本
从上表可看出，材料费、工资福利费、选矿加工费等对单位原矿采选总成本影响较大。具体差额原因为：
材料费、燃料动力费及其他制造费用：两次评估报告对选矿加工费的归类方式不同，且2022年评估依据的可研报告设计的选矿加工费比2018年高。
2018年评估报告将选矿加工费单独列示，评估选取的材料费、燃料动力费、其他制造费用均为采矿阶段费用；2022年评估报告将选矿加工费按可研报告设
计的归类方式分摊到材料费、燃料动力费、其他制造费用中，再与采矿阶段发生的材料费、燃料动力费、其他制造费用各自加和作为评估取值。
2018年采用的数据来自设计一般情况，2020年可研报告是对周边生产矿山
富盛铅锌矿和富乐铅锌矿的生产情况进行实地调研后确定的，由于鸿源实业弘安铅锌矿的矿石性质为氧化矿，选矿投入较硫化矿更大，进而导致材料费和加工费更高。所以2020年可研报告设计的材料费、燃料动力费等较为合理。
工资福利费：两次可研报告设计的劳动定员及工资水平不同，2022年评估依据的可研报告设计的劳动定员远高于2018年。2018年可研设计劳动定员20人，管理人员4人。2020年可研设计采矿工程劳动定员60人，管理人员4人；
选矿工程劳动定员32人，管理人员3人。由此计算的工资福利费有较大差异。
由于弘安铅锌矿矿体薄，矿山开采大部分采用人工，机械化程度较低，所以2020年可研报告设计的劳动定员较为合理。
*产品销售价格
弘安铅锌矿的主要计价产品为铅精矿含铅、锌精矿含锌、铅精矿含银。
2018年矿权评估主要计价产品价格测算：
鉴于本次评估的采矿权为小型矿，经综合分析，本次评估采用时间系列平滑
7法对上海有色和华通白银2016年、2017年和2018年1—5月各年的平均价格的
算术平均值，作为确定评估用产品价格的基础。则本次评估确定产品价格依据的
1#铅锭价格为17318.51元/吨，1#锌锭价格为21866.92元/吨，2#白银价格为
3776.48元/千克。
2022年矿权评估主要计价产品价格测算统计表
1#铅：
时间1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
2017183361896118071165211592917055177131919420360203331868318970
2018193471931718674185381955020518198401823319057187161867518568
2019179551696817277166511619316126162641673017116168331594815264
2020150001429514049140331417614346151041593715278145031471814736
2021149691533214978150001530815207156111533814645153201521515265
由上表可得，评估基准日前5年1#铅平均含税价格为16780.78元/吨。根据评估人员收集的铅精矿销售合同，综合含铅品位为50%时，以1#铅锭为基准价，扣除加工费 800元/金属吨；当 50%＜Pb%≤60%时，铅品位每增加 1%，单价增 20元/金属吨；本次评估取铅精矿品位为55%，故55%铅精矿含铅销售价格为
16080.78元/吨（16780.78-800+20×5），折合不含税销售价格14230.78元/
吨（16080.78÷1.13）。
1#锌：
时间1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
2017222392306522722220072231722468230812506925788263392571825370
2018261062632825003243822393923983217662141821876228062162021670
2019216142166322200222782111120447193871886118947189051852518337
2020182891689715336158681667416712176941958919815196162052421447
2021207052070221543216352238122324223502252522719246582322023516
由上表可得，评估基准日前5年1#锌平均含税价格为21601.57元/吨。根据评估人员收集的氧化锌精矿采购合同，本次评估锌精矿含锌价格以1#锌锭为基准价，以30%为基础品位，30%＜锌平均品位≤35%时，计价系数为52%。本次评估取锌精矿品位为30%，故30%锌精矿含锌销售价格为11232.82元/吨
（21601.57×52%），折合不含税销售价格9940.55元/吨（11232.82÷1.13）。银：
时间1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
2017401341274082416239593957373938663906385038403678
2018378436463620366036263678363635413435354835193540
2019368937053600352935163606380741904483431341574160
2020432343373657366640684273502561565575512350505178
2021533456105289530656735512533851044979491149554677
由上表可得，评估基准日前5年银锭平均含税价格为4271.43元/千克。根据《关于调整黄金中间产品价格并实行按计价系数定价的通知》（[1993]冶经字
8第630号），本次铅精矿含银计价系数为73%。则铅精矿含银含税销售价格为
3118.14元/千克（4271.43×73%），折合不含税销售价格为2759.42元/千克
（3118.14÷1.13）。
根据评估准则中“产品销售价格：应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格”的规定，经评估人员综合分析后认为，本次评估取基准日前5年价格较能体现当地市场价格的平均水平。故本次评估确定各产品不含税销售价格为：铅精矿含铅
14230.78元/吨、锌精矿含锌9940.55元/吨、铅精矿含银2759.42元/千克。
对比2018年和2022年的主要计价产品测算价格，我们认为两次评估利用的产品价格均符合评估准则的要求，也符合市场价格水平。
从上述三个原因对矿权估值的影响看，由于固定资产投资参数和单位原矿总成本费用两项参数，导致本次评估值较前次下降是合理的，两次评估存在差异的原因也是基于评估基准日的矿山基本情况和市场情况的综合考虑。
（2）请结合市场可比交易说明本次采矿权评估的公允性，评估溢价较高的原因及合理性。
公司回复：
弘安铅锌矿采矿权账面价值9881392.17元，本次评估价值78182300.00元，增值率691.21%。评估溢价较高，主要原因是：采矿权账面价值是以历史成本入账，即以实际发生的探矿、勘查工作成本及相关费用作为账面价值；本次评估结论是以勘查成果即提交的资源储量为基础，采用收益途径评估方法（折现现金流量法）计算的采矿权市场价值。
本次评估方法及具体参数选取简述如下：
评估方法：根据《中国矿业权评估准则》（2008年8月），本项目采用折现现金流量法进行评估。计算公式为：
9n 1
P =?(CI -CO) t t
t=1 ?1+ i?
式中：P —探矿权评估价值；
CI—现金流入量；
CO—现金流出量；
i—折现率；
t—年序号（t=123…n）；
n—评估计算年限。
主要技术经济参数，参考云南省地质工程勘察总公司2011年3月编制的《云南省罗平县弘安铅锌矿详查报告》及昆明坤泽矿业技术有限责任公司2020年6月编制的《云南鸿源实业有限公司罗平县弘安铅锌矿地下开采3万吨/年采选工程可行性研究报告》等分析确定，其余评估参数见上一问题回复。
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由上述各同类交易案例矿业权评估情况可看出，矿业权评估值与其账面价值相比，增值率从-93.13%至4393.58%不等，跨越幅度较大。公司认为在以采矿权为主要资产的股东全部权益价值评估中，因为采矿权估值远高于无形资产的账面
10价值，导致增值率较高。本次评估的弘安铅锌矿采矿权账面价值9881392.17元，评估价值78182300.00元，增值率691.21%，基本处于合理范围内。
综上，我们认为“云南鸿源实业有限公司罗平县弘安铅锌矿采矿权”评估价值为7818.23万元是合理的，评估增值是基于该矿山的铅锌保有储量及市场铅锌价格的合理预计，本次评估是审慎的，具有合理性，同时亦符合铅锌等不可再生资源的稀缺属性。
4.弘安铅锌矿采矿许可证有效期限自2012年8月6日至2022年8月6日。
请说明《采矿许可证》续期是否存在实质性障碍，你公司是否充分考虑展期的资金和时间成本及无法顺利展期的风险。
公司回复：
目前鸿源实业现有股东已开始准备相关延续资料，并已获得罗平县相关部门联审联勘工作的同意意见，其证明鸿源实业弘安铅矿《采矿许可证》的展期工作满足罗平县规划要求。根据《矿产资源开采管理办法》对《采矿许可证》展期的规定，取得联审联勘批复后的后续工作为提交自然资源局审批。此项审批工作为程序性工作，公司仅需按要求提交《开发利用方案》及其他相关文件即可取得新的《采矿许可证》。《开发利用方案》的编制和自然资源局的审批，需经过一定时间方可完成，但不构成延期障碍。因此公司判断《采矿许可证》续期不会存在实质性障碍，对于是否顺利展期，公司认为存在不确定风险，公司会积极与相关主管部门沟通协商，争取将风险降到最低。
5.弘安铅锌矿目前处于停产状态，为达到生产条件尚需办理系列审批手续和生产许可。请你公司补充披露弘安铅锌矿达到生产状态尚需办理的资质证书、审批或备案手续，以及相关办理安排、进展，是否存在障碍。
公司回复：
根据《非煤矿山企业安全许可证实施办法》第二条规定，非煤矿矿山企业必须依照本实施办法的规定取得安全生产许可证。未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。因此《安全生产许可证》为达到生产状态的重要许可证件。
弘安铅锌矿达到生产状态需经过立项（可研+核准报告）、初步设计、安全设施设计、安全预评价、安全验收评价、施工图（根据地方监管部门要求，非强制）、环评验收、职业病危害预评价等多项具体工作，根据公司咨询相关政府部
11门和我公司多年的矿山企业管理经验，公司判断办理相关资质证书、审批或备案
手续不存在障碍，但存在办证周期较长的可能性。
具体办证程序及办证耗时预估如下：
序号工作内容编制备案时间限制因素备注
1安全预评价无
初设及安全设根据常规经验
2无
施设计2-4个月预估时间安全设施验收
3无
评价
安全设施现场设备改造、安根据公司工作
410个月
竣工验收全出口施工经验预估时间
本次收购旨在取得鸿源实业弘安铅锌矿的矿产资源，公司将会按照相关管理办法完善生产条件，尽快实现生产。
6.请你公司说明弘安铅锌矿达到生产状态前尚需投入的金额及资金来源，
是否会对你公司日常经营活动带来资金压力。
公司回复：
针对弘安铅锌矿的现状以及办理《安全生产许可证》所需资料进行测算，公司预估达到生产状态前尚需投入资金838.91万元。具体包括井巷工程开支
600.67万元，预备费238.24万元。
公司预计尚需投入的资金838.91万元与《可行性研究报告》预计需要新增的固定资产1893.34万元（该数据为需要新增的固定资产，未包含鸿源实业已有的固定资产2735.99万元）存在差异。1893.34万元的预估投资包括，井巷工程698.72万元、房屋构筑物250.22万元、机器设备944.40万元。其中房屋构筑物、机器设备均为建设选矿厂需发生的支出，而我公司已建设有选矿厂，具备选矿能力。资产评估机构根据评估规则预估的该类费用，我公司在实际生产中不会发生，因此存在预估差异。
鸿源实业截止2021年12月31日货币资金为6.47万元，根据收购合同约定，自合同生效起1年内罗平锌电及鸿源实业股东将按持股比例共同向鸿源实业增
资2000万元，达到生产条件需后续支出的838.91万元的建设资金将由鸿源实业
12自新增注册资本2000万元中陆续投入。
本次收购，罗平锌电拟以自有资金向鸿源实业股东支付收购价款1959.88万元，向鸿源实业投入注册资本金1020万元，共计约3000万元。
罗平锌电2019年-2021年货币资金及经营活动现金流情况
单位：元项目2021年2020年2019年货币资金年末余额267392586.74320650146.38251234415.17
经营活动现金流入2059830865.581949519282.772135747103.34
经营活动现金流出1915479154.161898145859.791798084205.29
经营活动产生的现金流量净额144351711.4251373422.98337662898.05
根据公司近三年经营活动现金流情况，此次收购发生的3000万元流动性资金，不会影响公司的日常经营活动。且本年度内公司尚有约8亿元的银行综合融资授信额度，完全能满足公司日常经营活动流动资金的需求。综上所述，本次收购行为不会对公司日常经营活动带来资金压力。
截止2021年12月31日，罗平锌电资产总额236011.53万元、负债总额85485.15万元，资产负债率36.22%。以2021年12月31日财务数据为基础，
考虑收购鸿源实业后将其纳入合并财务报表，模拟合并财务状况如下：
单位：万元2021年12月31日鸿原实业（公允价值项目合并抵消模拟合并（收购前）报表）
资产总额236011.5310641.43-2114.69244538.27
其中：货币资金26739.266.4726745.73
负债总额85485.156798.53-154.8192128.87
其中：流动负债71283.296798.53-154.8177927.01
净资产150526.383842.90-1959.88152409.40
资产负债率36.22%63.89%37.67%
根据模拟测算结果，合并鸿源实业财务报表将增加公司负债总额6643.72万元，均为流动负债；资产负债率相比合并前增加1.45个百分点，合并后资产负债率37.67%，与同行业其他上市公司相比，公司资产负债率相对偏低。
合并后流动负债增加6643.72万元，新增负债主要为鸿源实业应付原股东
13江攀的款项，公司与江攀协商确定，所欠款项将根据鸿源实业的后续盈利及资金
有盈余的情况下进行应付其款项的支付。在鸿源实业未实现盈利，以及生产经营所需资金没有盈余的情况下，不会发生相应的现金流出。
7.评估报告显示，鸿源实业2021年在建工程余额为2259.70万元，评估
增值率为12.95%；其他应付款余额为6755.80万元，评估无增减值。
（1）请说明在建工程项目目前建设进展，未转为固定资产的原因，评估增值
的原因及合理性，与前次评估存在差异的原因。
公司回复：
*请说明在建工程项目目前建设进展，未转为固定资产的原因鸿源实业2021年末在建工程余额2259.70万元，全部为井巷工程，尚未建设完成，目前井巷工程处于停工封闭状态，故未结转固定资产。
根据《云南省人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（云政发[2015]38号）文件及《罗平县人民政府办公室关于印发罗平县非煤矿山转型升级实施方案的通知》（罗政办发[2016]48号），公司井巷工程所在矿山属于罗平县非煤矿山转型升级整合重组矿山，于2015年年末停止矿山建设，在建工程-井巷工程于2016年3月停工封闭，至今尚未完成非煤矿山转型升级整合，尚未启动井巷工程继续建设，自开始建设以来至今未达到预定可使用状态，故未转为固定资产。
本次收购鸿源实业51%股权与2019年拟收购其100%股权时点的资产、负债
账面值变化情况如下：
单位：元
2021年末相比
科目2021-12-312018-12-31
2018年末变动
资产总额34113250.3338678214.19-4564963.86
其中：在建工程45866166.0022711319.00
-114319.00
在建工程减值准备-23269166.00
无形资产9881392.179881392.170.00
长期待摊费用2380701.67
-1651401.67
其他非流动资产729300.00
负债总额67985322.5846558871.4821426451.10
14其中：其他应付款67557980.7042199520.0725358460.63
净资产-33872072.25-7880657.29-25991414.96
a.“在建工程”科目余额 2021年末与 2018年末整体变动金额为 114319.00元，具体明细为变压器及供电设备，由于已交付使用，本次审计由在建工程调入固定资产，导致“在建工程”科目余额与2018年年末余额相比，发生减少。
b、“在建工程-减值准备”与 2018 年相比，本次在建工程减值准备增加-23269166.00元。
鸿源实业“在建工程-井巷工程”原账面值为45866166.00元，2018年首次审计时，经审计机构现场检查在建工程账面核算情况，认为其大部分支出欠缺施工结算、签证、合规发票等入账依据，按鸿源实业确认的入账成本
45866166.00入账，缺乏真实性和公允性。根据“在建工程-井巷工程”的评估结果，并购整合方罗平锌电与鸿源实业多次反复现场核实井巷工程资产现状，根据施工图纸及现场测量确认可用巷道长度，并结合矿区所在地巷道建设一般的单位投资成本，经测算并由各方确认，同意按22597000.00确认为“建工程-井巷工程”的账面价值，将公允价值与账面价值的差额23269166.00调减，同时冲减“其他应付款-江攀”的账面金额，即：
借：其他应付款-江攀23269166.00
贷：在建工程-井巷工程23269166.00
经上述调整后，2018年鸿源实业“在建工程”的账面列报金额为
22711319.00元。
2021年罗平锌电再次就收购事项，聘请信永中和会计师事务所审计时，审计
机构认为2018年并购整合申报财务报表的调整不够严谨，未完整反映鸿源实业“在建工程-井巷工程”的账面支出情况，因此本次申报财务报表时，将原测算并经各方确认的“在建工程-井巷工程”公允价值与账面价值的差额作为“在建工程减值准备”列报，冲回原会计分录，同时按计提在建工程减值准备进行账务处理。本次审计调整的会计分录如下：
借：在建工程-井巷工程23269166.00
贷：其他应付款-江攀23269166.00
15借：年初未分配利润（资产减值损失）23269166.00
贷：在建工程-减值准备23269166.00
本次调整后，不影响在建工程净额的列报。
c.本次申报财务报表对在建工程减值的考虑
鸿源实业在建井巷工程于2016年3月停工封闭至今未启动继续建设，2021年12月31日将井巷工程和采矿权作为一个资产组判断是否存在减值。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2022）第 KMV2004 号资产评估报告，以2021年12月31日为基准日的“在建工程-井巷工程”评估值为2552.44万元，
评估增值292.74万元；“无形资产-采矿权”评估值为7893.40万元，评估增值6905.26万元。综合考虑以2018年5月31日为基准日的在建工程、无形资产（采矿权）评估情况和减值计提情况，以及以2021年12月31日为基准日的评估情况，“在建工程+无形资产”资产组不存在减值，故本次不计提资产减值准备。
d.探矿支出列报的变动鸿源实业轿子山铅锌矿探矿支出238.07万元，2018年财务报表列报“长期待摊费用”，2021年财务报表调整列报至“其他非流动资产”，并根据中宝信矿评报字[2022]第045号评估报告确定的“云南省罗平县轿子山铅锌矿勘探探矿权”评估价值72.93万元，将评估价值与账面价值的差额计提长期资产减值准备
165.14万元。
e.2021年末与 2018年末其他应付款的变动
“其他应付款”2021年12月31日余额6755.80万元，与2018年12月31日余额4219.95万元相比增加2535.85万元，其中2018年同时调减在建工程和其他应付款2326.92万元，2019年至2021年新增江攀借款等新增应付款
208.93万元。
*评估增值的原因及合理性
评估报告显示，鸿源实业2021年在建工程余额为2259.70万元，评估增值率为12.95%。
鸿源实业2021年在建工程账面价值为2259.70万元，均为土建工程—巷道，对于土建工程等实体工程类，在核实工程项目、工程内容、形象进度、付款进度
16的基础上，收集建设工程施工合同、工程结算资料，根据评估基准日材料、人工、机械价格估算分项工程建筑工程费，以重置成本作为评估值。
含税重置全价＝含税建筑安装工程造价+含税前期费用及其他费用+资金成本
由于2015年年底已停止矿山建设，纳入评估范围内的巷道工程于2016年3月停工封闭，至今尚未完成非煤矿山转型升级整合重组。
本次评估以2016年3月停工封闭时点的资产状态来确认鸿源实业的巷道工
程的实物状态，在评估基准日2021年12月31日，材料、机械等价格同停工时点相比均有上涨，此外，还考虑到资金成本等因素的影响，故导致评估增值。
以人工、材料费、机械费为例，井巷工程建设期与评估基准日定额差异如下：
工程造价单位定额
金额单位：人民币元类别名称单位建设期预算价基准日预算价
工日单价人工井建（井下）工日39.2670.63
材料单价 中空六角钢 kg 7.79 14材料单价合金钢钻头个2533
材料单价 橡皮绝缘线 m 0.62 0.9
材料单价 硝铵炸药 kg 3.55 11.8
机械费单价凿岩机台班153.99271.79
机械费单价风镐台班35.2555
机械费单价 风耗 m3 0.138 0.249此外，根据委估土建工程所在承包项目的投资项目特点及建筑规模，评估人员核定其合理建设工期为1年，选取评估基准日有效的相应期限贷款利率为
3.80%，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。
综上原因，在建工程资产于此次评估基准日的账面值为2259.70万元，评估净值为2552.44万元，评估增值292.74万元，增值率为12.95%，公司认为比较合理。
*与前次评估存在差异的原因
2018年公司委托中瑞世联资产评估（北京）有限公司对鸿源实业全部权益
价值进行评估，其中在建工程的评估值为1905.07万元，评估增值率-16.02%。
与前次评估值相比，本次评估增加647.37万元。由于两次评估基准日不同，导致不同时点项所对应的人工、材料、机械等成本不同，导致最终评估确定的市
17场价值不同。
（2）请补充披露其他应付款的具体明细，包括但不限于应付对象、形成原
因、发生时间、约定偿付时间、性质等。
公司回复：
截止2021年12月31日，鸿源实业其他应付款余额6755.80万元，应付对象、形成原因，发生时间等情况如下：
约定偿付应付对象年末余额形成原因发生时间款项性质时间股东借入款以推进矿2010年至
江攀65823540.36见备注1股东借款山建设及公司运转2021年自本次收云南罗平锌电委托清除坑道积水及排水坑道工程
1548071.272017年8月购价款中
股份有限公司淤泥、排除安全隐患款扣除
报销代垫公司费用，2019年至代垫公司电朱波117786.27未约定
公司无钱支付2021年费、车辆费用
2019年10
尹昭省60000.00借款未约定借款月15日
报销代垫公司费用，2020年9月代垫公司车辆王译8382.80未约定公司无钱支付30日费用嘉禾县金宏矿2022年1
200.00借款余额2017年5月借款
业有限公司月已归还
合计67557980.70
1）欠江攀款65823540.36元
鸿源实业注册资本1000万元，于2003年11月28日货币出资实缴到位。
公司矿山建设需要大量资金，股东出资与矿山建设所需资金差距较大，差额由股东以借款方式将款项转入鸿源实业，主要为公司控股股东江攀的借款。
公司与江攀签订了借款协议书，协议书主要约定：因公司前期经营投入较大，勘查矿产资产周转所需，经甲（鸿源实业）乙（江攀）双方协商，一致达成如下借款协议：
一、借款金额：人民币大写╳╳╳元整；人民币小写：￥╳╳╳
二、借款期限：于╳╳年╳月╳日交付借款资金。
三、借款利率：按人民银行基准利率计算年利率6%，月利率5‰。
18四、还款方式及期限：乙方需提前一个月，通知甲方准备还款资金。
双方仅约定借款交付日，未约定具体还款日期，还款日为乙方通知，并给到甲方1个月的准备期。
款项形成时间及相关情况如下：
单位：元形成时间金额形成原因及性质
2010年5-12月2000000.00勘查矿产资金周转借款
2011年4月1000000.00勘查矿产资金周转借款
2012年5月500000.00勘查矿产资金周转借款
2013年8-12月6000000.00勘查矿产资金周转借款
2014年7-11月7200000.00勘查矿产资金周转借款
2015年1-12月4000000.00勘查矿产资金周转借款
2016年1-12月1150000.00勘查矿产资金周转借款
深圳泛华工程集团等单位将债权转至江攀名下
2017年1-12月34767566.00
以及江攀借款
2017年12月4534350.00与江攀结算至2017年末借款利息
2017年8-12月32235.14报销代垫公司费用
2018年1-8月2952000.00借款，没签合同
2018年3-12月140546.22报销代垫公司费用
2019年1-7月303400.00借款，没签合同
2020年1-12月540000.00借款，没签合同
2020年3月50143.00报销代垫公司费用
2021年1-12月640000.00借款
2021年12月13300.00报销代垫公司费用
合计65823540.36
鸿源实业与股东江攀签订合同的借款，约定按年利率6%支付利息，但未具体约定还款期及利息支付时间。2017年12月，鸿源实业确认了至2017年末应付江攀的借款利息4534350.00元。因鸿源实业各会计期实际没有能力偿还应付股东的借款本金及利息，经与股东协商同意，自2018年1月1日起暂不计算相应借款利息。
备注1：
经与股东江攀协商确定，该部分款项待目标公司具备生产条件且生产经营恢
19复正常后再另行商定还款计划。
2）欠云南罗平锌电股份有限公司1548071.27元
2016年5月24日，公司委托云南罗平锌电股份有限公司清除公司矿业权现
场淤泥和积水，以及排水坑道修缮修复，实现排水坑道全线贯通，消除安全隐患，约定公司每月末按实际完成的工程量核定支付相关费用。2017年8月，双方对该项工作进行了验收结算，应付排水坑道及相关费用1548071.27元，其中工程直接费用1343232.00元、辅助材料及其他费用204839.27元。工程施工期间及结算验收后，公司均未支付过款项。经与鸿源实业及其股东协商，同意该笔欠款罗平锌电从本次股权收购款项中扣减。
3）欠朱波117786.27元
2018年朱波交纳公司电费等支出57483.65元；2019年办理公司探矿权、采矿权占用，交纳公司电费等支出84708.58元；2020年办理公司车辆保险等支出48993.85元；2021年支付公司电费等支出16760.25元，合计报销垫付公司费用207946.33元，扣减其借支备用金及报销已支付其费用90160.06元，尚余117786.27元未予支付
4）欠尹昭省60000.00元
2019年10月15日，公司向尹昭省借款60000.00元，尹昭省通过其银行
账户转入公司银行账户60000.00元，至今未归还。
5）欠王译8382.80元
2020年12月报销公司车辆修理费、差旅办公等费用8382.80元，一直未支付。
除所欠鸿源实业股东江攀的借款及罗平锌电的欠款外，其余欠款将根据鸿源实业的生产经营情况，在满足生产经营所需资金的情况下，用剩余资金逐步偿还。
鸿源实业纳入罗平锌电合并范围以后，其账面其他应付款6755.80万元，将会增加罗平锌电的其他应付款账面金额，导致资产负债率增加。截止2021年12月31日罗平锌电的资产负债率为36.22%，假设在资产和负债均不变的情况下，
20合并后公司资产负债率为37.67%，变动不大，且该比率低于同行业上市公司资
产负债率，不会影响公司后续融资。
同行业资产负债率公司名称资产负债率时点
宏达股份84.56%2021年12月31日
株冶集团85.00%2021年12月31日
锌业股份64.48%2021年12月31日
驰宏锌锗39.85%2021年12月31日
罗平锌电36.22%2021年12月31日
8.请你公司结合鸿源实业主营业务、开采计划等，说明收购鸿源实业的必
要性及对你公司的具体影响。
公司回复：
依据鸿源实业提供的由云南省地质勘察总公司于2011年3月编制的《云南省罗平县弘安铅锌矿详查报告》，鸿源实业弘安铅锌矿矿区范围内的保有资源储
量（332+333）铅锌矿矿石量为71.90万吨，其中铅金属量43268.00吨；铅平均
品位6.02%；锌金属量44781.00吨，锌平均品位6.23%。公司本次收购完成且具备生产条件后，前期拟按照鸿源实业采矿许可证证载生产规模3万吨/年的开采量对弘安铅锌矿进行开采，按矿石贫化率12%扣减贫矿及参照昆明坤泽矿业技术有限责任公司2020年6月编制的《云南鸿源实业有限公司罗平县弘安铅锌矿地下开采地下开采3万吨/年采选工程可行性研究报告》测算的选矿回收率计算后，在正常生产年份且未发生风险的情况下，收购鸿源实业弘安铅锌矿预计每年可为公司增加铅精矿含铅1272.45吨，锌精矿含锌1271.66吨，铅精矿含银
123.71(KG)。以上金属按照最近五年平均价格测算，可为公司每年增加共计
3109.04万元营业收入，扣减年总成本1409.95万元、营业税金及附加191.68万元、所得税376.85万元，预计年实现净利润1130.56万元。（以上数据为具备生产条件后的测算数据）
根据公司主营业务和生产计划，公司将继续对鸿源实业生产的原矿进行浮选、冶炼，以实现增值。后期，公司将根据富乐选矿厂选矿能力，申请改扩建
21鸿源实业的生产规模，进而提高公司原料自给率。
另外，公司本次收购事宜是积极响应政府资源整合的号召，同时也是由于公司现有矿产资源逐年减少，原矿自给率下降导致的收购行为。公司收购鸿源实业后可增加矿区面积4.5355平方公里，为公司提供了新的探矿区和发掘矿源的可能性。
9.请你公司自查《关于拟收购云南鸿源实业有限公司51%股权的公告》是
否存在需补充更正之处，如是，请及时补充更正。
公司回复：
经公司自查，公司认为关于《拟收购云南鸿源实业有限公司51%股权的公告》需要补充更正，详情见公司同日披露的《关于拟收购云南鸿源实业有限公司51%股权公告的更正及补充公告》（公告编号：2022-057号）特此公告。
云南罗平锌电股份有限公司董事会
2022年7月05日
22