欧普康视:国元证券股份有限公司关于欧普康视科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

国元证券股份有限公司
关于欧普康视科技股份有限公司使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为欧普
康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”或“公司”）向特定对象发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就欧普康视使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况公司本次向特定对象发行股票事项经中国证券监督管理委员会《关于同意欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3405 号）同意注册。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）
42594826股，每股面值1元，每股发行价格人民币35.29元，募集资金总额
为人民币1503171409.54元，扣除不含税的发行费用人民币9102473.68元，实际募集资金净额人民币1494068935.86元。上述募集资金已于2022年6月
2日划至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月6日对募集资金到位情况进行了核验，并出具了《验资报告》（天职业字[2022]33490号）。
公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议。
二、本次募集资金投资项目的基本情况根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月6日出具的《验资报告》（天职业字[2022]33490号），公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币1503171409.54元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币1494068935.86元，少于拟募集资金总额，经第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，公司对本次募投项目拟投入的募集资金金额进行了调整，调整后具体情况如下：
单位：万元原拟使用募集资金调整后使用募集资序号项目名称投资总额投入金投入接触镜和配套产品产
141760.0041760.0041760.00
业化项目社区化眼视光服务终
2177868.00162395.12107646.89
端建设项目
合计219628.00204155.12149406.89
上述募集资金投资项目投资金额不足部分，将由公司自筹资金补足。
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《欧普康视科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2022]36443号），截至2022年7月5日，公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金具体情况如下：
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进募集资金投资项目，在本次募集资金到账前，公司已使用自筹资金对接触镜和配套产品产业化项目、社区化眼视光服务终端建设项目进行了预先投入。截至2022年7月5日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8332.38万元，具体情况如下：
单位：万元原拟使用募集资调整后使用募集自筹资金实际序号项目名称投资总额拟置换金额金投入资金投入投入金额接触镜和配套产品
141760.0041760.0041760.006851.706851.70
产业化项目社区化眼视光服务
2177868.00162395.12107646.891480.681480.68
终端建设项目
合计219628.00204155.12149406.898332.388332.38（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币9102473.68元，其中保荐及承销费用7386792.45元，其他发行费用1715681.23元。截至2022年7月5日，募集资金到位时直接扣除保荐及承销费用7386792.45元，
公司以自有资金预先支付不含税发行费用人民币1715681.23元，本次拟置换
1715681.23元。
四、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的实施情况根据公司已披露的《欧普康视科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司已对募集资金置换先期投入自筹资金作出了安排：“在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。”本次置换方案与《欧普康视科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中的内容一致。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
五、本次事项履行的决策程序及相关意见
（一）董事会意见公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金8332.38万元及已支付的不含税发行费用
1715681.23元。公司董事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金
投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
（二）监事会意见公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，本次置换先期投入自筹资金不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益的需要。
因此，监事会一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见经审阅，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，未违反公司募集说明书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。因此，我们一致同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金相关事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的实际使用情况进行了专项审核，出具了《欧普康视科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2022]36443号），鉴证报告认为：公司管理层编制的《欧普康视科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及发行费用专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年7月5日止自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定及公司募集资金管理制度。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
保荐代表人：高书法、葛剑锋国元证券股份有限公司
二○二二年七月六日