恒锋信息:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300605证券简称：恒锋信息公告编号:2022-057
恒锋信息科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购注销涉及2018年限制性股票激励计划预留部分中1名激励对象
（离职人员)持有的第三个解除限售期所对应的限制性股票数量6000股，回购价格约为6.34元/股；
2、本次回购注销涉及2018年限制性股票激励计划预留部分中13名激励对象
持有的第三个解除限售期所对应的限制性股票数量95640股，回购价格约为6.30元/股；
3、综上，本次回购限制性股票共涉及激励对象14名，回购限制性股票数量
合计101640股占回购前公司总股本的0.06%。
4、本次回购注销的股票于2022年7月19日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由
164564624股变更为164462984股。
恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议并通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2022年4月28日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-031）。公司于2022年5月20日召开了2021年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。近日公司已完成部分限制性股票的回购注销工作，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划实施情况简述
1、2018年02月23日，公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次
会议审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“管理办法”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书；
2、2018年03月14日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
3、2018年03月19日，根据2018年第二次临时股东大会授权，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司向75名激励对象授予80万股限制性股票，限制性股票的授予价格为每股12.04元，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书；
4、2018年05月09日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。首次授予完成的限制性股票权益数量为79万股，激励对象为74人（因在公司董事会通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》后1名激励对象因个人原因自愿放弃认购，取消获授限制性股票1万股）；
5、2019年03月12日，根据2018年第二次临时股东大会授权，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意公司向21名激励对象授予25.94万股限制性股票，限制性股票的授予价格为每股9.63元，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书；
6、2019年05月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成本次激励计划预留授予部分限制性股票的授予登记工作。本次授予完成的限制性股票权益数量为21.94万股，激励对象为17人（因在公司董事会通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》后4名激励对象因个人原因自愿放弃认购，取消获授限制性股票4万股）；
7、2019年04月29日，公司第二届董事会第十二次会议审议和第二届监事会第十一次会议审议并通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书；
8、2019年11月05日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十
四次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销激励对象1人，回购注销的股票数量为13622股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书；
9、2020年05月09日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议审议并通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期可解除限售的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分
第一个限售期可解除限售的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书；
10、2021年01月19日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销激励对象2人，回购注销的股票数量为42000股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书；
11、2021年05月18日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销激励对象73人，回购注销的股票数量为607115股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书；12、2021年05月18日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销激励对象15人，回购注销的股票数量为80730股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书；
13、2021年06月17日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销激励对象1人，回购注销的股票数量为6000股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
14、2022年1月21日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销激励对象1人，回购注销的股票数量为6000股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。公司以自有资金回购了上述1人已获授但尚未解除限售的限制性股票，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司尚未办理本次限制性股票的回购注销手续。
15、2022年4月26日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销激励对象14人（包括公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》涉及的1名激励对象及本次新增13名激励对象），回购注销的股票数量为101640股（包括公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》涉及的6000股及本次新增回购股票95640股）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格等情况说明
1、激励对象离职2022年1月21日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，1名激励对象因离职不符合激励条件，公司回购注销其持有的已获授未解除限售的限制性股票6000股。本次回购经董事会审议通过后尚未提交股东大会审议，且尚未办理回购注销手续。为顺利办理本次回购股票的注销手续，根据相关法律法规规定及监管要求，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议就本次回购事宜再次进行审议，具体情况如下：
（1）根据《恒锋信息科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司激励对象中有1人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的限制性股票进行回购注销；
（2）本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币
普通股股票，回购注销的股票数量为6000股，占本次回购注销前公司总股本不足
0.01%；
（3）根据公司《激励计划》之“第十二章限制性股票回购注销原则”的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于公司2019年7月4日实施了2018年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。2020年7月7日，公司实施了2019年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元。2021年7月6日，公司实施了2020年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元。故本次限制性股票回购价格需按前述调整方法进行调整，调整结果如下：
P1=（P0-V）÷（1＋n）=(9.63-0.06) ÷（1+0.5）=6.38元/股
P2=（P1-V）÷（1＋n）=（6.38-0.05）÷1=6.33元/股
P3=（P2-V）÷（1＋n）=（6.33-0.05）÷1=6.28元/股
激励对象认购股票合计缴存金额38520元，按照银行同期存款基准利率
0.35%，经计算截至2022年1月21日利息为：380.45元折约0.06元/股。
故，本次限制性股票的回购价格约为6.34元/股。
（4）公司以自有资金回购上述1人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支
付的回购总金额为37680元(6000*6.28)加上银行同期存款利息380.45元之和，共计为38060.45元。
2、激励对象不满足解除限售条件
（1）根据公司《激励计划》相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，公司将其持有的已获授未解除限售的限制性股票进行回购注销。鉴于预留部分第三个解除限售期的解除限售条件中的公司层面业绩考核要求未能实现，公司预留部分13名激励对象未达到第三个限售期解除限售条件，其所持预留部分已获授未解除限售的限制性股票由公司回购注销；
（2）本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币
普通股股票，预留授予限制性股票第三个解锁期对应的回购注销的股票数量为
95640股，占本次回购注销前公司总股本的0.06%；
（3）根据公司《激励计划》之“第十二章限制性股票回购注销原则”的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于公司2019年7月4日实施了2018年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。2020年7月7日，公司完成2019年度权益分派实施工作，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元。2021年7月6日，公司完成2020年度权益分派实施工作，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元。2022年7月5日，公司完成2021年度权益分派实施工作，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元。故本次限制性股票回购价格需按《激励计划》规定的调整方法进行调整，调整结果如下：
P1=（P0-V）÷（1＋n）=(9.63-0.06) ÷（1+0.5）=6.38元/股
P2=（P1-V）÷（1＋n）=（6.38-0.05）÷1=6.33元/股
P3=（P2-V）÷（1＋n）=（6.33-0.05）÷1=6.28元/股
P4=（P3-V）÷（1＋n）=（6.28-0.05）÷1=6.23元/股
其认购股票合计缴存金额652528.80元，按照银行同期存款基准利率0.35%，经计算截至2022年4月26日利息为：7014.89元折约0.07元/股。
故，本次限制性股票的回购价格约为6.30元/股。
（4）公司将以自有资金回购上述13人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购总金额为595837.2元(95640*6.23)加上银行同期存款利息6599.34元之和，共计为602436.54元。综上，本次回购限制性股票共涉及激励对象14名，回购限制性股票数量合计
101640股，占回购前公司总股本的0.06%。
三、本次回购注销部分限制性股票的实施情况
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行
了审验并出具致同验字（2022）442C000386 号《验资报告》；
2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：0899990860），并向中登公司申请办理对已获授但尚未解除限售的101640股限制性股票的回购过户手续。本次限制性股票已于2022年7月19日完成注销。注销完成后，公司总股本由164564624股变更为164462984股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
四、本次回购注销部分限制性股票前后公司股本结构变动情况表本次变动前本次变动减少本次变动后类别占总股本占总股本数量（股）数量（股）数量（股）比例比例
一、有限售条件股份5190164931.54%-1016405180000931.50%
二、无限售条件股份11266297568.46%011266297568.50%
三、股份总数164564624100%-101640164462984100%
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
因本次回购注销引起公司注册资本减少，公司董事会将于本次回购完成后根据股东大会的授权，依法履行相应的减资程序，并修订《公司章程》中的相应条款以及办理公司注册资本的变更登记。
五、对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。六、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、公司2021年年度股东大会决议；
5、福建天衡联合（福州）律师事务所《关于恒锋信息科技股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告！
恒锋信息科技股份有限公司董事会
2022年7月19日