上海家化:国浩律师（上海）事务所关于上海家化2020年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划相关事项的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
上海家化联合股份有限公司
2020年限制性股票激励计划及2021年股票
期权激励计划相关事项的法律意见书
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2022年6月国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
一、相关事项的批准与授权..........................................4
二、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
情况....................................................6
三、本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的具体情况..........8
四、本次注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的具体情况.......................10
五、结论意见...............................................11
1国浩律师（上海）事务所法律意见书
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、指上海家化联合股份有限公司上海家化《2020年限制性股票激《上海家化联合股份有限公司2020年限制性股票激励计划指励计划（草案）》（草案）》《2021年股票期权激励《上海家化联合股份有限公司2021年股票期权激励计划指计划（草案修订稿）》（草案修订稿）》
公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和股票期权指条件购买本公司一定数量股票的权利
按照公司激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公激励对象指
司董事、高级管理人员、中高层管理人员和骨干员工《国浩律师（上海）事务所关于上海家化联合股份有限公司本法律意见书指2020年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《上海家化联合股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于上海家化联合股份有限公司2020年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划相关事项的法律意见书
致：上海家化联合股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”或“公司”）的委托，作为其实施2020年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行股权激励计划的必备文件之一，随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据
3国浩律师（上海）事务所法律意见书
此出具法律意见如下：
一、相关事项的批准与授权
（一）2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的批准与授权
1、2020年9月30日，上海家化召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2020
年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2020年9月30日，上海家化召开第七届监事会第九次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》。
3、2020年10月10日至2020年10月19日，上海家化对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年10月23日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年10月28日，上海家化召开2020年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
5、2020年10月29日，上海家化披露了《上海家化联合股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年11月16日，上海家化召开第七届董事会第十六次会议和第七届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董
事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
4国浩律师（上海）事务所法律意见书
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2020年11月30日，上海家化完成2020年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票的登记工作，向135名激励对象授予限制性股票672.10万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
8、2021年5月25日，上海家化召开了七届二十次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2021年7月8日，上海家化完成2020年限制性股票激励计划预留授予限
制性股票的登记工作，向83名激励对象授予限制性股票166.50万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
10、2022年6月1日，上海家化召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
11、2022年6月1日，上海家化召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（二）2021年股票期权激励计划部分股票期权注销的批准与授权
1、2021年7月22日，上海家化召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十六次会议，审议并通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年8月24日，上海家化召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划相关内容的议案》、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
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3、2021年8月30日至2021年9月8日，上海家化对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 10 日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年9月15日，上海家化召开2021年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年9月15日，上海家化召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2021年9月15日为授权日，授予董事长潘秋生123.00万份股票期权。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
6、2022年6月1日，上海家化召开第八届董事会第四次会议和和第八届监事
会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于2021年股票期
权激励计划第一个行权期公司业绩考核未达标，同意对1名激励对象所涉及已获授但未行权的合计369000份股票期权予以注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
1、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期已届满
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2020年限制性股票激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售解除限售安排解除限售时间比例首次授予限制性股自首次授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起
30%
票第一个解除限售至授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当
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期日止首次授予限制性股自首次授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起
票第二个解除限售至授予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当30%期日止首次授予限制性股自首次授予登记完成之日起39个月后的首个交易日起
票第三个解除限售至授予登记完成之日起51个月内的最后一个交易日当40%期日止
如上所述，2020年限制性股票激励计划中首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起27个月
内的最后一个交易日当日止，2020年限制性股票激励计划中首次授予部分登记日为
2020年11月30日，第一个解除限售期已于2022年3月1日届满。
2、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售条件成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
公司业绩成就情况：
第一个解除限售期（2021年度）：
2021年度实现营业收入为
（1）业绩考核目标A
76.46亿元。2021年度实现累
2021年度公司实现营业收入（X1）83亿元，累计净利润
计净利润为6.49亿元。按照解（Y1）4.8亿元。
除限售系数K公式计算，本激
（2）业绩考核目标B励计划首次授予部分第一期
2021年度公司实现营业收入（X2）76亿元，累计净利润
解除系数K为90.66%。
（Y2）4.1亿元。
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注：上述“累计净利润”是指第一个解除限售期考核2021年度净利润。
（3）假设：考核年度的实际营业收入为X，实际累计净利润为Y，则解除限售系数K公式为：
* 当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y-Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5，
其中当X≥X1时，X按X1取值；当Y≥Y1时，Y按Y1取值；
* 当X