天康生物:合同管理制度（2022年7月修订）

天康生物股份有限公司
合同管理制度
第一章总则
第一条为加强合同管理，规范公司及控股子公司的合同法律行为，防范经营风险，保护公司利益，根据《民法典》及其他相关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司及控股子公司对外签订的各类合同均适用本制度，本制度所指各类合同不仅包括公司与公司以外的平等主体即自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，也包括公司内部的劳动合同及聘用协议等。
第三条公司法务与风险管理部为公司合同管理部门，负责合
同的审查与备案工作。各分公司、控股公司合同管理部门为各分公司、控股公司的法务部门，未设法务部门的，由法务岗承接管理工作。
第四条各部门必须相互配合，切实执行本制度，凡违反规定
操作而造成公司损失的，追究当事人责任。
第二章合同的起草
第五条公司所有合同样本均由公司法务岗根据相关规定统一
负责规范，具体内容由各承办部门、法务人员负责起草，经公司内部评审后，向法务与风险管理部备案。
第六条公司签订合同，必须遵守国家法律法规、相关政策，贯彻平等自愿、互惠互利、协商一致、择优签约的原则。
第七条合同签订实行法定代表人签署和授权委托签订制度，授权委托人应在授权范围内签订合同。
第八条签订合同实行洽谈、审查、批准、独立制约原则，经
办人、审查人、批准人各司其职，分工负责。所有合同均需经过评审、批准后方可签订。
第九条对外签订合同，一律采用书面形式，有公司统一格式文本的，应使用格式文本；如无统一格式文本又需多次重复使用的合同文本，由合同承办部门、法务人员起草，经公司内部评审，并备案至法务与风险管理部后颁布使用。
第1页共7页第十条合同对当事人权利、义务的规定必须明确、具体，文
字表达要清楚、准确。合同一般应当包括以下条款：
1、当事人一般状况，包括当事人全称、注册住址、电话、银行
账号等；
2、签订合同的授权范围；
3、标的，指货物、劳务、项目等双方权利义务共同指向的对象；
4、数量和质量要求（指标），包括验收的标准和质量异议期的约定；
5、价款、酬金及其支付方式，含各种可能发生费用的分担；
6、合同履行的时间期限、地点和方式，以及履行过程中各方义
务及风险责任的划分；
7、违约责任及其承担方式；
8、纠纷解决办法（司法、仲裁管辖）约定；
9、合同生效条件。
第三章合同的审查批准
第十一条合同的审查主要包括以下内容：
1、合同的合法性。包括：当事人有无签订、履行该合同的权利
能力和行为能力；合同内容是否符合国家法律、政策和公司制度规定；
当事人的意思表示是否真实、一致，权利、义务是否平等；签约程序是否符合法律、法规的规定。
2、合同的严密性，包括：合同应具备的条款是否齐全；当事人
双方的权利、义务是否具体、明确；文字表达是否确切无误。
3、合同的可行性。包括：当事人双方特别是对方是否具备履行
合同的能力、条件，资信情况；预计取得的经济效益和可能承担的风险；合同非正常履行时可能受到的经济损失。
第十二条公司合同审查人员按照以上审查内容在签订前对合同进行法律审查。
第十三条根据法律规定或实际需要，合同应当呈报上级主管机
关有权部门批准或需报其他部门鉴证，或需由公证处公证的合同，则须经过批准、鉴证或公证等程序。
第十四条对新客户、情况不了解或曾有轻微违约行为的客户，在签约时应设置担保。可采用保证、抵押、质押、定金等形式。
采用保证形式的，需审查担保人的资格和能力；企业法人的分支
第2页共7页机构、职能部门不得为保证人。国家行政机关在一般情况下也不得为保证人。
采用抵押或质押形式的，必须按《民法典》的规定，到政府的登记机构办理财产抵押登记或质押手续。抵押人所担保的债权不得超过其抵押物的价值。
第十五条合同的批准
1、合同审查基础批准程序为：
公司法务人经办人申报部门负责人法人或法人授审查员审查权代表批准
2、申报
由经办人填写合同签约文本，报送部门负责人审查。经办人为合同签订的第一责任人，对合同拟定、签订和履行负直接责任。
3、部门负责人审查
部门负责人负责对合同的审查，签署明确的审查意见。
4、法务人员审查
原则上所有的合同都应该由法务人员进行法律审核，凡合同标的金额达到200万元以上的经营合同及其他重要合同（包括且不仅限于如公司对外投资、入股、知识产权交易等）合同必须经过法务人员审核。
5、合同批准
公司对外签订合同均由法定代表人、总经理或其授权委托人批准。
第十六条批准权限
1、发生以下情形，可由法定代表人、总经理授权委托批准
（1）原料采购合同标的500万元以下的；
（2）物资采购合同标的200万元以下的；
（3）工程项目（含固定资产购置）合同标的200万以下的；
（4）销售合同标的500万元以下的；
以上金额均不含本数。
2、超过上述金额范围的合同、涉及关联交易合同须经总经理、董事长或授权委托人审批。
3、日常经营活动中签订的重大合同，即金额标准达到《深圳证券交易所股票交易规则》要求的，还应分别经董事会、股东大会审议批准。
第3页共7页4、公司与关联人签订有关合同时，应参照公司《关联交易决策制度》的相关规定的审批程序进行。
5、对超过公司净资产10%的对外投资事项须由股东大会审议批准后方可实施。
6、对外担保合同
根据相关规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过后方可执行：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对不超过上述标准的对外担保事项均需经过公司董事会审议通过后，方可签订相关合同。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十七条公司聘请的法律顾问负责对下列合同进行审查：
1、董事会、董事长或总经理委托审查的合同；
2、合同内容复杂、各企业要求提供法律帮助的合同；
法律顾问主要负责审查合同条款、内容的合法性、严密性、可行性，提出意见供决策部门参考。
第四章招投标合同
第十八条根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》等合规文件要求，公司及其控股子公司依法进行招投标。
第十九条招投标签订合同贯彻公平、公开、公正、诚信原则。
第二十条严禁将应当招标的项目化整为零或者以其他方式规避招标。
第二十一条违反《中华人民共和国招标投标法》等合规文件进
行违规招投标或者规避招投标的，将依法追究相关人员的责任。
第4页共7页第五章合同的履行
第二十二条合同依法一经签订后，即具法律约束力，一切与合
同有关的部门人员必须严格执行合同所规定的义务，确保合同实际和全面履行。合同具体承办部门应按照合同内容，进行动态监督，及时收集、保存与履行合同有关的所有书面资料。
第二十三条合同签约人和公司领导应随时了解、掌握合同履行情况，及时发现和处理问题；对履行合同中出现问题较大有可能造成严重后果的，应当及时向法务与风险管理部报告，以求得专业指导和法律保护。
第二十四条对未严格履行合同责任和义务的行为人应要求立即纠正，对因此而造成后果和损失的相关人员追究其相应责任。
第二十五条合同履行完毕的标准，以合同条款或法律规定为准。
价款结清无遗留交涉手续。
第六章合同变更、解除、终止
第二十六条合同履行期间由于客观原因需要变更或者解除合同的，须经双方协商，重新达成书面协议，新协议未达成前，原合同仍然有效。
第二十七条对方当事人不履行合同或难以履行合同，应及时提
出变更或解除合同，公司收到对方当事人要求解除或变更合同的通知书后，应当在规定的期限内作出书面答复。
第二十八条变更或解除合同的协议应按照原合同签订程序报原
审批人员批准，按本制度有关合同的审查批准规定的程序执行。
第二十九条对方当事人提出变更、解除合同，应从维护公司利益出发，从严控制。
第三十条因变更、解除合同而使公司利益遭受损失的，除法律
允许负责的以外，均应依法要求和落实对方承担相应责任，并在变更和解除合同的协议中明确规定。
第七章合同争议
第三十一条坚持以事实为依据，法律为准绳的原则，以合同具体内容规定为原则。
第5页共7页第三十二条以双方协商为基本方法，双方友好协商，公平合理，互谅互商，达成协议，解决纠纷。难以协商解决的合同纠纷应及时报告主管领导，并在法律规定的诉讼时效内处理。
第三十三条合同签约人对纠纷的处理具体负责到纠纷处理终结为止。
第八章合同日常管理
第三十四条合同承办部门负责所在部门合同日常管理，对已签
订的合同进行登记，负责做好合同台账。最终交公司综合档案存档。
第三十五条公司的合同专用章由行政部保管。
第三十六条合同签订后，经办人应将合同文本和相关资料分别
送达财务部、档案室、承办部门存档一份。
第三十七条法务与风险管理部负责制定《合同管理细则》，并
对合同管理进行检查、督促和监督。
第九章责任
第三十八条签订合同，未了解对方资信能力、履行能力，而给
公司造成损失者，应追究签订合同相关责任人及单位的责任。
第三十九条因公司不能履行合同，而造成损失的，应查明原因，追究合同执行单位或个人的责任。
第四十条凡对方当事人违约造成损失的，合同执行单位未及时
汇报解决的，追究其单位或个人的责任。
第四十一条对在合同签订、履行过程中：收受贿赂、与他人串
通、出卖公司利益、玩忽职守导致公司遭受损失，故意违反本管理制度的人员，公司追究有关人员的责任，并责令其承担全部损失。
第四十二条为保证合同正常、有序的执行，公司合同管理部门应不定期到有关单位检查合同执行及结算情况。
第十章附则
第四十三条本制度适用于公司及分公司、下属控股子公司参照执行，下属分公司、控股子公司合同管理部门为各公司法务部门，
第6页共7页未设法务部门的由法务岗承接管理工作。本制度所称“控股子公司”
是指公司持股50%以上（不含本数）的子公司和虽持股不足50%但有实际控制权的子公司。
第四十四条本管理制度与公司章程及其他法律法规、规范性
文件相冲突的以公司章程、法律法规和规范性文件为准。
第四十五条本制度由公司董事会负责修订并解释。
第四十六条本制度自公司董事会审议通过后生效执行。
天康生物股份有限公司
二〇二二年七月