大有能源:河南大有能源股份有限公司董事会向经理层授权管理制度

河南大有能源股份有限公司
董事会向经理层授权管理制度
第一章总则
第一条为规范河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会向经理层的授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律
法规以及《河南大有能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关规定，结合实际，制定本制度。
第二条本制度所称授权，是指公司董事会在不违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层决定。
第三条公司董事会向经理层的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制，确保授权合理、可控。
（二）依法合规原则。授权应当严格遵循《公司法》等法律法规
和有关规定，并限定在《公司章程》规定和股东大会对公司董事会授权范围内，不得超越公司董事会职权范围。
（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期内保持相对稳定，并根据内外部因素变化和经营管理工作需要，适时调整授权权限。
（四）有效监控原则。公司董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。
第四条公司董事会本着尊重支持经理层发挥“谋经营、抓落实、
1强管理”的作用，保障公司经理层依法行使主持生产经营管理、组织
实施公司董事会决议等职权，加强对经理层工作的指导。
第五条公司经理层应当依法行使公司董事会授权，并遵守本制
度及公司其他相关规章制度，不得越权。
第二章机构及职责
第六条公司董事会是授权管理的决策机构，负责向经理层进行授权。
第七条公司董事会秘书处是公司授权管理工作的主管部门，在
授权管理中的主要职责是：
（一）制订、修订公司董事会向经理层授权管理相关制度，组织
有关部门拟订授权方案，对授权内容进行初步审查；
（二）具体办理公司董事会向经理层授权事宜；
（三）规范公司董事会授权管理，对公司董事会授权有关文书进
行保管、归档；
（四）负责督导落实公司董事会授权管理工作，检查授权执行效果。
（五）其他与公司董事会授权管理相关工作。
第八条公司各职能部门是授权的执行部门，按照各部门职责分工，具有以下执行职责：
（一）为公司董事会授权提供相关建议和充分的决策依据；
（二）对各自业务管理范围实施规范授权管理；
（三）定期检查授权运行情况；
（四）其他与公司董事会授权管理相关工作。
第九条公司所属各单位（包括全资子公司、控股子公司）负责
2按照本单位法人治理结构职权做好授权管理，可依法依规对公司董事
会授权事项提供相关建议和充分的决策依据。
第三章授权内容与形式
第十条公司董事会依据公司发展战略、授权事项的风险程度，本着提高管理水平和决策效率的目的，在董事会权限内，授权经理层行使下列事项一定范围或额度内的审批权：
（一）人事权
1.人力资源管理；
2.经营业绩与薪酬管理。
（二）财权
1.投资管理；
2.融资管理；
3.财务预决算管理；
4.产权管理。
（三）事权
1.战略规划管理；
2.改革和改组事项管理；
3.制度建设；
4.风险管理。
（四）公司董事会认为需要授权经理层行使的其他审批权限。
第十一条公司董事会授权管理的工作机制
（一）公司董事会对授权采取“制度+清单”的方式，在保持相
对稳定性的同时，通过适时完善制度、调整清单等对授权事项、范围进行动态调整，提高决策效率，更好地满足经营管理的实际需要。
3（二）授权范围、事项调整的工作程序为：由公司相关部门（或单位）根据工作需要提出调整意见，经总经理办公会讨论、党委会前置研究后，提交董事会审议。
第十二条特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董
事会决议、授权书、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第十三条公司经理层无权将董事会对其授权决策事项转授给经理层成员个人或公司其他领导班子成员。
第四章授权管理
第十四条公司董事会授权经理层的决策事项，由总经理组织召
开总经理办公会集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。
第十五条公司经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行
授权事项决策实施职责，行使职权不得超越授权范围。授权事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。
第十六条公司董事会应做好事中事后监管，健全制度、严格责任追究，实现授权与监管相结合、放活与管好相统一。根据授权执行情况，实施动态调整授权权限及要求，确保授权合理科学有效。
第十七条公司经理层至少每半年向董事会报告授权事项履职执行情况。
授权事项如发生重大决策失误、造成重大损失或外部环境发生重大变化，总经理应及时向董事会报告。公司董事会根据调查评估结果决定收回或调整对该事项授予的权限。
第十八条公司董事会授权管理工作接受公司监事会的监督检查。
4第五章授权的责任、变更和终止
第十九条授权决策事项出现重大问题，公司董事会作为授权主
体的责任不予免除。公司董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越公司董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发
现、纠正经理层不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（四）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第二十条公司经理层有下列行为，致使严重损失或其他严重不
良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，公司相关执行部门应当承担相应责任。
第二十一条发生下列情况之一的，公司董事会可对授权予以变
更：
（一）被授权人有越权行为；
（二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；
（三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；
（四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；
5（五）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；
（六）其他需要变更的情况。
第二十二条发生下列情况之一的，授权终止：
（一）被授权事项完成或者被取消；
（二）公司经理层或董事会提出，经原批准程序批准；
（三）其他需要终止的情况。
第六章附则
第二十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》、《河南大有能源股份有限公司董事会议事规则》、
《河南大有能源股份有限公司总经理工作细则》等规定执行。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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