鸿泉物联:关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的公告

证券代码：688288证券简称：鸿泉物联公告编号：2022-018
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金及部分募投项目变更的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*募集资金投资项目结项：由于“研发中心建设项目”和“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”已建设完成，公司拟将该项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
*募集资金投资项目变更：由于公司经营战略调整，拟将“营销网络建设项目”进行变更，并将节余募集资金用于新的募集资金投资项目“基于多模态交互及增强现实融合的智能座舱系统研发项目”。
2022年7月1日，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称鸿泉物联或公司）召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，经全体董事和监事一致同意，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》，同意公司将“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”及“研发中心建设项目”节余的募集资金用于永久补充公司流动资金，同意公司将“营销网络建设项目”节余的募集资金变更用途投向“基于多模态交互及增强现实融合的智能座舱系统研发项目”。本议案尚需提交公司2022
年第一次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]1920号《关于同意杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股25000000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币24.99元，共募集资金人民币624750000.00元，扣除发行费用71809100.00元，实际募集资金净额为人民币552940900.00元。以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验〔2019〕368号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2019年11月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目根据公司《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行募集资金净额计划投入以下项目：
人民币：万元项目投资总募集资金拟截至期末累项目达到预定可序号募集资金投资项目额投资金额计投入金额使用状态日期年产20万台行驶记录仪
1注110014.2510014.255089.062020年9月
生产线项目年产15万套辅助驾驶系
2注24993.744993.742109.592022年8月
统技术改造项目
基于5G-V2X技术的车路
3云智能化解决方案研发5083.835083.83678.982024年9月
注3项目多场景低速无人驾驶车
4注45987.175987.17561.652024年9月
辆研发项目
5研发中心建设项目27121.4227121.4217920.002022年6月
6营销网络建设项目5007.805007.80198.542022年12月
合计58208.2158208.2126557.82—
注：上表“截至期末累计投入金额”为截至2022年6月20日的统计数据。
注1：“年产20万台行驶记录仪生产线项目”已于2020年12月结项，详见《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-052）；
注2：“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”的部分募集资金于2021年8月变更为注3和注4的募集资金投资项目，同时预计达到可使用状态日期变更为2022年8月，详见《关于审议部分募集资金投资项目变更及延期的议案》（公告编号：2021-030）。三、对闲置募集资金进行现金管理及使用情况公司于2021年10月22日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高余额不超过人民币4亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在该额度内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
截至2022年6月20日，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下表所示：人民币：万元发行金融机构产品名称理财金额起始日期到期日期
中信银行杭州玉泉支行结构性存款18002022/3/282022/6/30
中信银行杭州玉泉支行结构性存款75002022/4/12022/6/30
杭州银行科技支行结构性存款25002022/4/62022/6/29
杭州银行科技支行结构性存款52002022/4/62022/6/29
杭州银行科技支行结构性存款42002022/4/62022/6/29
合计21200--
截至2022年6月20日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
人民币：万元
银行名称募集资金专户账号余额（含理财）
中信银行杭州玉泉支行811080101300181625010838.21
杭州联合银行科技支行2010002320770802509.97
33010401600144242493139.12
330104016001580369897.54
杭州银行科技支行
33010401600187839544440.81
33010401600187838895469.31
合计—26494.96四、本次结项及变更的募投项目募集资金使用及节余情况
（一）部分募投项目结项情况
1、结项募投项目的募集资金使用情况公司本次结项的募集资金投资项目为“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”和“研发中心建设项目”。截至2022年6月20日，该项目的募集资金使用和节余情况如下：
人民币：万元募集资金募集资金理财和利息募集资金实待支付尾募集资金节项目名称计划拟投累计投资收入减手续注2注3际到账金额款金额余金额资金额金额费后的净额年产15万套辅助驾驶系注1
4993.744310.532109.591035.72/3236.66
统技术改造项目研发中心建
27121.4227121.4217920.001636.793725.447112.77
设项目
注1：募集资金计划拟投资金额与实际到账金额差额为未募足金额；
注2：待支付合同尾款为根据设备采购合同、工程量计算尚未支付的项目尾款及质保金等，该部分支出后续将通过公司一般账户进行支付；
注3：募集资金节余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。
2、募集资金节余主要原因
（1）“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”原计划新增5条完整的含部
分工业4.0的自动化生产装配线以及2条自动化包装生产线，形成年产辅助驾驶系统15万套的产能。首先，由于公司对原有产线进行了改造提升继续投入使用，新增产线的需求减少；其次，由于公司募投项目“年产20万台行驶记录仪生产线项目”建设完成的产线能够同步用于辅助驾驶系统产品的生产，因此无需过度重复建设；再次，项目立项至今自动化技术的更新迭代与公司信息化技术能力、管理能力的显著提升，本项目达成年产辅助驾驶系统15万套产能所需采购的设备明显减少；最后，由于2021年下半年开始，商用车行业持续不景气，重卡、中轻卡及工程机械等产销量处于下行周期，客户需求明显减少，为避免设备和产能的闲置和浪费，公司审慎对待该项目的募集资金支出。（2）“研发中心建设项目”建设实施期间，公司通过优化施工工艺、合理配置资源的方式，部分工程和设备采购价格较之项目立项时的市场价格有所下降；
其次，公司根据租赁市场的实际需求，部分楼层拟交由承租方自行设计和装修，因此公司投入的装修费用减少；最后，在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出。
（3）本着为公司股东谋取更多的投资回报，提高募集资金的使用效率，在
保证募投项目建设进度的前提下，公司对本次结项的两个项目闲置募集资金均进行了现金管理，获得了较大的投资收益，累计实现利息收益等约2672.51万元。
（二）部分募投项目变更情况
1、变更募投项目的募集资金使用情况
公司本次变更的募集资金投资项目为“营销网络建设项目”，截至2022年6月20日，该项目的募集资金使用和节余情况如下：
人民币：万元理财和利募集资金募集资金募集资金息收入减待支付尾募集资金项目名称计划拟投实际到账累计使用注2注3注1手续费后款金额节余金额资金额金额金额的净额营销网络建
5007.805007.802668.73170.90/2509.97
设项目
注1：含支付与发行权益性证券直接相关的外部费用税费2470.20万元；
注2：待支付合同尾款为根据合同尚未支付的项目尾款，该部分支出后续将通过公司一般账户进行支付；
注3：募集资金节余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。
2、募投项目变更原因
（1）“营销网络建设项目”原计划在全国新建30个营销网点，主要推进渣
土车智能化等后装业务市场的拓展及客户维护，募集资金主要用于营销网点的房屋租赁及人才招聘。由于疫情影响，以财政补贴形式的后装业务，包括渣土车智能化、环保OBD及存量重卡主动安全监控等市场明显收缩，招投标项目减少。
（2）由于公司后装业务本身占比较小，同时公司进一步明确发展战略，着
重发展前装业务，而前装业务客户主要为大型车企，且集中度较高，例如前五名重卡车企销量占重卡总销量比重接近80%，因此建立广泛营销网点的必要性降低。
（3）由于营销网点建设较少，因此该项目的节余募集资金长期处于闲置状态，为提高募集资金的使用效率，加强公司研发力度及智能座舱产品化的能力，公司拟将本项目的节余募集资金用于新的研发项目，即“基于多模态交互及增强现实融合的智能座舱系统研发项目”。
3、新增募投项目的具体内容
项目名称：基于多模态交互及增强现实融合的智能座舱系统研发项目
项目实施地点：浙江省杭州市滨江区
实施主体：杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
项目实施内容及主要产品：购置研发实验设备并安装、调试，组建研发团队开展研发工作与产品开发设计工作，对研发完成的产品进行测试与认证；本项目实施完成后，预计达成可供量产的不同等级智能座舱产品。
实施周期：3年预计总投资额：3000.00万元人民币
项目总投资估算情况如下表所示：
人民币：万元序号投资项目名称总价占总投资额的比例
1研发设备购置及安装费用561.0118.70%
2产品开发及测试认证费用1350.0045.00%
3铺底流动资金733.7024.46%
4预备费355.2911.84%
注
项目总投资3000.00100.00%
注：“营销网络建设项目”变更后节余的募集资金均用于本项目，不足部分由公司以自有资金投入补足。
3.1项目实施的必要性
随着汽车芯片、人机交互、汽车系统等软硬件技术水平快速迭代，汽车座舱开始全面进入智能化阶段，智能硬件持续拓展及升级，液晶仪表开始取代机械仪表，中控大屏、多联屏逐渐成为标配，HUD等加快推广，同时座舱娱乐系统不断丰富，导航、游戏、生活类等多个应用逐步搭载在车载系统上，逐渐从物理按键转向完全的触控以及语音交互，智能座舱开始延伸成为司机的第三生活空间。
目前，商用车智能化的渗透率正逐步提高，智能座舱作为汽车智能化的重要组成部分，未来也将在商用车上得到广泛的应用；其次，随着公司客户的丰富化，乘用车、两轮车等车型亦对智能座舱有明确的需求；最后，公司已在中控屏领域深耕多年，人机交互终端产品拥有较多的前装客户，也是公司收入的重要组成部分。因此，公司变更募投项目，将节余的募集资金用于“基于多模态交互及增强现实融合的智能座舱系统研发项目”具有必要性。
3.2项目实施的可行性
3.2.1良好的政策环境
2020年2月，发改委等多个部门联合下发《智能汽车创新发展战略》，指出
智能汽车已经成为全球汽车产业发展的战略方向，发展智能汽车对我国具有重要的战略意义，到2025年，我国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监督和网络安全体系基本形成。2021年8月，交通部及科技部下发的《关于科技创新驱动加快建设交通强国的意见》指出，加快新能源与智能网联汽车等自主研发及产业化，促进自动驾驶等加快应用。
本项目研发的基于多模态交互及增强现实融合的智能座舱系统是汽车智能
网联的核心产品之一，契合当前国家关于推动智能网联汽车、智慧交通产业等领域发展的指导思想，也符合国家有关部门对汽车行业的发展方向规划。国家多项相关政策的鼓励与扶持，有助于新募投项目的稳定实施与发展。
3.2.2公司深厚的技术实力与预研
公司长期以来致力于商用车智能网联设备及系统的研发、生产与销售，在智能增强驾驶技术、人工智能技术和大数据技术等领域有深厚的技术积淀，拥有受市场认可的优质产品，并持续广泛参与行业标准和应用场景的制定或定义，处于行业细分领域的头部地位。
此外，公司现有的成熟产品车载智能中控屏和控制器是智能座舱的重要组成部分，目前已拥有一批优质、稳定的客户群体。后续公司将依托上述成熟产品进行基于多模态交互及增强现实融合的智能座舱系统研发工作，相关产品基础与客户基础为项目的顺利实施提供了保障。
3.2.3公司丰富的客户资源积累
公司已经与国内外超过20家一线商用车整车厂建立合作并实现批量供货，其中包括陕汽、三一、重汽、福田、华菱等知名厂商，同时智能座舱的前期产品中
控屏和控制器均已有规模化销售。虽商用车行业受宏观周期影响较大，但进入商用车整车厂供应链体系带来稳定的客户关系和订单为企业的持续发展提供了强
劲的发展动力，广泛的客户资源和强大的产品竞争力则为本项目实施打下了良好基础。
4、新募投项目的募集资金管理计划
为确保募集资金使用安全，公司将对新募集资金投资项目开立募集资金存放专用账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协议。公司将严格按照募集资金管理规则及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管监督，公司也会根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
5、新募投项目面临的风险及应对措施
（1）技术研发不达预期的风险及应对措施
鉴于本募投项目将涉及行业内较为前沿的技术，且涵盖多门学科的综合应用，可借鉴经验较少，存在技术研发无法取得预期成果的风险。
针对以上风险，项目拟采取以下措施予以应对：
建立规范的项目管理制度，结合已有的预研成功经验和技术储备，将技术研发不达预期的风险控制在可接受范围内；
严格落实岗位责任制，建立信息反馈制度和研发项目重大事项报告制度，及时发现技术研发中存在的问题；
精确预计工作量和所需资源，提高资源使用效率；
开展项目定期评审，及时纠偏调整，优化研发项目管理的任务分配方式。
（2）核心技术泄密及技术人员流失的风险及应对措施核心技术的保密情况与技术研发团队人员的稳定性是本募投项目能否顺利实施的关键。针对以上风险，项目拟采取以下措施予以应对：
制定完善的研发激励机制，满足技术研发人员各方面的需求，提高其工作积极性与满意程度；
与研发人员签订保密协议与竞业承诺书，从制度上规避核心技术泄密及技术人员流失的风险；
建立技术保密体系，对关键技术及工艺流程进行拆分等措施降低核心技术泄密风险。
6、新募投项目有关部门审批情况
待项目完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。
五、结项募投项目节余募集资金以及变更募投项目资金的使用计划
公司将结合实际经营情况，提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低财务费用，提升公司经济效益。由于“研发中心建设项目”和“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”已建设完成，公司拟将该项目进行结项，并将节余募集资金人民币10349.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于
永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动；拟将“营销网络建设项目”节余的募集资金人民币2509.97万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）
用于新募投项目“基于多模态交互及增强现实融合的智能座舱系统研发项目”，进一步加强公司研发能力。
募投项目结项及变更后，公司将注销原募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止；同时开具新的募
集资金账户，用于新募投项目，公司将与保荐机构、开户银行签署募集资金专户监管协议，并严格按照募集资金使用相关规则管理募集资金。
本次募投项目结项及变更后，尚在实施中的首次公开发行募投项目情况如下：
人民币：万元截至2022年项目投资总募集资金拟项目达到预定可序号募集资金投资项目6月20日累额投资金额使用状态日期计投入金额
基于5G-V2X技术的车路
1云智能化解决方案研发5083.835083.83678.982024年9月
项目多场景低速无人驾驶车
25987.175987.17561.652024年9月
辆研发项目基于多模态交互及增强注
3现实融合的智能座舱系3000.002509.97/2025年7月
统研发项目
合计14071.0013580.971240.63—
注：该募集资金拟投入金额以原募投项目资金转出当日专户余额为准，与计划投资总额差额部分由公司以自有资金投入补足。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
公司监事会认为：公司将“研发中心建设项目”和“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”结项后的节余未使用募集资金用于永久补充公司流动资金，将进一步充盈公司主营业务的现金流，有利于公司主营业务发展、提高公司资金利用效率、降低公司的财务费用；将“营销网络建设项目”节余的募集资金用于新
募投项目“基于多模态交互及增强现实融合的智能座舱系统研发项目”，将进一步加强公司研发和产品化能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或股东利益的情形。
因此，监事会一致同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：
1.公司将“研发中心建设项目”和“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”
结项后的节余未使用募集资金用于永久补充公司流动资金，将进一步充盈公司主营业务的现金流，有利于公司主营业务发展、提高公司资金利用效率、降低公司的财务费用；将“营销网络建设项目”节余的募集资金用于新募投项目“基于多模态交互及增强现实融合的智能座舱系统研发项目”，将进一步加强公司智能座舱产品的研发和产品化能力；
2.该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，公司独立董事同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》所审议的事项，并将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司将“研发中心建设项目”和“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”结项后的节余未使用募集资金用于永久补充公司流动资金，将进一步充盈公司主营业务的现金流，有利于公司主营业务发展；将“营销网络建设项目”节余的募集资金用于新募投项目“基于多模态交互及增强现实融合的智能座舱系统研发项目”，将进一步加强公司研发能力，有利于公司可持续发展。上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律法规的要求。
基于以上意见，保荐机构对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的事项无异议。
七、公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更事项尚需提交股东大会审议公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
八、上网公告附件
1、独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见
2、东方证券承销保荐有限公司关于公司部分募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金及部分募投项目变更事项的核查意见特此公告。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会
2022年7月2日