科恒股份:关于对外投资暨签署《投资协议书》的公告

证券代码：300340证券简称：科恒股份公告编码：2022-043
江门市科恒实业股份有限公司
关于对外投资暨签署《投资协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司深圳市
浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）于2022年7月11日于珠海市金湾
区与珠海市金湾区人民政府签署《投资协议书》，拟在珠海市金湾区辖区内投资建设新能源材料项目与智能装备项目。项目规划总用地约151000平方米，总投资金额为不低于18.08亿元。其中，新能源材料项目规划用地约86000平方米，拟建设15000吨钴酸锂正极材料、3000吨三元镍钴锰正极材料、20000吨磷酸铁
锂正极材料及2000吨稀土功能材料，投资额不低于16亿元；智能装备项目规划用地约65000平方米，拟建设钣金、机加、总装生产车间，投资额不低于2.08亿元；本次投资的资金来源为自筹资金。为确保项目的投资建设及运营管理，公司计划投资设立子公司和孙公司实施《投资协议书》约定项目的投资、建设和运营。本次对外投资事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议，董事会同意在股东大会授权范围内授权董事长或其指定人员负责前述项目的相关投资事宜，包括但不限于相关合同签署、政府审批、项目实施等有关事项。
本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、名称：珠海市金湾区人民政府
2、性质/类型：地方政府3、关联关系：与公司不存在关联关系
三、投资协议的主要内容
（一）新能源材料项目
1、协议主体
甲方：珠海市金湾区人民政府
乙方：江门市科恒实业股份有限公司
2、协议的主要内容
（1）项目总投资和建设年限内容
新能源材料项目总投资不低于16亿元人民币，项目分期建设，总工期肆年，乙方按照双方约定的投资进度表完成本次投资项目有关投资计划，项目总建筑面积约133550平方米，主要建设内容包括生产车间、仓库、研发检测楼、行政办公楼、后勤建筑、罐区、污水处理区（具体建设方案视土地情况而定）
（2）甲方权利及义务
*协助乙方办理项目立项、可行性研究和环评、安评、能评等审批手续。
*协助乙方办理工商、税务登记、工程报建、土地使用、消防审批等与项目建设相关的手续。
*协助乙方处理和解决好筹建和生产过程中涉及当地相关部门管理事务的沟通协调工作。
*协助乙方协调各金融机构，解决乙方经营资金需求，包括但不限于供应链金融、项目贷款、银行融资等多渠道多层次的融资需求。
*乙方在筹建和建设过程中涉及相关部门的有关事务，甲方给予协调，为乙方的投资营造良好的外围环境。乙方依土地招、拍、挂程序竞得出让宗地后，甲方协助完成土地的“五通一平”（通水、通电、通路、通排污、通天燃气、平整土地）；在项目正式投产前提供常规用水(包括临时用水)、常规用电（包括临时用电）至项目用地红线外50米范围内；协调相关单位提供蒸汽、工业用气的供应。
（3）乙方权利及义务*乙方或乙方下属公司在本协议生效后30个工作日内在珠海市金湾区注
册独立法人的项目公司（以下简称“乙方项目公司”），依据法律的规定及有关协议约定从事本项目的建设、生产及经营活动，依法在珠海市金湾区缴纳税费。
乙方项目公司将负责项目的具体投资、建设、运营等有关事项。乙方承诺确保项目公司履行本协议相关合同义务，并承担相应的合同责任。
*乙方项目公司须按照相关的法律规定，及时参与投资项目所在国有建设用地的竞投，完成土地“招标、拍卖、挂牌”出让手续并及时付清全部地价款及税费。
*开工、投产及达产：乙方承诺在土地交付之日起9个月内依法取得施工
许可证并动工建设，自约定开工截止之日起36个月内所有建筑物竣工，自项目约定竣工截止之日起6个月内投产。项目建设容积率应达到2.0以上。（以规划部门所批复规划设计条件为准，因生产工艺特殊要求国家另有规定的行业除外）。
*乙方承诺自项目投产之日起，乙方项目公司的注册地15年内不迁出金湾区。
*乙方承诺，如乙方项目公司后期上市时，其上市主体注册在金湾区。
*乙方承诺由乙方或其在本辖区已办理税务登记的项目公司开展产品销售业务。未经甲方同意，乙方不得把该业务转移至其他地区或由其他地区的关联公司代为开展。
*乙方保证本次投资项目按照国家、地方产业政策和国家环保要求，按照安全及消防等相关规定，做好消防、环保及安全评估等工作。
*乙方保证本次投资项目各项指标符合国家、广东省、珠海市现行有效的
《工业项目建设用地控制指标》《珠海市项目准入指导意见》和金湾区有关的产业准入指导意见等相关政策规定。
*乙方保证本次投资项目产品能耗和单位增加值能耗必须符合国家、省、市和我区的节能降耗相关规定。
*乙方承诺本项目全部投产后固定资产投资额达到13亿元，年产值不低于65亿元，年税收不低于1.436亿元。11涉及本项目的土地使用权，乙方在项目正式投产前不得进行出借、出租及除银行抵押融资之外的其它形式的保证、抵债等，如需银行抵押融资，乙方必须承诺所融资金全都用于本项目。
12乙方未经甲方同意转让土地使用权及该地上建筑物所有权的，视为乙方根本违约。乙方需按转让部分的土地及地上建筑物评估价值向甲方进行赔偿，并按出让土地价款5%支付违约金；乙方未经甲方同意将土地及地上建筑物用于出
租、保证和抵债的，甲方有权要求乙方每年按出让土地价款5%支付违约金，并视为乙方同意由自然资源部门依法收回乙方所受让的土地，因此产生的纠纷和责任均由乙方承担责任。
（四）违约责任
*如协议履行过程中出现土地空置的情形，乙方应在收到甲方书面整改通知书之日起6个月内完成整改。如乙方不能按甲方要求完成整改的，视为乙方同意由自然资源部门将土地分割处理，将未达标部分土地进行回收或进行盘活，并退回相应面积地块已缴纳的地价款（不计利息）。
*乙方违反项目竣工时间、宗地容积率、工业项目用地中非生产性设施用
地比例、产出效益、产业政策、环保要求、安全生产、消防审查、能耗、税收等约定，乙方除应按照《国有建设用地使用权出让合同》、本协议等文件承担违约责任外，还应在限定时间内进行整改，逾期未完成整改或整改后仍无法达到要求的，视为乙方违约并同意按照法律法规、产业政策及有关协议处理。
*乙方必须按照本协议约定进行投资、建设、经营，未经甲方同意，乙方不得改变项目的性质。改变项目性质的行为导致本协议的目的无法实现，系根本违约行为。
*因乙方原因造成项目用地被依法无偿收回的，对被收回用地范围内乙方所建建筑物、构筑物及其附属设施，甲方不予补偿。必要时乙方还应当平整场地、恢复原状，或承担恢复原状的费用。
*甲方应为乙方的投资经营提供良好外部环境，如甲方落实不到位，乙方有权要求甲方在合理时间内落实。
*如因甲方原因造成乙方投资迟延、土地部分或全部闲置等情况的，乙方同意采取延长开发建设期限、盘活用地等方式进行解决。甲乙双方可就出现的问题另行达成《补充协议》共同遵照执行，该《补充协议》为本协议的组成部分，具有同等法律效力。
*甲方违约因素消失后，双方均应按照协议约定尽快履行自己的义务，不得借故迟延履行。
（二）智能装备项目
1、协议主体
甲方：珠海市金湾区人民政府
乙方：深圳市浩能科技有限公司
2、协议的主要内容
（1）项目总投资和建设年限内容
智能装备项目总投资不低于人民币2.08亿元人民币，项目分三期进行，按双方约定的投资进度进行，主要建设内容为钣金、机加及总装生产车间以及行政、办公、宿舍等后勤建筑，智能装备项目地面建筑由甲方承建，乙方租赁，乙方负责必要的生产设备购置、主要原材料及工程施工安装。
（2）甲方权利及义务
*协助乙方办理项目立项、可行性研究和环评、安评、能评等审批手续。
*协助乙方办理工商、税务登记、工程报建、土地使用、消防审批等与项目建设相关的手续。
*协助乙方处理和解决好筹建和生产过程中涉及当地相关部门管理事务的沟通协调工作。
*协助乙方协调各金融机构，解决乙方经营资金需求，包括但不限于供应链金融、项目贷款、银行融资等多渠道多层次的融资需求。
*乙方在投资过程中涉及相关部门的有关事务，甲方给予协调，为乙方的投资营造良好的外围环境。
（3）乙方权利及义务
*乙方或乙方下属公司在本协议生效后30个工作日内在珠海市金湾
区注册独立法人的项目公司（以下简称“乙方项目公司”），依据法律的规定及有关协议约定从事本项目的生产及经营活动，依法在珠海市金湾区缴纳税费。乙方项目公司将负责项目的具体投资、运营等有关事项。乙方承诺确保项目公司履行本协议相关合同义务，并承担相应的合同责任。
*乙方承诺在租赁厂房交付之日起6个月内投产。乙方设计的项目建设容积率应达到2.0以上。（以规划部门所批复规划设计条件为准，因生产工艺特殊要求国家另有规定的行业除外）。
*乙方承诺自项目投产之日起，乙方项目公司的注册地15年内不迁出金湾区；
*乙方承诺，如乙方项目公司后期上市时，尽量争取其上市主体注册在金湾区；
*乙方承诺由乙方或其在本辖区已办理税务登记的项目公司开展产品销售业务。未经甲方同意，乙方不得把该业务转移至其他地区或由其他地区的关联公司代为开展；
*乙方保证本次投资项目按照国家、地方产业政策和国家环保要求，按照安全及消防等相关规定，做好消防、环保及安全评估等工作；
*乙方保证本次投资项目各项指标符合国家、广东省、珠海市现行有效的
《工业项目建设用地控制指标》《珠海市项目准入指导意见》和金湾区有关的产业准入指导意见等相关政策规定；
*乙方保证本次投资项目产品能耗和单位增加值能耗必须符合国家、省、市和我区的节能降耗相关规定。
*乙方承诺本项目全部投产后固定资产投资额达到1.08亿元，年产值不低于18亿元，年税收不低于3300万元，争取达到5220万元。
（4）违约责任*项目产出考核期3年（项目正式投产后2年为初始运行期，之后进入考核期），三年考核期到期后统一核算。若乙方三年累计未达产值30亿元或三年累计未达税收9900万元则视乙方为违约，自违约责任发生之日起90天内乙方须向甲方支付违约金。其中产值方面，违约金金额为三年累计实际年产值与
30亿元之间差额占30亿元的比重乘以3300万元。税收方面，违约金金额为三
年累计实际纳税额与9900万元的差额。以上未达产值、未达税收两项违约金，应同时计收。*乙方违反项目宗地容积率、工业项目用地中非生产性设施用地比例、产出效益、产业政策、环保要求、安全生产、消防审查、能耗、税收等约定，乙方除应按照本协议等文件承担违约责任外，还应在限定时间内进行整改，逾期未完成整改或整改后仍无法达到要求的，视为乙方违约并同意按照法律法规、产业政策及有关协议处理。
*乙方必须按照本协议约定进行投资、经营，未经甲方同意，乙方不得改变项目的性质。改变项目性质的行为导致本协议的目的无法实现，系根本违约行为。
*甲方应为乙方的投资经营提供良好外部环境，如甲方落实不到位，乙方有权要求甲方在合理时间内落实。
*如因甲方原因造成乙方投资迟延等情况的，乙方同意采取延长开发建设期限、盘活用地等方式进行解决。甲乙双方可就出现的问题另行达成《补充协议》共同遵照执行，该《补充协议》为本协议的组成部分，具有同等法律效力。
甲方违约因素消失后，双方均应按照协议约定尽快履行自己的义务，不得借故迟延履行。
四、对外投资的目的、对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次对外投资是基于国内新能源产业快速发展，但目前公司材料产能规模较小，设备生产效率较低，智能装备存在产能瓶颈。项目的建设将在一定程度上解决目前存在的问题，提升公司经营业绩和盈利水平，同时也为新产品的研发生产提供有力支撑，增强公司长期核心竞争力。
（二）对公司的影响
1.本次投资符合公司的根本利益，不涉及关联交易，不存在损害公司和全
体股东利益的情形。该协议后续如能顺利实施，将有利于公司产能扩张和提升公司融资能力，对公司未来的发展产生积极影响，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
2.本次对外投资不会对公司2022年度经营业绩产生重大影响，对公司长期
发展的影响需视项目的后续推进和实施情况而定。五、风险提示
1.本次对外投资尚需公司股东大会审议决策，存在决策未获通过的风险；
2.本次签订的《项目投资协议书》所涉及的项目用地需按照国家现行法律
法规及政策规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交面积、价格及取得时间存在不确定性；
3.项目的实施，尚需政府有关主管部门立项核准及报备、环评审批、建设
规划许可、施工许可等前置审批手续，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险；
4.本次项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但
宏观环境、行业政策、市场和技术变化等外部因素及公司内部管理、工艺技
术、团队业务拓展能力等均存在一定的不确定性，可能导致公司投资计划及收益不达预期的风险；
5.本协议的签署对公司当期经营业绩和财务状况不构成重大影响，对公司
长期发展的影响需视后续推进和实施情况而定。公司将根据项目的进展情况及时履行相关的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、备查文件
1.公司第五届董事会第十一次会议决议；
2.项目投资协议书特此公告。
江门市科恒实业股份有限公司董事会
2022年7月11日