天原股份:关于子公司天畅物流投资设立新公司暨关联交易的公告

证券代码：002386证券简称：天原股份公告编号：2022-050
宜宾天原集团股份有限公司
关于子公司天畅物流投资设立新公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资的概述
宜宾天原集团股份有限公司（简称“公司”）持续推进“一体两翼”发展战略，新产业已逐步进入高速发展期，为进一步加快公司在新能源车辆终端应用上进行产业布局，不断拓展市场，公司控股子公司宜宾天畅物流有限责任公司（简称：天畅物流）拟与宜宾宜行汽车科技有限公司（简称：宜行科技）、宜宾宜瑞
汽车有限公司（简称：宜瑞汽车）、四川三江汇海融资租赁有限公司（简称：三江汇海）共同投资合作设立新公司，旨在推进新能源商用充换电物流车云服务数字化综合平台建设。
新公司注册资本5000万元，其中天畅物流出资2550万元，占其注册资本的51%；宜行科技出资1000万元，占其注册资本的20%；宜瑞汽车出资950万元，占其注册资本的19%；三江汇海出资500万元，占其注册资本的10%。
公司于2022年7月20日召开了第八届董事会第二十四次会议在关联董事
罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生回避表决的情况下，以7票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避通过了《关于子公司天畅物流投资设立新公司暨关联交易的议案》，本次投资事项无需提交股东大会审议。
本投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
（一）宜宾宜行汽车科技有限公司（简称：宜行科技）
注册资本:14456.34588万元人民币
法定代表人：周欣
成立时间：2018年1月31日主营业务：集中式快速充电站；机动车充电销售；充电桩销售；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；电池销售等。
控股股东：宜宾三江投资建设集团有限公司持股57.1123%
宜行科技2021年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日
资产总计17834.74
净资产14983.95
营业收入676.41
净利润-33.75
注：宜行科技2021年财务数据已经审计。
宜行科技为公司第一大股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，因此，宜行科技与公司存在关联关系。
（二）宜宾宜瑞汽车有限公司（简称：宜瑞汽车）
注册资本:5000万元人民币
法定代表人:徐荣明
成立时间：2020年6月15日
主营业务:汽车制造业；改装汽车制造；汽车整车制造；汽柴油整车制造；
销售汽车及零配件；集装箱制造；销售乘用车等。
控股股东：奇瑞商用车（安徽）有限公司持股100%。
宜瑞汽车2021年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日
资产总计23189.97
净资产1141.33
营业收入27214.32
净利润43.28
注：宜瑞汽车2021年财务数据已经审计。
（三）四川三江汇海融资租赁有限公司（简称:三江汇海）
注册资本：10000万元人民币法定代表人：章欣
成立时间：2021年2月24日主营业务：许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
控股股东：宜宾发展控股集团有限公司持股100%。
三江汇海2021年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日
资产总计205436.68
净资产104556.14
营业收入7955.29
净利润4556.14
注：三江汇海2021年财务数据已经审计。
三江汇海为公司第一大股东宜宾发展控股集团有限公司的全资子公司，因此，三江汇海与公司存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：天瑞行新能源商用运力科技有限责任公司（暂定名）
2、注册资本：5000.00万元人民币
3、企业性质：有限责任公司
4、经营范围：新能源汽车整车销售（代理）、新能源汽车电附件销售（代
理）、新能源汽车换电设施销售（代理）；货车租赁、汽车信息咨询服务；机动
车充电销售、充电桩销售（代理）、电池销售（代理）、蓄电池租赁、充电控制
设备租赁；机动车修理和维护、报废电动汽车回收拆解；车船配件、润滑油、轮
胎、汽车养护用品销售；国内货物运输代理、国际货物运输代理；普通货物运输、
多式联运、货运场站服务；道路货物运输（网络货运）；危险化学品运输；城市环卫（城市垃圾清运）；保险代理业务；二手车经销、二手车经纪；供应链管理；
信息技术咨询服务；票据信息咨询服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程
外包服务（不含金融信息服务）；财税代理、资产托管、商务资讯；导航及位置服务；互联网信息服务、软件设计与开发、系统集成、网络工程、企业信息化、
网站设计与开发、网页制作、电子商务、通信系统开发集成、自动化控制系统开发与集成、软件销售、技术支持、技术服务、技术培训、广告业务；在线数据处
理与交易处理业务、增值电信业务、信息系统运行维护服务。碳项目咨询与服务；
可再生资源回收与利用（危险废物）。
（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。
5、股权结构：
出资股东股权比例出资金额（单位：万元）
宜宾天畅物流有限责任公司51%2550.00
宜宾宜行汽车科技有限公司20%1000.00
宜宾宜瑞汽车有限公司19%950.00
四川三江汇海融资租赁有限公司10%500.00
合计100%5000.00上述内容均以工商实际注册为准。
四、投资协议主要内容
1、投资金额及持股比例：注册资本金5000万元人民币，其中天畅物流出
资2550万元，占其注册资本的51%；宜行科技出资1000万元，占其注册资本的20%；宜瑞汽车出资950万元，占其注册资本的19%；三江汇海出资500万元，占其注册资本的10%。
2、出资方式：现金
3、新公司治理结构
新公司设董事会，董事会成员共为7名，其中：由股东天畅物流推荐3名并经股东会选举产生，股东宜行科技推荐1名并经股东会选举产生，股东宜瑞汽车推荐1名并经股东会选举产生，股东三江汇海推荐1名并经股东会选举产生，设职工董事1名，依法依规由职工大会或职代会推选产生。董事任期3年，任期届满，由股东重新委派，原董事可以连选连任。
董事会设董事长１名，由天畅物流推荐，董事会选举产生。公司的法定代表人由董事长担任，并依法登记。新公司设监事会，由3名监事组成，其中：股东宜行科技推荐1名、宜瑞汽车推荐1名并经股东会选举产生，职工代表监事1名。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
新公司设总经理，由天畅物流推荐人选，董事会决定聘任或者解聘。
五、对外投资的目的及对公司的影响
新公司符合国家“双碳”重大战略产业发展方向，符合宜宾市建设“电动宜宾”战略部署，设立新公司有利于宜宾市巩固新能源产业发展成果，有利于优化商贸流通基础设施布局，加快数字化建设，推动线上线下融合发展，促进物流降本增效。也有利于“十四五”期间，天畅物流在新能源赛道上，特别是新能源车辆终端应用上进行产业布局，对现有产业进行升级改造，进一步降低天畅物流的物流成本，符合公司及广大股东的利益。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
2022年初至本公告披露日，除与宜行科技已发生的各类关联交易金额为
299万元外(不含本公告所述关联交易事项)，与其他关联方未发生关联交易。
七、独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，认为本次对外投资暨关联交易事项符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次对外投资暨关联交易符合公司发展规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
八、备查文件
公司第八届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十一日