昆仑万维:上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格事项的法律意见书

上海兰迪律师事务所
关于昆仑万维科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格事项
的法律意见书
Landing Law Offices
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www.landinglawyer.com上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格事项的
法律意见书
致：昆仑万维科技股份有限公司上海兰迪律师事务所接受昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”，证券代码300418）的委托，为昆仑万维实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《2020年限制性股票激励计划》”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、
规范性文件和《昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现对本激励计划调整限制性股票授予价格的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所不对有关会计、审计等专业事项及昆仑万维2020年限制性股票激励
1计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报
表、审计报告及本激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3．昆仑万维保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。昆仑万维还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5．本法律意见书仅供昆仑万维2020年限制性股票激励计划之目的使用，不
得用作任何其他目的。
6．本所同意昆仑万维将本法律意见书作为其实施2020年限制性股票激励计
划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
2正文
一、关于公司《2020年限制性股票激励计划》实施情况暨调整限制性股票授予价格事项的批准和授权1．2020年07月31日，昆仑万维第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案。无关联董事。
2020年07月31日，昆仑万维第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于核实的议案》。
2020年07月31日，昆仑万维独立董事发表了同意的独立意见，认为限制性股
票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2．2020年08月03日至2020年08月13日，公司将授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2020年08月14日公告了监事会发表的《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
3．2020年08月17日，昆仑万维2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司已对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票情况进
行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4．2020年08月17日，昆仑万维第四届董事会第四次会议与第四届监事会第
三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为授予
3条件已成就，同意授予。无关联董事。
2020年08月17日，公司独立董事发表了独立意见，同意授予日为2020年08月17日，同意向符合授予条件的49名激励对象授予6249万股限制性股票。
5．2021年07月12日，昆仑万维第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派，同意限制性股票授予价格由13.49元/股调整为13.317元/股。董事吕杰为关联董事，已回避表决。公司独立董事发表了同意调整限制性股票授予价格的独立意见。
6．2021年10月15日，昆仑万维第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的2020年限制性股票的议案》，认为限制性股票第一个归属期归属条件已成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属事宜。同意对9名离职激励对象未归属的限制性股票870万股予以作废。董事吕杰为关联董事，已回避表决相关议案。
2021年10月15日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第二十二次会议相关事项之独立意见》，认为限制性股票第一个归属期归属条件已成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关限制性股票归属事宜。同意对9名离职激励对象未归属的限制性股票870万股予以作废。
7．2022年07月15日，昆仑万维第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派，同意限制性股票授予价格由13.317元/股调整为13.251元/股。董事吕杰为关联董事，已回避表决相关议案。
2022年07月15日，公司独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项之独立意见》，同意限制性股票授予价格由13.317元/股调整为
13.251元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划调整限制性股票授予价格的相关事项已履行了必要的批准和授权程序，相关事项符合《公4司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2020年限制性股票激励计划》的规定。
二、关于公司《2020年限制性股票激励计划》限制性股票授予价格的调整情况
1．调整程序
2022年07月15日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十二
次会议分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意调整限制性股票授予价格。独立董事发表了同意的独立意见。
2．调整事由及调整结果
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
鉴于公司实施了2021年年度权益分派，每10股派0.658909元人民币现金（含税），除权除息日为2022年07月14日。为此，需要对限制性股票的授予价格作相应调整，具体调整方法与结果如下：
P=P0-V =13.317-0.658909/10=13.251元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍需大于1。
根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票授予价格的调整已取得必要的批准和授权，调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于公司《2020年限制性股票激励计划》的信息披露
公司将于会议召开两个交易日内公告第四届董事会第三十次会议决议、第四
5届监事会第二十二次会议决议及独立董事意见等与本次限制性股票授予价格调
整相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规的相关规定。
四、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，公司本激励计划限制性股票授予价格调整相关事项已经取得必要的批准和授权，限制性股票授予价格的调整程序、调整事由、调整结果及信息披露相关事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2020年限制性股票激励计划》
的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）6（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格事项的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人:刘逸星
经办律师:张小英
经办律师:刘欢
2022年7月15日