雅克科技:华泰联合证券有限责任公司关于雅克科技股份有限公司关联交易事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于江苏雅克科技股份有限公司
关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏雅克科技股
份有限公司（以下简称“雅克科技”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对雅克科技本次关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据生产经营需要，公司拟与沈锡强先生签署《房屋租赁协议》，沈锡强先生同意将其拥有的房屋出租给公司作为员工宿舍使用，租赁期限为5年，租金总额为人民币2911.75万元（以下简称“本次租赁事项”或“本次交易”）。
公司拟租赁的房屋坐落于宜兴市宜城街道太滆东路21号，具体位于1号楼
第3-7层及4号楼，租赁面积为4560.56㎡，前述房屋房产证号为苏（2021）宜
兴不动产权第0058833号、苏（2021）宜兴不动产权第0058832号、苏（2021）
宜兴不动产权第0058829号、苏（2021）宜兴不动产权第0058824号、苏（2021）
宜兴不动产权第0058823号、苏（2021）宜兴不动产权第0058882号。
沈锡强先生为雅克科技实际控制人之一，持有雅克科技1.92%的股权，目前担任雅克科技副董事长，为雅克科技关联方。
（二）关联交易履行的审议程序公司于2022年7月18日召开第五届董事会第十六次会议，对《关于租赁房屋暨关联交易的议案》中的事项予以审议。因实际控制人沈锡强先生为房屋的所
1有权人，本次交易构成关联交易，实际控制人沈琦先生、沈馥先生和沈锡强先生
将在本次董事会上回避表决。
二、关联方基本情况
沈锡强先生是公司实际控制人之一，中国国籍，1948年3月生，高级经济师，现任公司副董事长。截至本核查意见出具之日，沈锡强先生及其一致行动人沈琦、沈馥兄弟直接持有公司209873241股股份，占公司总股本的44.10%。其中，沈锡强先生与沈琦、沈馥兄弟为父子关系，沈锡强直接持有公司9120000股股份，占公司总股本的1.92%。
沈锡强先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人情形。
三、交易的定价政策及定价依据本次交易的租赁价格参考无锡市阳羡资产评估土地房地产评估事务所出具
的锡阳评报字（2022）第219号《评估报告书》，并参考相关的市场公允价，经双方协商确定。
四、交易协议的主要内容
以下协议中，甲方为江苏雅克科技股份有限公司，乙方为沈锡强。
鉴于甲方拟向乙方租赁其所拥有的房屋，供甲方员工作为员工宿舍使用。经协商一致，双方就前述房屋租赁事宜达成如下协议，以兹共同遵守。
（一）标的房屋
乙方出租给甲方的房屋（以下简称“标的房屋”）坐落于宜兴市宜城街道太滆
东路21号，具体位于1号楼3-7层及4号楼。标的房屋的租赁面积合计为4560.56平方米，标的房屋的房产证号为苏（2021）宜兴不动产权第0058833号、苏（2021）宜兴不动产权第0058832号、苏（2021）宜兴不动产权第0058829号、苏（2021）
宜兴不动产权第0058824号、苏（2021）宜兴不动产权第0058823号、苏（2021）宜兴不动产权第0058882号。
（二）房屋用途
2该房屋经登记的用途为“商服用地/商业服务”。甲方租赁后作为甲方员工宿舍使用。除双方另有约定外，甲方不得擅自改变房屋用途。
（三）租赁期限
本协议项下，标的房屋的租赁期为自交付日起五年。
（四）房屋租金
以甲方所聘请的无锡市阳羡资产评估土地房地产评估事务所（有限合伙）出
具的“锡阳评报字（2022）第219号”《评估报告书》评估确定的标的房屋价值
及租金水平，经双方友好协商，确定标的房屋的年租金为（人民币）582.35万元，对应每月租金为人民币485921.67元。
本协议约定的租赁期内，除因不可抗力导致市场发生重大变化，双方可另行协商调整租金标准外，乙方不得擅自对租金水平进行调整。
（五）付款方式
双方确认，标的房屋的租金每年支付一次。首年房租应由甲方在本协议签署并生效后15个工作日内向乙方进行支付；自次年起每一年度的租金应于该年8月30日前支付完毕。
（六）交付房屋
乙方应于2022年8月1日前，将标的房屋交付甲方使用，并与甲方签署租赁场地交付确认书。双方签署租赁场地交付确认书之日为标的房屋的交付日。
（七）乙方对标的房屋产权的承诺
乙方保证标的房屋不存在任何产权纠纷，不存在任何被设定抵押、担保或被查封、冻结等情形。
（八）协议的终止与解除
租赁期满后，本协议即终止，届时甲方应督促甲方人员将房屋退还乙方。如甲方需要继续租赁标的房屋，应提前3个月向乙方提出，并与乙方另行签署下一个租期内的房屋租赁协议。
3甲方有下列情形之一的，乙方可单方终止本协议并收回房屋，造成乙方损失的，由甲方负责赔偿：
（1）擅自将承租的房屋转租的；
（2）擅自将承租的房屋转让、转借他人；
（3）擅自拆改承租房屋结构或改变承租房屋用途的；
（4）利用承租房屋进行违法活动的；
（5）故意损坏承租房屋的。
（九）违约责任
双方应严格履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或者不完全履行本协议所约定的条款，则视为违约，经守约方书面催告后，违约方的违约行为未及时改正或补救的（任何一方应在收到另一方的书面通知后15日内对违约行为进行改正或补救，从第16日起视为逾期），违约方应向守约方支付违约金，给守约方造成损失的，还应赔偿守约方所遭受的损失。如超过90日违约方的违约行为还未改正或补救的，守约方有权选择解除本合同，并要求违约方赔偿直接经济损失。
（十）生效
本协议自下述条件全部得到满足后生效：
（1）本协议已经甲方法定代表人及乙方签署并加盖甲方公章；
（2）甲方已就本协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用的法
律、法规及上市规则要求完成了有权决策机构的审议批准。
五、交易目的和对公司的影响
随着公司国产化项目进程的进一步推进，公司需引进大量国际化人才，从实际需求、整体管理和后续项目建设等因素考虑，公司拟租赁房屋以供相关人员居住并统一管理。为此公司拟租赁沈锡强先生拥有的房屋并签署《房屋租赁协议》。
4为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与上述关联方以协议方式对
交易事项及各方的权利义务进行了约定。现该事项亦经公司第五届董事会第十六次会议审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求。本次关联交易符合公司正常经营活动开展的需要，符合公司利益，不存在损害公司和股东权益的情形，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
5（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏雅克科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周明杰吴韡华泰联合证券有限责任公司年月日
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