中科云网:关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：002306证券简称：中科云网公告编号：2022-037
中科云网科技集团股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次协议转让股份不触及要约收购；
2.本次协议转让股份不会导致公司控制权发生变更；
3.本次股份转让事宜尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让概述
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月1日收到公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）通知，获悉上海臻禧于2022年7月1日与杭州诺克隆恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺克隆恩”或“受让方”）签订了《股份转让协议》，上海臻禧拟通过协议转让方式向受让方转让其持有的4200万股公司股份（占公司总股本的5%，以下简称“目标股份”），转让价格为4.00元/股，转让价款共计
16800万元。
本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：
本次变动前持有股份本次增减变动本次变动后持有股份股东名称持股增减持股股数（股）增减数量（股）股数（股）比例比例比例
1/6上海臻禧企业管
理咨询合伙企业18487610022.01%-42000000-5%14287610017.01%（有限合伙）杭州诺克隆恩企
业管理咨询合伙00%420000005%420000005%企业（有限合伙）
本次协议转让后，上海臻禧持有公司股份比例将由22.01%减少至17.01%，上海臻禧及其一致行动人陈继先生合计持股比例将由22.68%减少至17.68%。上海臻禧及诺克隆恩将依法编制《简式权益变动报告书》，并将在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
二、转让双方基本情况
1．转让方基本情况
企业名称上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业上海市崇明区长江农场长江大街161号2幢5870室（上海长江经济主要经营场所
园区）执行事务合伙人上海泓甄投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JYRQT85出资额36020万元成立日期2017年09月20日营业期限2017年09月20日至2027年09月19日
企业管理咨询，商务咨询，税务咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），经营范围
公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】通讯地址上海市杨浦区国权路39号金座21楼
2.受让方基本情况
企业名称杭州诺克隆恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2/6企业类型有限合伙企业
主要经营场所浙江省杭州市西湖区西溪路560号5幢7楼88号工位执行事务合伙人杭州守直企业管理有限公司
统一社会信用代码 91330106MABMHMAQ6W出资额10608万人民币成立日期2022年05月18日营业期限2022年05月18日至无固定期限
一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；企业
总部管理；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、经营范围技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；日用百货销售；专业设计服务(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
3.转让方与受让方是否构成一致行动人关系的说明
根据诺克隆恩出具的《简式权益变动报告书》，公司获悉诺克隆恩正在办理合伙人工商变更手续，且其不存在一致行动人。上海臻禧的合伙人——上海高湘投资管理有限公司为诺克隆恩的有限合伙人，其在诺克隆恩占有15.84%出资额，据此，诺克隆恩与上海臻禧及其实际控制人陈继先生不存在一致行动关系。
另经在《信用中国》、《中国执行信息公开网》等公开信息查询，上海臻禧、诺克隆恩均不属于失信被执行人。
三、《股份转让协议》的主要内容（甲方为上海臻禧，乙方为诺克隆恩，目标公司为中科云网）
第一条股份转让
1.甲方向乙方转让其持有的目标公司4200万股无限售条件的股份，占目标公司总股本的5%，该目标股份均已质押给中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）。通过本次股份转让，乙方将取得目标公司4200万股股份。
第二条股份转让价款支付
1.参考本协议签署前公司的股票交易价格并经双方协商，本次协议股份转让的价格为4元/股，转让价款合计为人民币16800万元（大写金额：壹亿陆仟捌佰万元整）。
3/62.本协议项下的股份转让价款由乙方分三期支付至甲方指定银行账户：
（1）本协议签署之日起2日内，乙方向甲方支付第一期转让价款的10%，即
人民币1680万元（大写金额：壹仟陆佰捌拾万元整）。
（2）自甲方获得深圳证券交易所审批通过的股份转让确认书之日起2日内，乙方应向甲方支付人民币6720万元（大写金额：陆仟柒佰贰拾万元整）。
（3）剩余款项乙方应于完成目标股份过户登记之日起3个交易日内支付完毕。
第三条股份交割
1.本协议生效后5个工作日内，甲乙双方向深圳证券交易所提交关于目标股
份转让的确认申请。
2.本次股份转让取得深圳证券交易所出具的《股份转让确认书》之日起10
个工作日内，甲乙双方前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户手续。
3.办理完毕所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《证券过户登记确认书》，视为目标股份过户完成。
第四条特别条款
1.双方确认知悉：甲方于本协议项下取得的股份转让款将全额用于偿付其对
中融信托负有的且由目标股份质押所担保的债务（以下简称“被担保债务”）。
2.乙方支付完毕第二笔股权转让款后，甲方应协调中融信托解除对全部目标
股份的质押，以办理目标股份过户，但乙方同意其在取得目标股份的同时应将
2100万股上市公司股份再质押给中融信托，直至乙方向甲方支付完毕剩余全部
股份转让价款后，甲方再积极协调中融信托解除对该2100万股上市公司股份的质押。
第五条保证和承诺
1.甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署本
协议系其真实意思表示。
2.甲方保证其合法持有目标公司股份，该等股份没有设置除上市公司和甲方
已披露之外的任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。
3.甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续。
4/64.乙方保证按照本协议的约定，按时支付交易总价款，并保证款项的来源合法。
第六条股权转让有关费用的负担
由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。
因过户产生的手续费和印花税由乙方承担。
第七条过渡期安排
自本协议签署之日起至目标公司股份过户登记至乙方名下之日止为过渡期，过渡期内甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，确保上市公司稳定经营，不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人利益的行为。
第八条违约责任
本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第九条协议的变更、解除和终止
1.各方经协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，
双方应另签订变更或解除协议。
2.因双方未能获得深圳证券交易所审批通过的股份转让确认书，双方应终止本协议。甲方应自未获得审批通过之日起3日内将乙方已支付的交易价款退还给乙方。
3.经各方协商一致可以同意本次交易终止或本协议终止或解除。
……
第十一条生效条款
1.双方确认，双方有权签订、交付和履行本协议，代表双方在本协议上签字
的人均已得到合法授权。
2.本协议经甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
3.本协议一式四份，具有同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理股份
5/6过户等使用。
四、本次协议转让的影响
本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，上海臻禧仍为公司控股股东，陈继先生仍为公司实际控制人。本次协议转让不会对公司财务状况及持续经营产生影响，也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、其他说明
1.本次权益变动符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、业务规则的规定。
2.根据《上市公司收购管理办法》相关规定，上海臻禧、诺克隆恩均出具了
《简式权益变动报告书》，并于2022年7月2日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3.本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注股份转让事项进展情况，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1.上海臻禧出具的《告知函》及《简式权益变动报告书》；
2.诺克隆恩出具的《告知函》及《简式权益变动报告书》；
3.《股份转让协议》。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2022年7月2日