TCL科技:关于对外投资暨增资鑫芯半导体的自愿性公告

证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 公告编号：2022-073
TCL 科技集团股份有限公司
关于对外投资暨增资鑫芯半导体的自愿性公告
TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概况
TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“TCL 科技”）聚焦于半导体
显示、新能源光伏及半导体材料的科技产业发展，以全球领先为目标做大做强核心主业。为进一步增强与产业链合作伙伴的协同效应，完善半导体材料业务布局，公司于近日与鑫芯半导体科技有限公司（以下简称“鑫芯半导体”或“标的公司”）
签署《增资协议》，以179007.30万元认购鑫芯半导体150300.00万元注册资本，占增资后总出资份额的23.08%。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的情况
1、标的公司基本情况
公司名称：鑫芯半导体科技有限公司
统一社会信用代码：91320301MA1R73A70K
注册资本：501000万人民币
公司住所：徐州经济技术开发区鑫芯路1号
公司性质：有限责任公司
法定代表人：田野
成立时间：2017年9月20日
经营范围：半导体材料、电子材料、高纯材料及副产品的研发、制造、销售
及技术服务、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）等共计23家企业持有
其100%股份。
与公司的关联关系：公司与其不存在关联关系。
是否为失信被执行人：否
2、标的公司经营数据
根据标的公司提供的未经审计的财务数据，其最近一年一期的经营情况如下：
2021年末资产总额为80.32亿元，净资产为41.19亿元；2021年度营业收入
为0.84亿元，净利润为-0.59亿元；2022年3月末资产总额为82.07亿元，净资产为45.22亿元；2022年1至3月营业收入为0.29亿元，净利润为-1.93亿元。
3、本次增资前后标的公司股东出资及持股情况
增资前增资后序认缴注册资出资认缴注册资出资号股东名称出资比例股东名称出资比例本（万元）方式本（万元）方式徐州睿芯电子产业徐州睿芯电子产业
1221000.00货币44.11%221000.00货币33.93%基金（有限合伙）基金（有限合伙）
徐州昊芯半导体产 TCL 科技集团股份
2112300.00货币22.42%150300.00货币23.08%
业基金（有限合伙）有限公司徐州昊芯半导体产
3其他21名股东167700.00货币33.47%112300.00货币17.24%
业基金（有限合伙）
4其他21名股东167700.00货币25.75%
合
501000.00100.00%651300.00100.00%
计
4、本次交易的定价依据
本次交易参考投资标的前次融资估值，同时基于标的公司的企业性质、资产规模、历史经营情况和潜在未来收益及风险进行了价值分析。在此基础上经各方协商一致确认交易价格。
三、交易协议主要内容
公司拟与鑫芯半导体签署《增资协议》，协议主要内容如下。
协议签署各方：
标的公司：鑫芯半导体科技有限公司投资人：TCL 科技集团股份有限公司
1、增资方案
（1）双方在本协议约定的所有先决条件均得到满足的前提下，鑫芯半导体
注册资本将由501000万元增加至651300万元，新增注册资本金额150300万元由 TCL 科技根据本协议的约定缴纳。TCL 科技以 179007.30 万元认购鑫芯半导体150300.00万元注册资本，其余28707.30万元计入资本公积。
（2）双方确认，TCL 科技完成交割后，TCL 科技持有的注册资本为
150300.00万元，出资比例为23.08%。
（3）自交割日起，TCL 科技有权依法及依约定参与公司运营决策，行使作为股东可享有的法律规定以及交易文件约定的可享有的相应权利。
（4）自交割日起，鑫芯半导体账面上的滚存未分配利润由现有股东和 TCL科技按照本次增资完成后的持股比例共享。
2、款项支付
TCL 科技依据协议约定将投资款一次性转入指定银行账户。鑫芯半导体在投资款支付同日，向 TCL 科技提供协议约定的股东名册、出资证明书。
3、其他
本次交割后，鑫芯半导体及子公司徐州鑫晶半导体科技有限公司分别由 TCL科技委派1名董事。无任何董事拥有对重大决策事项的一票否决权。
四、本次投资的目的及对公司的影响
1、把握半导体产业发展机遇，提升业务贡献和产业协同效应
因应战略产业发展趋势，公司聚焦半导体显示、新能源光伏和半导体材料的泛半导体产业发展，半导体显示和新能源光伏业务已形成全球竞争优势，具备较强竞争实力；随着中国“科技自立自强”战略推进及“国产替代”加速发展，中国半导体行业迎来重大发展机遇。本次投资有利于公司及下属企业进一步把握行业快速发展的战略机遇，提升半导体材料领域的核心竞争力和市场影响力，提高对公司经营贡献占比。同时，鑫芯半导体有助于公司加深与战略伙伴的合作及协同，提升行业影响力。
2、完善半导体材料业务布局和能力，加速迈向全球领先
公司按照“经营提质增效，锻长板补短板，创新驱动发展，加快全球布局”的经营策略，把握行业周期，快速补齐和完善面向全球领先战略目标的业务结构和能力矩阵。鑫芯半导体在高阶硅片量产及境外市场推广具备较强技术和资源优势，通过此次投资及后续管理，公司及下属企业将进一步拓展半导体材料业务布局，加速实现公司半导体材料业务“国内领先，全球追赶”战略目标。
本次投资预计不会对公司本年度经营效益产生重大影响，也不会导致公司合并报表范围发生变化，具体以年审会计师审定为准。
特此公告。
TCL 科技集团股份有限公司董事会
2022年7月6日