ST新研:亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年报问询函（二）的回复

关于对新疆机械研究院股份有限公司年报
问询函（二）的回复关于对新疆机械研究院股份有限公司
年报问询函（二）的回复
深圳证券交易所上市公司管理部：
根据贵部发出的《关于对新疆机械研究院股份有限公司的年报问询函（二）》
（创业板年报问询函【2022】第537号，以下简称“问询函（二）”）的要求，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）
对问询函（二）所涉及的问题进行了认真的核查，现针对贵部问询函（二）中的有关问题回复如下：
问题1.2022年6月9日，你公司披露告知书有关内容时称，经初步测算，你公司2015年至2019年度归母净利润未触及连续4年为负，净资产未触及连续
2年为负。关注函回函显示，本次差错更正仅涉及2020年度财务报表，公司将
在进一步自查的基础上，在后续信息披露中更正2020年初以及以前年度的财务数据。截至目前，你公司尚未披露更正后的2015年至2020年各年度的完整财务报表及会计师出具的审计或鉴证报告。
（1）请你公司结合告知书内容与前期自查结果的差异情况及差异发生原因，结合告知书有关内容重新测算的2015年至2019年各年度的营业收入、营业成本、
利润总额、归属于母公司股东的净利润、资产总额、负债总额、净资产等数据及
与前期已披露数据的对比情况，有关差错对你公司近两年财务数据的具体影响等，核实确认是否触及重大违法强制退市或退市风险警示情形等。
（2）请说明经重新测算的明日宇航的业绩承诺完成情况及与原承诺数的差异情况，结合并购时的协议条款说明有关业绩承诺方需履行补偿的具体情况，结合有关承诺方的履约能力等说明有关业绩补偿可执行性，并充分提示有关风险。
（3）请结合第（1）（2）问的回复情况，以及你公司并购明日宇航的具体
时点、确认的商誉金额、后续计提减值准备的具体时点及金额等，说明有关商誉减值是否可能导致有关年度盈亏性质变化，你公司对有关商誉的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）请说明有关涉嫌财务造假情形是否仅涉及明日宇航且不涉及企业集团
内其他主体，如否，请详细说明具体情况，并比照第（1）问的要求，披露有关子公司涉及财务造假的年度及财务数据。
（5）请对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》有关规定，说明会计师需要对你公司更正后的财务报表进行全面审计或鉴证的具体年份，并结合截至目前会计师聘任及有关审计或鉴证工作的进展，说明你公司拟披露有关年度完整财务报表和有关审计或鉴证报告的具体时间安排和期限，是否存在无法按期披露有关财务报表、审计或鉴证报告的风险，并予以充分风险提示。
请会计师核查并发表明确意见。
【会计师回复】
我们执行的主要审计程序如下：
1.获取企业重新计量的2015年到2019年各年度的营业收入、营业成本、利润总额、归属于母公司股东的净利润、资产总额、负债总额、净资产等数据，复核计量结果更正前后逻辑的正确性；
2.根据企业重新计量后的财务数据，核实是否触及重大违法强制退市或退
市风险警示情形等；
3.获取业绩承诺书，根据企业自行测算的各期业绩完成情况及应收取的业
绩补偿款，对比业绩对赌条款，复核企业测算应收取的业绩补偿款的计算正确性；
4.根据企业自行测算各年的商誉减值情况，评价商誉减值各年度计提的合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
5.获取企业自查情况说明，根据企业自查结果，核查涉及财务造假主体范
围是否与年报问询函（二）公司回复函内容相符；
6.与企业沟通对前期会计差错更正后的财务报表全面审计或鉴证的具体年份与时间安排。
通过执行以上审计程序：
1.从企业自查更正结果看，经复核没有发现数据逻辑关系重大不符的情形，更正后的财务报表没有出现结合相应年度适用的《创业板股票上市规则》中第十
三章关于暂停上市和终止上市的规定，企业追溯重述后，归母净利润未触及连续
4年为负，净资产未触及连续2年为负，未触及《重大违法强制退市实施办法》
第二条、第四条、第五条规定的强制退市标准。由于相应各年度更正后的财务报
表全面审计或鉴定尚未有最终结果，我们未能获取到充分、适当的审计证据对是否触及重大违法强制退市或退市风险警示情形发表意见；
2.根据企业自行测算对赌业绩完成情况，理论上获得的业绩补偿款计算未
发现重大错报，但其可收回性存在重大不确性；由于相应各年度更正后的财务报表全面审计或鉴定尚未有最终结果，我们未能获取到充分、适当的审计证据对各年度应收取业绩对赌补偿款的准确性发表意见；
3.根据企业自行对商誉减值各年度测算结果，其会计处理未发现不符合《企业会计准则》规定的情形；由于相应各年度更正后的财务报表全面审计或鉴定尚
未有最终结果，我们未能获取到充分、适当的审计证据对2015-2019年各年度商誉减值准备计提的准确性及由此引起盈亏性质发生变化发表意见；
4.根据企业自查结果，未发现重要的未披露财务造假主体；
5.由于更正后的财务报表涉及到会计期间较长，获取到充分、适当的审计
证据困难较大，短时间内无法完成全面审计或鉴证工作，我们会及时与企业沟通进展情况。
问题2.年报回函显示，明日宇航对成都海志合机电设备有限公司、四川海志合贸易有限公司、江苏宏联环保科技有限公司、四川中地进出口贸易有限公司
等供应商的预付款项，部分按照公司股东、前总经理的指令转入其指定账户，公司预估无法收回，你公司尚无法判断是否存在关联方资金占用或财务资助情形。
你公司未就预付时间、预付比例与合同约定是否一致、前期坏账准备计提的时间、
金额、依据及合理充分性等内容进行回复。此外，你公司称明日宇航于2022年
4月以北京航兴盛经贸有限公司、四川中地国际贸易有限公司为被告向什邡市人
民法院提起诉讼。
（1）请详细说明有关预付对象不认可有关预付款项的原因，合同中关于预
付款的具体协议条款，预付时间及预付比例与合同是否相符，坏账准备计提的时间、金额、依据及合理充分性。（2）请列示你公司针对有关预付款项提起诉讼的全部被告情况，有关被告与你公司及其相互之间是否存在关联关系，并结合有关股权控制情况，说明有关被告是否存在同时为你公司客户及供应商情形。
（3）请说明你公司针对有关预付款项的资金流向所采取的核查手段和截至
目前的进展情况，有关预付款项是否真实，是否存在关联方资金占用或财务资助情形。
请会计师核查并发表明确意见。
【会计师回复】
我们执行的主要审计程序如下：
1.获取设备采购合同，核查是否按合同约定执行；
2.对预付设备款供应商进行函证，成都海志合机电设备有限公司、四川海
志合贸易有限公司、四川中地进出口贸易有限公司回函不符，江苏宏联环保科技有限公司未能取得回函；
3.访谈预付设备款供应商，询问其合同履行情况，长时间未按合同约定供
货的原因，是否存在欠明日宇航预付设备款的事项，回复不欠明日宇航预付的设备款，已接受股东、前总经理指令将收到的预付设备款打入其指定账户，并提供了部分打款原始凭证；
4.访谈股东、前总经理关于预付设备款打入其指定账户事项，未给予正面
回复;
5.检查预付设备款支付凭证，与账载记录一致；
6.核查设备到货记录、验收报告、采购发票、采购合同是否与预付设备款
减少相互勾稽；
7.获取预付设备款减值准备计提明细表，评价对当期财务报表的影响；
8.获取大额预付款的采购合同，检查采购合同的执行情况；
9.通过公开信息核查前述预计设备款供应商是否与公司存在关联关系；
10.向管理层询问预付设备款供应商是否与公司存在关联关系，获取管理层
识别的关联方清单并与公开信息相互印证；
11.向法律专家寻求技术支持，获取北京大成律师事务所出具的《关于新疆机械研究院股份有限公司关联认定之分析意见书》（大成（顾）字【2022】第【00415】
号）的法律尽职调查报告与管理层识别的关联方清单进行相互印证；12.核查预付账款期后结转情况。
通过执行以上审计程序，
1.预付设备款在2021年年初已全额计提减值损失，因此预付设备款的减值
计提不影响2021年经营成果与财务状况；
2.我们未发现预付设备款供应商同时为公司客户的情形;
3.我们未发现预付设备款供应商与公司存在关联关系的情形。由于预付设
备款供应商未能给出接受股东、前总经理指令将收到的款项转入其指定账户的证明文件，股东及前总经理对此事项没有给出正面回复，故我们未能获取到充分、适当的审计证据证明预付账款列报的准确性，无法核实股东、前总经理是否占用公司资金或公司对其进行财务资助。
问题3.你公司孙公司河北明日宇航账面原值为8879.03万元的设备位于河
北华烨厂区，由于你公司与河北华烨存在潜在经济纠纷，年审会计师未能获取充分、适当的审计证据，无法对固定资产权属发表意见。年报回函显示，河北明日宇航存在租用河北华烨厂房、向其借款、采购材料等情形，你公司仍未核实清楚双方业务往来及账目的具体情况。请说明河北华烨与你公司、控股股东、实际控制人、董监高、持股5%以上股东是否存在关联关系，你公司与河北华烨各类交易的发生背景，是否存在资金占用及财务资助情形。请会计师核查并发表明确意见。
【会计师回复】
我们执行的主要审计程序如下：
1.通过公开信息查询公司的关联方；
2.获取管理层识别的关联方清单并与公开信息相互印证；
3.向法律专家寻求技术支持，获取北京大成律师事务所出具的《关于新疆机械研究院股份有限公司关联认定之分析意见书》（大成（顾）字【2022】第【00415】
号）的法律尽职调查报告与管理层识别的关联方清单进行相互印证；
4.向公司管理层询问是否与河北华烨存在关联关系，回复不存在；
5.拟向河北华烨进行访谈，对方拒绝配合。
通过执行以上审计程序，我们未发现河北华烨与被审计单位、控股股东、实际控制人、董监高、持股5%以上股东存在关联关系，未发现对河北华烨存在资金占用、财务资助的情形。
问题4.请会计师结合公司期末固定资产账面价值及占比情况，非标设备、海外采购设备占比等情况，详细说明“产能不饱和、设备为非标设备、多个设备为海外采购”等因素导致无法判断公司固定资产减值准备合理充分性的原因及合理性，并说明就公司前期及本期末固定资产、在建工程、应收账款、应收票据、存货、无形资产等主要资产真实性所采取的审计程序和具体结论。
【会计师回复】
1.无法判断公司固定资产减值准备合理充分性的原因及合理性理由
公司的固定资产原值为252453.39万元，累计折旧125035.68万元，已计提减值准备10210.86万元。本期计提减值准备4481.68万元，其中闲置设备本期计提减值准备4476.72万元，闲置的固定资产账面价值为16877.92万元。其中非标及海外设备账面价值10706.58万元，占闲置的固定资产账面价值比例63.44%。非标及海外设备明细如下：
单位：万元计序种量数设备编号设备名称规格型号购置日期启用日期账面净值号类单量位非数控型材
1 SC/B-6007 30T 台 1 2017-7-31 2017-7-31 157.48
标拉弯机
海 真 空 电 子VX4.108*62
2 SC/A-3013 台 1 2014-12-31 2014-12-31 320.28
外束焊机*84数控龙门海
3 SC/B-11002 式 五 轴 加B1528 台 1 2016-12-31 2016-12-31 353.90
外工中心数控龙门海
4 SC/B-11003 式 五 轴 加B1528 台 1 2016-12-31 2016-12-31 353.90
外工中心数控龙门海
5 SC/B-11005 式 五 轴 加B1528 台 1 2017-12-31 2017-12-31 409.55
外工中心高速高精海
6 SC/B-11012 数 字 智 能TYC-1530 台 1 2017-12-31 2017-12-31 433.75
外化单元海高速高精
7 SC/B-11013 TYC-1530 台 1 2017-8-31 2017-8-31 396.53
外数字智能化单元高速高精海
8 SC/B-11014 数 字 智 能TYC-1530 台 1 2017-12-31 2017-12-31 409.62
外化单元鼓筒高精海密多轴加
9 SC/B-11033 FPM2530 台 1 2017-8-31 2017-8-31 508.35
外工技术应用单元动柱式高海
10 SC/B-11043 速 三 轴 加MC-10 台 1 2015-1-6 2015-1-6 201.66
外工中心机数控龙门海
11 SC/B-11066 式 五 轴 加MTK1630 台 1 2016-12-31 2016-12-31 414.21
外工中心五轴联动海
12 SC/B-11068 龙 门 加 工DINOMAX 台 1 2016-1-31 2016-1-31 498.39
外中心海高速五轴
13 SC/B-12015 GTL-100 台 1 2016-12-31 2016-12-31 312.00
外加工中心卧式高速海
14 SC/B-12016 五 轴 加 工H5-1250 台 1 2017-12-31 2017-12-31 612.87
外中心五轴联动海
15 SC/B-2029 卧 式 加 工HSTM300 台 1 2014-12-31 2014-12-31 163.27
外中心五轴联动海
16 SC/B-2030 卧 式 加 工HSTM300 台 1 2014-12-31 2014-12-31 163.27
外中心高架桥式海
17 SC/B-5033 高 速 五 轴WHY3080G 台 1 2014-5-14 2014-5-14 96.88
外加工中心数控龙门海
18 SC/B-11001 式 五 轴 加B1528 台 1 2017-6-30 2017-6-30 392.36
外工中心高速高精海
19 SC/B-11010 数字智能 TYC-1530 台 1 2017-12-31 2017-12-31 409.62
外化单元高速高精海
20 SC/B-11011 数字智能 TYC-1530 台 1 2017-12-31 2017-12-31 409.62
外化单元数控龙门海
21 SC/B-11060 式五轴加 MTK2040 台 1 2016-12-31 2016-12-31 640.49
外工中心数控龙门式五轴加
海 ACTIVE22 SC/B-5004 工中心（三 台 1 2013-9-26 2013-9-26 113.48外 FIVE轴滚珠丝
杆）高速动态海
23 1-2015CG-B-51 应用智能 TYC-1628 台 2 2018-12-31 2018-12-31 966.17
外化单元高速动态海
24 1-2015CG-B-51 应用智能 TYC-1628 台 2 2018-12-31 2018-12-31 966.17
外化单元数控龙门海
25 1-2014CG-B-53 式五轴加 GFC4080 台 1 2018-12-31 2018-12-31 868.50
外工中心
合计10706.58
2.针对前期及本期末固定资产真实性所采取的审计程序
（1）对企业固定资产进行现场盘点，核实固定资产实物与财务账载固定资
产清单的对应关系是否一致，对型号、厂商、存放地点、使用状态等情况进行核实；
（2）对大额固定资产的合同、发票、支付凭据，海外购置设备的进口增值
税发票、报关单等进行核实，核查比例80%以上；
（3）同企业的基建管理部门、设备管理部门进行了现场访谈，了解固定资
产的管理制度，对固定资产采购、验收、入账等程序进行了解与测试；
（4）检查期初固定资产减值准备的形成原因，对2020年度计提的减值准备所涉及的资产评估报告进行复核；
（5）复核管理层提供固定资产减值测试计算表，评价其减值准备计提的充分性与合理性；
（6）对2021年、2020年新增与减少的固定资产会计凭证检查，检查相应增
加、减少固定资产验收单据、审批记录、付款情况等，核实2021年、2020年固定资产增加与减少的真实性；
（7）根据固定资产盘点结果，结合企业自查虚增固定资产情况说明及2021年、2020年固定资产增加减少会计记录，倒轧出2020年年初固定资产实有数。
3.针对前期及本期末在建工程真实性所采取的审计程序（1）对企业在建工程进行现场实地勘察，核实在建工程项目与财务账上的
对应关系是否一致，对型号、厂商、工程地点、工程进度等情况进行核实；
（2）获取主要项目立项审批资料、预算资料、工程结算资料、工程验收资
料、监理报告、工程施工日志、工程计量资料、设备的采购合同、报关单、付款
凭证、土建工程的施工合同、付款凭证等资料，对主要设备及土建工程进行检查核对；
（3）同企业的基建管理部门、设备管理部门进行了现场访谈，了解在建工
程的管理制度，对在建工程采购、验收、入账等程序进行了解与测试；
（4）对2020年度计提的减值准备所涉及的资产评估报告进行复核；
（5）获取在建工程减值测试2021年末、2020年末计算表及相关减值情况说明，评价在建工程减值准备计提的充分性与合理性；
（6）向管理层询问在建工程施工进度并与实地勘察的形象进度进行比对是
否存在重大差异，是否能按预计的完工时点完成竣工验收；
4.针对前期及本期末应收账款真实性所采取的审计程序：
（1）应收账款借方累计发生额与主营业务收入是否配比，对应收账款贷方
发生额进行整体分析，将应收账款贷方发生额合计数与银行存款中相应科目的借方发生额合计数进行核对分析，以发现应收账款的回收中货币资金流入总额；将应收账款贷方发生额中结转应收票据的部分与应收票据借方发生额进行对比分析，核实应收票据来源及背书、贴现情况；
（2）对应收账款2021年末、2020年末余额进行函证；
（3）访谈主要客户，询问其合同履行情况、近两年交易情况；
（4）检查原始凭证，如销售合同、产品交接单、发票、运输记录等，测试交易是否真实发生；
（5）根据企业自查更正后的2021年、2020年末应收账款余额及账龄，结合
合同信用期，核查更正后的应收账款是否按合同约定执行，是否存在重大异常情况。
5.针对前期及本期末应收票据真实性所采取的审计程序：
（1）将应收账款贷方发生额中结转应收票据的部分与应收票据借方发生额
进行对比分析，核实应收票据来源及背书、贴现情况；（2）对应收票据进行函证；
（3）对于大额票据，取得相应销售合同、产品交接单、销售发票和出库单
等原始交易资料并进行核对，以证实是否存在真实交易；
（4）监盘库存票据，并检查应收票据在票据系统中是否存在收票记录；
（5）获取企业的票据管理台账，与电子汇票系统、账载记录进行核对，核查应收票据的流转记录的前手是否为公司的客户；
（6）针对云信、航信票据，通过信用金融服务平台查询票据收支时间、交易对手是否与账载记录一致；
（7）现场查看电子汇票系统并导出2020-2022年2月电子票据流水，与账载记录的应收票据进行核对记录是否相符。
6.针对前期及本期末存货真实性所采取的审计程序：
（1）对2021年12月31日的账面存货进行实地盘点，对2021年末、2020年末发出商品和异地库存实施函证程序，以证实发出商品及异地库存的的真实性；
（2）以期末结存数通过收发存列表倒扎回年初，核对倒扎数与期初账面数是否一致；
（3）通过抽查2020、2021年出入库单据，相应物流运输单据、验收报告等，检查物流系统中收发存列表与账务系统的收发存数据是否一致；
（4）复核重算后成本结转计算的准确性。
7.针对前期及本期末无形资产真实性所采取的审计程序：
（1）对账面无形资产购置合同、支付凭据等无形资产形成依据进行核实；
（2）对专利权、土地使用权无形资产的权证进行检查；在专利网站查询相
关专利的真实性，使用寿命；调查当地土地市场土地价值是否存在跌价或溢价；
（3）与技术管理部门进行访谈，对专利及技术类无形资产的有效性进行确认，对无形资产管理方式进行了解，确定其本期是否存在减值；
（4）根据无形资产明细表，核查2021年、2020年新增或减少的依据是否充份，核查2021年重大无形资产项目入账依据是否充分，相应的验收、交接手续是否完善。通过执行以上审计程序：
1.因产能不饱和、设备为非标设备、多个设备为海外采购，未能在市场中
查询到可比交易案例或报价，也未能获取到独立第三方专家工作的技术支持，所以未能获取到相应设备的重置成本及可回收金额，故我们也无法获取公司固定资产减值准备计提合理充分性的原因及合理性；
2.经自查更正后，2021年末、2020年末固定资产余额未发现重大不真实的情形；
3.经自查更正后，2021年末、2020年末在建工程余额未发现重大不真实的情形；
4.经自查更正后，2021年末、2020年末应收账款余额未发现重大不真实的情形；
5.经自查更正后，2021年末、2020年末应收票据余额未发现重大不真实的情形；
6.经自查更正后，2021年末、2020年末存货余额未发现重大不真实的情形；
7.经自查更正后，2021年末、2020年末无形资产余额未发现重大不真实的情形。本页无正文，为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于对新疆机械研究院股份有限公司的年报问询函（二）》的回复之签章页。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年七月五日