金信诺:关于深圳金信诺高新技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函有关财务问题回复的专项说明

关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
有关财务问题回复的专项说明
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第1页共42页关于深圳金信诺高新技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2022]6031号
深圳证券交易所：
根据贵所2022年6月29日下发的《关于深圳金信诺高新技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2022〕020137号)(以下简称
“审核问询函”)的要求，我们作为深圳金信诺高新技术股份有限公司(以下简称公司或金信诺公司或发行人)向特定对象发行股票的申报会计师，对审核问询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就审核问询函有关财务问题回复如下:问题2
报告期各期，发行人与关联方的采购金额分别为4124.32万元、75929.30万元、158026.87万元和25984.05万元，占主营业务成本的比重分别为1.82%、
46.32%、69.78%和52.27%，主要为发行人通过赣州发展金信诺供应链管理有
限公司（以下简称金信诺供应链）、赣州发展供应链管理有限公司（以下简称赣发供应链）代理采购原材料。2021年12月，发行人披露《关于拟实施一揽子交易暨关联交易的公告》，发行人拟将全资子公司深圳市金泰诺技术管理有限公司（以下简称金泰诺）100%股权作价1元转让给发行人实际控制人黄昌华，同时拟将参股公司金诺（天津）商业保理有限公司（以下简称金诺保理）36.006%股
权、发行人位于深圳市龙岗区的土地及土地附着的房产建筑的所有权、发行人对
金诺保理的7279.99万元应收款转让给金泰诺，上述一揽子交易的交易总价为
33205.35万元。
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第2页共42页请发行人补充说明：（1）报告期内上述关联交易的具体情况，包括但不限于
采购材料的名称、种类、价格、数量、与关联方的资金往来情况、业务模式、合
作年限、资金成本，与关联方的信用账期与其他供应商的区别，说明相关交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，以及是否存在损害上市公司利益的情形；
（2）上述一揽子交易的具体付款安排，截至目前的付款进度，是否符合商业惯例，是否存在非经营性占用上市公司资金的情形。
请发行人充分披露（1）相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期内上述关联交易的具体情况，包括但不限于采购材料的名称、种类、价格、数量、与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限、资金成本，与关联方的信用账期与其他供应商的区别，说明相关交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，以及是否存在损害上市公司利益的情形
1、采购材料的具体情况
（1）向金信诺供应链采购材料情况
2019年11月，公司与股东赣发投下属赣发供应链共同设立合资公司金信诺供应链，注册资本为20000万元，其中公司出资9800万元，占注册资本的49%。
自2020年起，金信诺供应链为公司提供原材料代采服务。2020年、2021年和
2022年1-3月，公司向金信诺供应链采购材料的具体情况如下：
采购项目2022年1-3月2021年度2020年度
采购金额（万元）13366.1964983.3835000.11
铜类制品采购数量（吨）1971.7510321.388406.32
平均采购单价（元/吨）67788.3562959.9541635.47
第3页共42页采购金额（万元）2585.648845.014052.07
锡类制品采购数量（吨）86.00425.68315.91
平均采购单价（元/吨）300664.19207783.69128268.13
采购金额（万元）1132.718021.244286.94
PTFE 采购数量（吨） 197.76 1416.27 711.09
平均采购单价（元/吨）57277.5456636.2560286.65
采购金额（万元）709.756131.771001.95
覆铜板采购数量（张）28089.00250138.0029578.00
平均采购单价（元/张）252.68245.14338.75
采购金额（万元）893.313361.222130.30
低烟无卤采购数量（吨）836.093501.982570.70
平均采购单价（元/吨）10684.299598.048286.85
采购金额（万元）249.81884.26785.00
FEP 采购数量（吨） 29.95 123.73 133.98
平均采购单价（元/吨）83398.0871469.7758590.16
采购金额（万元）394.242834.972733.58
PE 采购数量（吨） 418.45 3058.98 3606.39
平均采购单价（元/吨）9421.529267.707579.84
其他采购金额（万元）6652.4050668.8524571.31
合计金额（万元）25984.05145730.7074561.27
占当期采购总额的比重75.76%66.71%52.31%
（2）向赣发供应链采购材料情况
2021年，金信诺供应链受自身融资进度影响短期内无法满足公司新增代采
业务需求，公司临时通过赣发供应链进行部分原材料代采，赣发供应链自2021年5月起向公司提供期限6个月、额度3亿元的临时代采服务。报告期内，公司向赣发供应链采购材料的具体情况如下：
采购项目2021年度
采购金额（万元）9126.38
铜类制品采购量（吨）1380.94
平均采购单价（元/吨）66088.24
锡类制品采购金额（万元）1626.28
第4页共42页采购量（吨）69.99
平均采购单价（元/吨）232368.33
采购金额（万元）438.30
低烟无卤采购量（吨）471.74
平均采购单价（元/吨）9291.19
采购金额（万元）358.64
PTFE 采购量（吨） 58.92
平均采购单价（元/吨）60868.43
采购金额（万元）248.28
PE 采购量（吨） 258.87
平均采购单价（元/吨）9591.13
采购金额（万元）87.52
FEP 采购量（吨） 10.15
平均采购单价（元/吨）86230.67
其他采购金额（万元）143.00
合计金额（万元）12028.40
占当期采购总额的比重5.51%
2、关联资金往来情况
报告期内，公司与金信诺供应链、赣发供应链的关联资金往来情况如下：
单位：万元
关联方项目2022年1-3月2021年度2020年度
期初应付余额66915.0541483.42-
本期增加29361.98164675.7084254.23金信诺供应链
本期减少33036.23139244.0742770.81
期末应付余额63240.8166915.0541483.42
期初应付余额6836.19--
本期增加-13537.43-赣发供应链
本期减少4700.176701.24-
期末应付余额2136.026836.19-
3、业务模式、合作年限、资金成本
（1）业务模式
第5页共42页金信诺供应链及赣发供应链（以下合成“供应链公司”）向公司提供原材料
代采服务的业务模式如下：
1）公司与供应商磋商确定采购货物的品种、数量、价格等交易信息；
2）由公司向供应链公司下达采购订单，供应链公司收到采购订单之后，向
公司指定的供应商下达同一批货物的采购订单；
3）供应商确认订单之后，直接将采购的货物运输至公司指定的地点，待公
司在送货单上签字即履行完成货物交付义务；
4）供应商向供应链公司开具增值税发票，供应链公司按照公司与供应商事
先商定的付款条件向供应商支付采购货款；
5）供应链公司向公司开具增值税发票，公司在约定信用账期内向供应链公
司支付代采货款，包括供应链公司向供应商支付的采购货款及代采费用。
（2）合作年限、资金成本
自2020年初至今，公司与金信诺供应链的业务合作未发生过中断。公司与金信诺供应链的结算周期为自收到金信诺供应链开具的增值税发票后90天内付款，交易结算价差为代采货款的0.8%，年化资金成本仅为3.2%，系以金信诺供应链对外融资成本基础上确定，低于一年期银行贷款基准利率4.35%。
2021年5月，公司与赣发供应链签署《材料采购合同》，由赣发供应链向公
司提供原材料代采服务，合作期限为6个月。公司与赣发供应链的结算周期为月结120天，年化资金成本为5.05%，考虑到赣发供应链向公司提供的代采服务具有临时性和偶发性，资金成本系按照一年期银行贷款基准利率4.35%加上一定风险溢价确定，与公司当期有息负债成本无较大差异，具有合理性。
4、关联交易信用账期与其他供应商的区别
报告期内，公司与金信诺供应链的信用账期为票到90天，与赣发供应链的
第6页共42页信用账期为月结120天，除了金信诺供应链与赣发供应链以外，公司其他前五
大供应商的主要信用账期为100%预付款、月结30天、票到90天。公司与金信诺供应链、赣发供应链约定的信用账期不短于其他前五大供应商，有助于缓解公司原材料采购的资金压力。
5、关联交易的必要性、合理性及公允性，是否存在损害上市公司利益的情
形
（1）关联交易具有必要性及合理性
报告期各期末，公司货币资金余额分别为83036.88万元、89979.44万元、
38495.44万元和31044.37万元，2021年末同比大幅减少主要系当年偿还了银行借款所致。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为30327.90万元、49658.99万元、53072.97万元和-5456.29万元，尽管公司经营性现金流净额逐年增加，但由于2021年银行信贷额度大幅缩减（2022年有所恢复），报告期内公司现金及现金等价物净增加额分别为-11250.51万元、-11777.33万
元、-23658.21万元和-3596.78万元，整体处于净流出状态。同时，报告期内各期末，公司合并口径资产负债率分别为53.23%、56.80%、54.59%以及
53.76%，其中流动负债占总负债比例分别为92.63%、93.57%、92.25%以及
91.36%，日常经营资金压力较大。
公司与赣发供应链共同设立金信诺供应链，并自2020年起主要通过金信诺供应链代为采购原材料。通过建立专业化的供应链管理平台，承接公司及子公司采购业务，有助于公司进一步优化上下游供应链管理，提升整体业务运营效率。
同时，依托于合资各方的优势资源，有助于降低资金成本及运营费用，缓解资金压力，有利于公司及股东利益。而公司于2021年通过赣发供应链代采部分原材料，主要系金信诺供应链因融资进度短期无法消化公司新增的代采业务需求，公司部分原材料由赣发供应链进行临时代采。
综上，公司与金信诺供应链及赣发供应链的关联交易具有必要性及合理性。
第7页共42页（2）关联交易公允性公司向金信诺供应链及赣发供应链支付的采购价款包含供应链公司向供应
商的支付采购价款及代采费用，其中供应链公司向供应商支付的采购价款由公司与供应商按照市场价格直接商定，向金信诺供应链和赣发供应链支付的代采费用年化资金成本分别为3.2%和5.05%，与一年期银行贷款基准利率4.35%不存在较大差异，因此该等关联交易具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）上述一揽子交易的具体付款安排，截至目前的付款进度，是否符合商业惯例，是否存在非经营性占用上市公司资金的情形
1、一揽子交易的具体付款安排
根据《转让协议》规定，转让款按照如下方式由黄昌华（乙方）、深圳金泰诺（丙方）分期支付到发行人（甲方）账户：
（1）甲方董事会作出通过本次转让的董事会决议之日起三个工作日内，乙
方及丙方应当一次性向甲方支付预付款9000万元，本协议生效后该笔预付款即
转为第一笔转让价款。
（2）剩余股权转让款项应在丙方完成对保理股权及或有负债的尽职调查后由乙方及丙方在三个月内支付完毕。
（3）剩余土地及房产转让款项应由乙方及丙方在深圳金泰诺对龙岗项目的不动产权证书办理完毕后一年之内支付完毕。
2、截至目前的付款进度
2021年12月，深圳金泰诺将上述一揽子交易的第一笔转让价款9000万转至发行人账户。截至本回复报告出具日，黄昌华及深圳金泰诺尚未支付上述剩余股权转让款、剩余土地及房产转让款项合计2.42亿元，主要系尚未达到《转让协议》约定的付款条件。自2021年12月公告一揽子交易至今，交易各方均在
第8页共42页积极推进相关工作及手续办理，具体情况如下：
（1）深圳金泰诺已对保理股权及或有负债开展尽职调查工作，但因保理金
融业务结构较为复杂，且涉及历史数据对账、各方股东核查及相关政府部门审核等尽职调查程序，截至目前部分尽职调查工作尚未完成。
（2）由于此前龙岗项目的土地使用权证书处于抵押状态，因此需要先办理解除抵押手续后方可办理权利人变更登记手续。公司已于2022年4月办理完成解除土地使用权抵押手续，并重新变更不动产权证书。2022年6月，公司向相关政府部门递交了权利人变更审核申请，截至目前相关变更手续正在办理过程中。
3、是否符合商业惯例，是否存在非经营性占用上市公司资金的情形
上述一揽子交易及相关付款安排已经公司于2021年12月15日召开的第四
届董事会2021年第六次会议，于2021年12月31日召开的2021年第七次临时股东大会审议通过。截至本回复报告出具日，深圳金泰诺已按照协议约定将上述一揽子交易的第一笔转让价款9000万支付给公司，剩余转让款尚未支付主要系《转让协议》约定的付款条件尚未达成，具有客观原因及合理性，符合商业惯例，不存在非经营性占用上市公司资金的情形。
二、相关风险披露情况
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司经营及管理风险”之
“（二）关联采购大幅增加的风险”和“第五节本次发行相关的风险因素”之
“二、公司经营及管理风险”之“（二）关联采购大幅增加的风险”披露相关
风险如下：
“报告期内，公司向关联方的采购金额分别为4124.32万元、75929.30万元、158026.87万元和25984.05万元，占主营业务成本的比重分别为
1.82%、46.32%、69.78%和52.27%，采购金额及占比均呈上升趋势，主要系为
优化公司上下游供应链管理，提升整体业务运营效率，公司自2020年开始主
第9页共42页要通过关联方金信诺供应链及赣发供应链代为采购原材料，具体采购商业条款
仍由公司与供应商直接商定，关联代采具有必要性、合理性及公允性。
2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司向金信诺供应链及赣发供应
链的采购金额分别为74561.27万元、157759.10万元和25984.05万元，占各期采购总额的比例分别为52.31%、72.21%和75.76%。随着公司进一步整合供应链，可能导致公司关联代采金额及占比进一步增加。若未来公司与金信诺供应链在商业条款上未能达成一致，或因金信诺供应链发生经营风险，可能将对公司生产经营产生一定不利影响。”三、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，发行人会计师履行了如下核查程序：
1、向发行人管理层及采购人员了解关联代采产生的背景、交易模式、定价
依据等情况，了解关联交易的必要性、合理性及公允性，及查阅主要供应商的访谈记录；
2、获取发行人的关联交易合同或订单、关联交易协议、关联交易明细、结算单据，对比分析关联交易是否具备商业实质、交易条款是否公允；
3、获取发行人与第三方交易的合同或订单，对比分析与关联方的信用账期
与其他供应商的区别；
4、获取发行人与关联方资金往来明细，结合关联方交易数据核查是否存在
非经营性资金往来；
5、获取一揽子交易的转让协议，向发行人管理层了解一揽子交易的具体付
款安排；
6、获取一揽子交易付款的银行回单、相关不动产权证书，查询发行人公开
第10页共42页披露的临时股东大会决议公告，了解一揽子交易的具体付款进度，核查交易是否符合商业惯例及是否存在非经营性占用上市公司资金的情形。
（二）核查意见经核查，发行人会计师认为：
1、公司与金信诺供应链及赣发供应链的关联交易具有必要性及合理性，交
易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形；
2、公司一揽子交易的付款安排和付款进度符合商业惯例，不存在非经营性
占用上市公司资金的情形。
第11页共42页问题4
发行人前次非公开发行人民币普通股共募集资金人民币120000.00万元，扣除相关的发行费用后实际募集资金净额为人民币117332.64万元，已于2016年10月全部到位。截至2021年12月31日，前次募集资金实际用于补充流动资金的金额为38549.49万元，占前次募集资金总额的比例为32.12%。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人使用募集资金实际补充流动资金的
具体情况；（2）结合前述募投项目实施情况和实现效益说明前述项目的投资测算
是否谨慎，前述募投项目的节余和剩余募集资金永久补充流动资金的必要性及合理性，是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期内发行人使用募集资金实际补充流动资金的具体情况
报告期内，公司使用前次非公开发行募集资金实际补充流动资金的具体情况如下表所示：
单位：万元审批时间审议程序补流类型对应原募投项目补流金额注
2020年第八次节余募集资金特种线缆
2020/11/132298.21
临时股东大会永久补流产能扩建项目节余募集资金金信诺企业信息化
2020/11/23董事会公告151.26
永久补流管理平台
金信诺工业园、新型
2021年第二次变更募投项目
2021/03/24连接器生产及研发中5612.34
临时股东大会永久补流心建设项目
金信诺工业园、新型
2021年第六次节余募集资金
2021/11/12连接器生产及研发中10000.45
临时股东大会永久补流心建设项目
第12页共42页合计18062.26
注：此处列式补流金额包含理财收益及存款利息，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。
报告期内，公司通过变更前次募投项目及节余募集资金永久补充流动资金金额合计为18062.26万元，占前次募集资金总额的比例为15.05%。
第13页共42页（二）结合前述募投项目实施情况和实现效益说明前述项目的投资测算是否谨慎，前述募投项目的节余和剩余募集资金永久补充流动资金的必要性及合理性
截至2021年12月31日，公司前次募投项目实施情况及实现效益情况如下表所示：
单位：万元承诺投资项目募集资金投入情况效益实现情况募集资金调整后截至2021年末项目达到预定注22021年度募投项目名称投入进度承诺效益承诺总额投资总额累积投入可使用状态日期实现效益
1.金信诺工业园30000.0032948.1827985.0684.94%2021/10/316640.334682.25
2.新型连接器生产及研发中心建设项目23293.8511080.626080.6154.88%2021/10/312743.94623.57
3.特种线缆产能扩建项目20741.637780.586502.7083.58%2020/10/311174.641199.12
4.大数据线缆生产基地建设项目14683.284814.354814.24100.00%2018/05/253012.41-15.67
5.年产45万平方米印刷电路板项目14000.0029848.8129848.81100.00%2020/10/316940.33-2833.42
6.金信诺企业信息化管理注8000.003400.003391.6899.76%不适用不适用1不适用
注
7.补充流动资金19281.2427300.0527300.05100.00%不适用不适用不适用
项目完结节余资金永久补充流动资金注--11249.44-不适用不适用1不适用
合计120000.00117172.59117172.59100.00%---
注1：金信诺企业信息化管理平台项目和补充流动资金不直接产生经济效益，无法单独核算因本次募集资金使用而产生的效益。
注2：承诺效益为调整后募投项目预计年均税前利润。
第14页共42页1、前述项目的投资测算是否谨慎
公司2016年非公开发行股票募投项目系基于当时的通信市场发展趋势、公司
战略诉求及技术评估作出的，相关测算总体具有谨慎性；在项目实际实施过程中，随着相关项目投资的陆续推进，公司应对市场环境、外部经营环境以及公司战略规划的变化对部分项目进行了实施进度、实施主体和地点、建设内容等方面的动态调整。截至2021年12月31日，公司前次募投项目实际投资金额已达到计划投资金额的100.00%，均已达到预定可使用状态。但受到产能爬坡周期、通信行业周期波动、国家 5G 建设推进速度不及预期、中美贸易摩擦以及新冠疫情等因素影响，除“特种线缆产能扩建项目”外，其他前次募投项目实际实现效益均未能达到预期。
具体原因如下：
1）“金信诺工业园项目”主要产品包括无线专网系统、光模块、稳相电缆及
器件和高速数据通信器件等，主要应用于 4G 领域的无线专网产品，伴随少量 5G产品，实际效益未达预期主要系无线专网系统、光模块等产品投入有明显产能爬坡周期，其产品的研发及生产投入正在分阶段进行，业绩未能完全释放；已投产的产品因 4G 向 5G 技术迭代及市场竞争激烈等原因，市场开拓不够理想。
（2）“新型连接器生产及研发中心建设项目”主要产品为传统技术形态的 4G连接器，主要运用于通信领域，实际效益未达预期主要系 4G 产品的销量因技术变革及市场竞争激烈受到影响，而 5G 产品投资进度不及预期，业绩未能完全释放。
传统技术形态的 4G 连接器需求量下降，而市场竞争愈发激烈影响了该项目部分
4G 产品的销量；此外，受到通信行业下行周期影响，国家 5G 建设推进速度不及预期，5G 产品投资进度放缓，业绩未能完全释放。
（3）“大数据线缆生产基地建设项目”主要产品为应用于网线等消费类通信
领域的大数据线缆，实际效益未达预期主要系受产品由 4G 向 5G 升级影响，市场需求不足，产能利用率略低。同时，由于国际形势紧张，美国加大对我国制裁，主
第15页共42页要客户经营受到一定影响，导致需求大幅下降，订单量不及预期。
（4）“年产 45 万平方米印制电路板项目”主要产品为 PCB 产品，实际效益
未达预期主要系受产品认证周期较长、在手订单不足影响，该项目整体产能爬坡较慢，导致产品生产成本较高。
2、前述募投项目节余和剩余募集资金永久补充流动资金的必要性及合理性
公司前述募投项目节余和剩余募集资金永久补充流动资金的具体情况如下：
（1）2020年对“特种线缆产能扩建项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金
1）募集资金实际使用和节余情况
截至2020年9月30日，公司募投项目“特种线缆产能扩建项目”已经实施完毕，该项目计划募集资金投资总额7780.58万元，实际建设投入6502.70万元，占项目计划募集资金投资总额的83.58%，节余募集资金2298.21万元（含理财收益及存款利息1020.33万元，受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。
2）募集资金产生节余的原因
公司在实施募投项目过程中，在投资期通过对设备分析对比谈判，以相对更便宜的价格完成设备的购置，通过对设备改进自动化提高，使设备的生产效率更高，减少了原设备投入。同时，公司严格按照募集资金使用的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目费用的监督和管控，降低项目建设的成本和费用，节省了资金支出。
第16页共42页（2）2020年对“金信诺企业信息化管理平台”结项并将节余募集资金永久补充流动资金
1）募集资金实际使用和节余情况
截至2020年11月23日，公司募投项目“金信诺企业信息化管理平台”已经实施完毕，该项目原计划募集资金投资总额8000.00万元，实际计划投入金额
7822.18万元，调整后计划募集资金投资总额3400.00万元，实际建设投入
3391.68万元，占调整后项目计划募集资金投资总额的99.76%，节余募集资金151.26万元（含理财收益及存款利息142.94万元，受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。
2）募集资金产生节余的原因
公司在实施募投项目过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目费用的监督和管控，降低项目建设的成本和费用，节省了资金支出。此外，公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。
（3）2021年对“金信诺工业园”、“新型连接器生产及研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金
1）募集资金实际使用和节余情况
截至2021年10月26日，公司募投项目“金信诺工业园”、“新型连接器生产及研发中心建设项目”已经实施完毕，上述项目原计划募集资金投资总额
53293.85万元，调整后计划募集资金投资总额44028.80万元，实际建设投入第17页共42页34065.67万元，节余募集资金10000.45万元（含理财收益及存款利息37.32万元，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。
2）募集资金产生节余的原因
公司基于宏观形势变化及业务开展的实际情况考虑，为在确保风险可控的情况下实现投入产出最大化，对“新型连接器生产及研发中心建设项目”及“金信诺工业园项目”涉及产品的产能进行了相应调整，相关投入少于预计，形成部分节余资金。此外，公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。
综上所述，公司前述募投项目拟投入募集资金产生节余主要系基于宏观形势变化及业务开展的实际情况考虑，公司对相关募投项目涉及产品产能进行调整，相关投入少于预期。同时，公司前期对闲置募集资金进行现金管理亦产生了部分理财收益及存款利息。公司将前次募投项目节余和剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高前次募集资金的使用效率，亦有助于缓解公司此前日常运营资金较为紧张的局面，因此具有必要性及合理性。
（三）是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求
公司2016年非公开发行股票募集资金总额为120000.00万元，扣除相关的发行费用后实际募集资金净额为人民币117332.64万元，已于2016年10月全部到位。
根据2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债
第18页共42页务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。”公司于2016年编制《非公开发行股票预案》时点，募集资金使用计划符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求；
公司履行相关程序后变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。
二、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法规及规则要求；
2、查阅发行人2016年度非公开发行股票预案、前次募集资金投资项目可行
性分析报告、定期报告、募集资金存放与使用情况的专项报告、募集资金银行账户对账单；
3、查阅发行人前次募集资金台账、募集资金专户对账单、销户资料等；
4、取得并核查了发行人关于前次募集资金投资项目用途变更所履行的董事
会、监事会及股东大会程序文件及公告文件；
5、询问发行人关于变更部分募集资金用途、实施进度的具体原因及项目后续投资安排。
第19页共42页（二）核查意见经核查，发行人会计师认为：
1、报告期内，公司通过变更前次募投项目及节余募集资金永久补充流动资金
金额合计为18062.26万元，占前次募集资金总额的比例为15.05%；
2、公司前次募投项目决策系基于当时的宏观及产业政策、公司战略及技术评
估情况作出的，聘请专业机构进行了可行性研究，投资测算具有谨慎性，相关测算合理；根据募集资金实际使用情况及业务发展规划，在履行相应董事会、监事会及股东大会审议程序后，公司将前述募投项目的结余和剩余募集资金永久补充流动资金，具有必要性及合理性
3、公司于2016年编制《非公开发行股票预案》时点，募集资金使用计划符
合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求；在履行相关程序后变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，亦符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
第20页共42页问题5
截至2022年3月末，发行人衍生金融资产期末余额为430.11万元，其他应收款期末余额为31326.53万元，一年内到期的其他非流动资产期末余额为764.95万元，其他流动资产期末余额为9069.42万元，长期股权投资期末余额为
34434.26万元，其他权益工具投资期末余额为10993.35万元，其他非流动金融
资产期末余额为5501.62万元，其他非流动资产期末余额为17055.85万元。根据申报材料，发行人持有常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司（以下简称通利小贷）10.42%的股权。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问答10的相关要求；（3）结合发行人投资的合伙企业相关合伙协议中
规定的投资范围、认缴实缴金额及差异、对外（拟）投资企业情况、未投资金额等，说明发行人未将对宁国金鼎田仆产业投资基金（有限合伙）、深圳投控建信创智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）等合伙企业的投资认定为财务性投资
的原因及合理性；（4）通利小贷最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况，相关风险、债务偿付能力及经营合规性，是否符合《审核问答》）问答
20的相关要求，是否存在后续处置计划。
请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。
回复：
第21页共42页一、发行人说明
（一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》以及深交所于2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，对财务性投资及类金融业务的规定如下：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存；
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除；
（5）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
此外，根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第
第22页共42页1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属
于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性
投资及类金融业务的具体情况
本次发行相关董事会决议日（2021年1月7日）前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情况，具体分析如下：
（1）类金融董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入类金融业务（包含增资、借款等各种形式的资金投入）的情况。
（2）投资产业基金、并购基金1）深圳投控建信创智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创智科技”）
2019年12月，公司召开第三届董事会2019年第十四次会议，同意参与设立
由深圳市投控资本有限公司发起并管理的创智科技，基金规模100000万元，其中金信诺作为有限合伙人认缴出资10000万元。截至本次发行董事会决议日前六个月，公司已完成对创智投资的实缴出资3000万元，本次发行董事会决议日前六个月至今新投入实缴出资金额为500万元，累计已实缴3500万元。
创智科技重点投向以 5G 通信为核心代表的新一代信息技术产业，并关注人工智能、医疗健康、金融科技、先进制造、互联网、新能源、新材料等创新科技型产
业方向的行业或领域。公司本次投资旨在通过充分利用各合作方优势资源，接触行业内的前沿信息及先进技术，寻求与行业上下游端合作机会，为公司 5G、互联网、
第23页共42页医疗产品的技术及业务发展提供助力。因此，公司对创智科技的投资属于围绕产业
链上下游以获取技术、市场渠道为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
公司已于2022年7月19日召开了2022年第九次总经理办公室会议，作出了后续不再继续对创智科技进行出资的决定，并于2022年7月20日发布了《关于公司参与投资基金的进展公告》，公告披露了公司拟不再继续增加对创智科技的投资。截至本回复报告出具日，公司关于终止对创智科技后续投资的内部审议程序已履行完毕，目前正在就剩余认缴出资部分的具体处置方案同其他合作方积极协商。
2）投资湖南玖玥创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南玖玥”）
2019年12月，公司召开第三届董事会2019年第十二次会议，同意参与设
立由湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司发起并管理的湖南玖玥，基金规模2亿元，其中公司作为有限合伙人认缴出资8000万元，截至本次发行董事会决议日前六个月，公司已完成对湖南玖玥的实缴出资1000万元，本次发行董事会决议日前六个月至今新投入实缴出资金额为3000万元，累计已实缴4000万元。
湖南玖玥系为促进湖南省与长沙市信息通讯及其相关军民融合产业的发展，主要投资于信息通讯及其相关军民融合产业，与公司主营业务具有协同关系，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、市场渠道为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。2021年，因湖南玖玥未按约定履行投资协议，公司已向湖南玖玥普通合伙人长沙凰玥企业管理合伙企业（有限合伙）出售了公司所持有的湖南玖玥全部出资份额。
3）投资华德诚志重科股权投资（北京）合伙企业（有限合伙）（以下简称“华德诚志”）
2020年8月，公司召开第三届董事会2020年第十三次会议，同意公司与华
第24页共42页德诚志重科投资管理（北京）有限公司、诚志重科技有限公司、北京市科技创新基金（有限合伙）、西安善美启程投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡产业发展集团
有限公司共同发起设立华德诚志。该基金总规模为101011万元，公司作为有限合伙人在本次交易中拟以自有资金出资10000万元。华德诚志拟投资于围绕涉及重大国计民生、国家安全、影响国家地位的软硬科技、装备、智库等重大、核心、
关键技术项目，聚焦新一代信息技术与智能制造两大核心支柱产业。
华德诚志已于2021年5月发起设立，截至本回复报告出具日，公司未就设立华德诚志签署相关合伙协议，亦未就设立华德诚志实际出资。根据自身的经营情况和战略发展需求，结合宏观经济形式及投融资环境，公司已终止参与设立该基金。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今公司存在新投入或拟投入的产业基金、并购基金，但该等基金均不属于财务性投资。
（3）拆借资金
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的拆借资金。
（4）委托贷款
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的委托贷款。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
董事会决议日前六个月至今，发行人购买的理财产品明细如下：
单位：万元
第25页共42页序号受托机构购买本金产品类型投资期限购买日是否赎回
1招商银行2000理财产品实时赎回2020.8.24-2020.12.16是
结构性存
2招商银行200090天2020.9.29是
款
3光大银行1理财产品实时赎回2021.9.26是
公司购买的银行理财产品均为安全性高、低风险类的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。除银行理财产品外，公司购买的其他金融产品系公司日常经营中为了对冲外汇风险、铜金属价格波动等风险为目的的外汇及大宗商品类
金融衍生品，不属于公司为获取收益而购买的收益波动大且风险较高的金融产品。
综上，董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（7）非金融企业投资金融业务
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入金融业务的情况。
（二）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问答10的相关要求
1、最近一期末财务性投资情形
截至2022年3月31日，公司与财务性投资（含类金融业务）可能相关的报表项目详情及认定分析如下：
单位：万元项目账面价值主要内容
交易性金融资产--
衍生金融资产430.11铜金属等期货
应收往来款，主要系2021年底实施一揽子交易的其他应收款31326.53应收款项
第26页共42页一年内到期的非流动资产764.95一年内到期的融资租赁保证金
其他流动资产9069.42主要为待抵扣的进项税及应收退货成本
长期应收款538.30融资租赁保证金
长期股权投资34434.26联营合营企业股权投资
其他权益工具投资10993.35短期内无出售意图的股权投资
其他非流动金融资产5501.62以公允价值计量的股权投资（权益工具投资）
其他非流动资产17055.85预付的工程设备款、定期存单
（1）交易性金融资产
截至2022年3月31日，发行人不存在持有交易性金融资产的情形。
（2）衍生金融资产
发行人衍生金融资产为铜金属等期货，是以对冲金属价格波动风险为目的进行套期保值，公司购买的铜期货总额较小，且均与生产经营相关，不属于财务性投资。
（3）其他应收款
截至2022年3月31日，发行人其他应收款主要由往来款、押金及保证金、员工借款及代扣代缴款构成。除金信诺轨道拆借往来款外，其余其他应收款均为经营性其他应收款。截至2022年3月31日，发行人对外拆借资金情况如下：
拆借对象拆借金额（万元）是否属于财务性投资
金信诺轨道140.00是
（4）一年内到期的非流动资产
截至2022年3月31日，发行人一年内到期的非流动资产主要为一年内到期的融资租赁保证金，不属于财务性投资。
（5）其他流动资产
第27页共42页截至2022年3月31日，发行人其他流动资产主要为待抵扣进项税和应收退
货成本等，不属于财务性投资。
（6）长期应收款
截至2022年3月31日，发行人长期应收款主要为融资租赁保证金，不属于财务性投资。
（7）长期股权投资
截至2022年3月31日，发行人长期股权投资账面价值为34434.26万元，对外参股投资的具体构成如下：
序成立持股余额是否构成项目主要业务
号日期比例（万元）财务性投资
江苏万邦微电子2006-0集成电路芯片及产品
117.49%12614.97否
有限公司5-19制造和销售
供应链管理、国内一般
2金信诺供应链
49.00%10452.60否
1-05贸易
3宁国田仆
36.17%6089.49股权投资否
深圳市天海世界通信终端设备、无线电
4卫星通信科技有17.63%2252.52通讯设备、卫星通讯产否
限公司品的销售及技术开发轨道交通信号系统及
设备、光纤、连接器、
5金信诺轨道46.00%1490.98光纤传感设备的研发、否
设计、制造、加工及销售
计算机软件、集成电路
上海中觅通信技2011-0芯片、光电产品、电子
615.00%1252.44否
术有限公司7-01产品、通讯设备的研
发、销售
计算机软硬件、智能
深圳市小草云链2014-1
728.01%196.63卡、网络通信设备的技否
科技有限公司2-16术开发与销售
赣州无剑投资管2017-0
87.65%60.32投资管理是
理有限公司2-13
深圳市金航增材 2017-1 金属制品、3D 打印零
940.00%16.80否
科技有限公司2-15部件制造及航空航天
第28页共42页零部件的研发
软件技术服务，通信系诺特（长沙）联接2020-0
1049.00%7.51统设备、电线、电缆的否
技术有限公司8-07制造
1）江苏万邦
江苏万邦原为公司控股子公司，公司于2019年12月对外转让江苏万邦控制权，不再将其纳入合并报表范围。江苏万邦在波束控制芯片和天线阵面技术领域拥有一支具有行业领先水平的资深研发团队，具备大规模专用电路和抗辐照电路方面的设计能力；在有源相控阵雷达用波束控制专用集成电路、抗辐射加固集成电路和器件领域处于国内较高水平。
公司于2017年收购江苏万邦主要系为完善公司战略布局，加速形成在通讯领域、航天航空领域的系统级研发能力，并带动元器件及核心元器件的销售，同时利用江苏万邦在其所在领域市场领先的技术水平和客户认可度，充分整合公司作为上市公司的平台及资金资源，充分发挥协同效应，实现军民两用技术在 5G 通讯、卫星通讯、物联网及国防军工领域的同步推进。因此，公司同江苏万邦主营业务具有协同关系，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
2）金信诺供应链
为优化公司上下游供应链管理，提升整体业务运营效率，公司与股东赣发投下属赣发供应链于2019年11月共同设立金信诺供应链，自2020年起该公司逐步承接金信诺及其子公司原有采购业务。金信诺供应链主要为金信诺提供原材料代采服务，该投资属于围绕产业链上下游以获取上游原材料为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
3）宁国田仆
2017年5月，公司召开第三届董事会2017年第五次会议，同意参与设立宁
第29页共42页国田仆，主要投向为对金信诺主营业务具有战略价值的投资项目或经投委会决定审议通过的与金信诺主营业务相关的通信产业投资项目。宁国田仆对外投资企业的主营业务与发行人具有协同关系，该等投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
具体详见本题“（三）结合发行人投资的合伙企业相关合伙协议中规定的投资范围、认缴实缴金额及差异、对外（拟）投资企业情况、未投资金额等，说明发行人未将对宁国金鼎田仆产业投资基金（有限合伙）、深圳投控建信创智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）等合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性”相关回复内容。
4）深圳市天海世界卫星通信科技有限公司（以下简称“天海世界”）
天海世界主要从事计算机软件、集成电路芯片、光电产品、电子产品、通讯设
备的研发、销售，与公司卫星通讯业务具有协同关系。通过投资天海世界，公司得以与天海世界共享在卫星通信领域的知识产权，能够进一步推进公司在卫星通信领域与 5G 融合领域的市场挖掘和客户运营，实现对相关市场的快速切入、资源共享，有助于提升公司在卫星通信领域的市场竞争力，推动公司的战略发展。2019年1月，公司控股子公司武汉金信诺同天海世界围绕海洋宽带技术签订了《海洋宽带业务合作协议》，协议约定，天海世界通过投入船端设备、卫星网络并提供销售渠道；
武汉金信诺通过提供船载设备和配套服务，双方展开全面深入合作，共同开发、测试、建立实施和推广海洋宽带业务。
因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原材料、渠道为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
5）金信诺轨道
金信诺轨道原为公司控股子公司，公司于2019年3月对外出售金信诺轨道股权，不再将其纳入合并报表范围。金信诺轨道主要从事轨道交通信号系统及设备、
第30页共42页光纤、连接器、光纤传感设备的研发、设计、制造、加工及销售，与公司主营业务具有协同关系。
从国际主要竞争对手的客户结构看，高端电缆及连接组件供应商的客户多元化是必然趋势，未来轨道交通、消费类电子等应用领域蕴藏巨大的增长机会。公司对金信诺轨道的投资一方面将扩大公司原有产品的产能、延伸产业链、丰富产品品类，巩固和提高公司产品在通信电子、航空航天等领域的市场地位和技术优势，另一方面将积极开拓大数据信息化、轨道交通、消费类电子、车联网及新能源等产品应用领域，开拓新的业务空间。因此，该投资属于围绕产业链上下游以拓宽产品线和获取下游销售渠道为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
6）上海中觅通信技术有限公司（以下简称“中觅通信”）
中觅通信主要从事通信终端设备、无线电通讯设备、卫星通讯产品的销售及技术开发。2020年，公司以现金方式向中觅通信增资1200万元，交易完成后，公司持有中觅通信的15%股权。公司在同中觅通信签订的《增资协议书》及补充协议中约定，上述增资款将全部用于中觅通信 5G 项目的研发与生产。因此，公司开展上述投资的目的主要系出于未来战略性技术布局的考虑，希望利用中觅通信的研发优势，待其 5G 项目研发完成并实现批量生产后，为公司导入相关技术。因此，该投资属于公司围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
7）深圳市小草云链科技有限公司（以下简称“小草云链”）
小草云链主要从事计算机软硬件、智能卡、网络通信设备的技术开发与销售。
公司投资小草云链，旨在利用其在供应链协同管理系统解决方案领域的技术积累，为公司构建网络运营平台提供技术支持，提升公司综合管理与运营能力。投资期间，公司与小草云链共同合作开发了金信诺物联网多业务运营平台软件系统。因此，该
第31页共42页投资属于围绕产业链上下游以获取技术和下游渠道为目的的产业投资，并非以获得
投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
8）赣州无剑投资管理有限公司
赣州无剑投资管理有限公司主营业务为投资管理、资产管理。截至2022年3月31日，无剑投资对外投资赣州阳泰投资合伙企业，该企业暂无对外投资，目前该项投资与公司业务不具有协同关系，出于谨慎性考虑，公司对该投资认定为财务性投资。
9）深圳市金航增材科技有限公司（以下简称“金航增材”）
金航增材主要从事金属制品、3D 打印零部件制造及航空航天零部件的研发及生产，系公司于2017年与深圳润旗资产管理有限公司成立的参股公司。公司投资金航增材主要系为利用合作方专业的资金优势，同时满足现有特种科工领域客户的需求建立起航空航天及船舰等零部件的专业生产制造平台，从而提升公司对客户产业服务能力。公司通过向金航增材委派执行董事、总经理及监事参与其日常运营与管理，对其能够施加重大影响。因此，与公司主营业务具有协同关系，该投资属于围绕产业链上下游以拓展下游渠道为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
10）诺特（长沙）联接技术有限公司（以下简称“长沙诺特”）
长沙诺特主要从事软件技术服务，通信系统设备、电线、电缆的制造。2020年8月，公司与长沙兴特通用电气有限公司（以下简称“长沙兴特”）合资成立长沙诺特，分别持股49%和51%。长沙兴特专注为轨道交通、工程机械和智能装备领域客户提供工业自动化、智能化、信息化、集成化产品和技术解决方案，其合作客户涵盖了株洲中车、中国铁建等在轨道交通、工程器械领域的知名公司。公司同长沙兴特合资建立长沙诺特，旨在通过该合资企业加深公司和长沙诺特的合作基础，拓宽公司在汽车线束业务上的战略布局，实现公司产品生产能力与合作方下游
第32页共42页销售渠道的战略融合，进一步推进公司相关业务的发展。投资期间，公司已通过长沙诺特获取了部分汽车线束产品的打样订单。
因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取下游销售渠道为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（8）其他权益工具投资
截至2022年3月31日，发行人其他权益工具投资账面价值为10993.35万元，具体构成如下：
序账面价值是否为项目股权比例主要业务号（万元）财务投资设计基于内部开发的
1 Satixfy Limited 2.60% 4226.73 芯片组设计下一代卫 否
星通信系统北京长焜科技有限公技术开发；销售电子设
27.00%3500.00否
司备、通讯设备
面向“三农”发放小额
3通利小贷8.91%3256.90是
贷款、提供融资性担保
深圳市星速时代信息技术咨询，卫星移动通
413.42%9.72否
科技有限公司信终端销售
合计10993.35--
1）Satixfy Limited
Satixfy Limited 主要业务为设计基于内部开发的芯片组设计下一代卫星通信系统，与公司卫星及无线通讯产品业务具有协同关系。公司通过其香港全资子公司集智信号投资 Satixfy Limited 旨在通过参股该公司，扩大集智信号的海外卫星通信的业务布局，深化同海外公司的业务与技术研发合作，促进公司卫星及无线通讯技术进步。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
2）北京长焜科技有限公司（以下简称“长焜科技”）
长焜科技主营业务为技术开发、销售电子设备、通讯设备，主要服务于政府、第 33 页 共 42 页电信运营商、行业用户等专用通信领域，提供 4G/5G 无线网络通信产品研发、行业应用以及解决方案，与公司卫星及无线通讯业务具有协同关系。
公司对长焜科技的投资系通过公司持有的杭州红岭通信息科技有限公司（以下简称“红岭通”）35%股权作为出资换股而来。红岭通自成立以来，专注于 5G 基站软硬件平台及产品的研发，其团队核心成员大多来自于中兴、华为等国内一流通讯设备企业，具有丰富的无线通信产品研究研制的能力和经验，主要研制产品为
5G 基站及其配套网管。
公司参股投资长焜科技主要系为整合红岭通在 5G 通信产品软件平台方面的
技术优势与长焜科技较为成熟的市场资源，从而与双方建立更紧密的技合作关系。
因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
3）通利小贷
通利小贷主营业务为面向“三农”发放小额贷款、提供融资性担保，与发行人业务不具有协同关系，发行人对其投资主要以获得投资收益为主要目的，属于财务性投资。
4）深圳市星速时代信息科技有限公司（以下简称“星速时代”）
星速时代主营业务为技术咨询、卫星移动通信终端销售。星速时代成立于
2018年，是国内首家卫星互联网运营企业，专注于海上、户外、旅游、航空等传
统通信网络无法覆盖或覆盖不稳定场景下的互联网运营，是公司卫星通信业务产业链下游的主要应用场景。公司通过投资星速时代，加强与下游应用企业合作，有利于促进产业链下游应用扩展，实现业务协同与资源共享，推动公司卫星通信业务发展。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取下游销售渠道为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
第34页共42页（9）其他非流动金融资产
截至2022年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为5501.62万元，均为其他权益工具投资，具体构成如下：
序账面价值是否为公司名称股权比例主要业务号（万元）财务性投资
1创智科技10.00%4650.58投资管理否
深圳市汇芯通信集成电路设计、研发、
21.97%851.04否
技术有限公司销售、技术服务
合计5501.62--
1）创智科技
2019年12月，公司召开第三届董事会2019年第十四次会议，同意参与投资
设立创智科技，投资目的为利用产业投资基金平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目。创智科技重点投向以 5G 通信为核心代表的新一代信息技术产业，并关注人工智能、医疗健康、金融科技、先进制造、互联网、新能源、新材料等创新科技型产业方向的行业或领域。公司本次投资旨在通过充分利用各合作方优势资源，接触行业内的前沿信息及先进技术，寻求与行业上下游端合作机会，为公司
5G、互联网、医疗产品的技术及业务发展提供助力。
因此，公司对创智科技的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、市场渠道为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
具体详见本题“（三）结合发行人投资的合伙企业相关合伙协议中规定的投资范围、认缴实缴金额及差异、对外（拟）投资企业情况、未投资金额等，说明发行人未将对宁国金鼎田仆产业投资基金（有限合伙）、深圳投控建信创智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）等合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性”相关回复内容。
2）深圳市汇芯通信技术有限公司（以下简称“汇芯通信”）
第35页共42页汇芯通信主营业务为集成电路设计、研发、销售及技术服务，系由深圳市福田
区政府、南方科技大学、力合科创集团联合 28 家 5G 产业链上下游龙头企业和上
市公司共同发起成立，专注于 5G 通信领域前沿技术和共性关键技术的研发供给、转移扩散和首次商业化的高科技公司，是广东省未来通信高端器件创新中心的依托公司。
公司通过投资汇芯通信，有助加强与深圳福田区政府、大学科研机构及产业链上下游公司的业务技术合作，获取产业信息，促进产业链协同。因此，该投资与发行人主营业务具有协同关系，属于围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（10）其他非流动资产
截至2022年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为17055.85万元，主要为预付股权转让款、预付设备及工程款、1年以上到期的定期存单等，其中预付股权转让款系公司对天海世界的增资款。如前所述，公司对天海世界的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原材料、渠道为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。因此，公司其他非流动资产均不属于财务性投资。
2、是否符合《审核问答》问答10的相关要求
综上所述，截至2022年3月31日，发行人财务性投资具体构成如下：
序号项目账面价值（万元）
1通利小贷3256.90
2金信诺轨道借款140.00
3赣州无剑投资管理有限公司60.32
合计3457.22
截至2022年3月31日，公司归属于母公司净资产为233239.59万元，财务第36页共42页性投资总额占归属于母公司净资产的比例仅为1.48%，未超过30%，不属于《审核问答》中关于金额较大财务性投资的定义。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，不存在相关投资金额应从募集资金总额中扣除的情形。
（三）结合发行人投资的合伙企业相关合伙协议中规定的投资范围、认缴实
缴金额及差异、对外（拟）投资企业情况、未投资金额等，说明发行人未将对宁国金鼎田仆产业投资基金（有限合伙）、深圳投控建信创智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）等合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性
截至2022年3月31日，公司投资的合伙企业情况如下：
序账面价值是否为企业名称成立日期出资比例主要业务号（万元）财务性投资
1宁国田仆2017-07-1036.17%6089.49股权投资否
2创智科技2020-02-2110.00%4650.58投资管理否
合计10740.07--
1、宁国田仆
（1）投资范围
根据《合伙协议》约定，宁国田仆主要投资标的为对金信诺主营业务具有战略价值的投资项目或经投委会决定审议通过的与金信诺主营业务相关的通信产业投资项目。公司可通过提名投委会委员对宁国田仆的投资事宜进行审议并做出决定，因此能够对合伙企业的日常投资管理、投资标的选择能够产生较大影响，同时深化与合伙企业合作，实现信息共享。
公司通过投资宁国田仆有利于公司通信产业的产业整合及相关技术合作，公司能够充分结合专业投资公司在投资领域的专业优势和被投资公司在相关技术方面
的创新能力，加快推动公司围绕通信产业链上下游获取技术实现自身技术升级。
第37页共42页（2）认缴和实缴情况
宁国田仆总认缴出资额为30000万元，其中公司认缴出资额为10850万元，并已分别于2017年和2018年实缴出资7450万元和3400万元，公司已于2018年12月完成了所有认缴金额的实缴。
（3）对外投资企业情况、未投资金额
截至2022年3月31日，宁国田仆全体合伙人已完成实缴出资18580万元，已对外投资16722.90万元，未投资金额为1857.10万元，未投资金额主要系用于维系基金持续运营的日常管理支出，拟不再进行对外投资。
截至 2022 年 3 月 31 日，宁国田仆直接持有 Arkivator Telecom Holding AB（以下简称“Arkivator”）40.82%股权，并通过投资上海雪平通信科技合伙企业（有限合伙）99.99%股权间接持有 Arkivator，合计持有 Arkivator 99.41%股权。Arkivator系注册于瑞典并主要从事通信科技、微波天线等相关企业投资的控股公司，旗下公司主要从事如微波天线等通信产品的开发与制造等业务，与公司主营业务具有较强的协同作用。综上，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
2、创智科技
（1）投资范围
根据《合伙协议》约定，创智科技重点投向以 5G 通信为核心代表的新一代信息技术产业，并关注人工智能、医疗健康、金融科技、先进制造、互联网、新能源、新材料等创新科技型产业方向的行业或领域。
（2）认缴和实缴情况
创智科技总认缴出资额为100000万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资
第38页共42页人民币10000万元，剩余资金由其他投资人出资，截至本回复报告出具日，公司
已对创智科技实缴出资3500万元。考虑到公司企业网产品经营部高速率业务、特种事业部业务及系统事业部业务等主要领域正处于增长期，需要持续加大投入。为了进一步聚焦主业、支撑主营发展、实现公司的战略目标，公司拟不再继续增加创智科技的投资。截至本回复报告出具日，公司关于终止对创智科技后续投资的内部审议程序已履行完毕，目前正在就剩余认缴出资部分的具体处置方案同创智科技的其他合作方积极协商。
（3）对外投资企业情况、未投资金额
截至2022年3月31日，创智科技全体合伙人已完成实缴出资42275万元，已对外投资39500万元，未投资金额为2775万元。剩余未投资金额除部分用于维系基金运营日常管理支出外，创智科技拟择机对其他项目进行投资。
截至2022年3月31日，创智科技对外投资企业的基本情况如下：
序被投资主营业务与发行人的业务协同性号企业名称
四川龙华光 PMMA 光学膜、减反射 项目为国内技术领先的高分子功能薄膜材料制造商，产品广泛
1 电薄膜股份 膜、3D 复合非金属手机 运用于各类消费电子产品。参与投资合作对公司获取消费电子
有限公司壳材料行业机会，争取市场突破有重要意义。
深圳华龙讯
项目聚焦于工业互联网及移动应用平台业务，可整合公司信号达信息技术计算机软件、系统集成、
2连接产品共同推广，优势互补，有助于公司把握垂直领域信息
股份有限公工业自动化业务智能化建设机会。
司医疗领域是公司行业融合解决方案的重点方向之一。该项目丰海创药业股
3创新药研发富的医疗行业市场资源，建立投资合作关系有利于公司拓展医
份有限公司疗行业客户。
广东希荻微
手机侧电源管理芯片供 项目拥有小米、VIVO、OPPO 等知名客户资源，有望为公司
4电子股份有
应商 HDI、通信组件等业务的发展积累战略资源。
限公司
厦门瑞为信项目在人脸识别方面具有较强技术实力，通过投资建立更紧密人脸识别图像感知产品
5息技术有限关系，有助于更好服务智慧城市、公共安全等领域客户，提供
和解决方案公司价值连接解决方案。
以视频人工智能为核心项目致力于人工智能与大数据技术在城市云脑建设和智慧城青岛以萨技
的多维数据融合应用方市运营与管理、数字经济领域的尖端技术研发和应用，可与公
6术股份有限案提供，服务 AI领域大 司形成行业融合领域“软硬结合”的良好协同效果，有助于公公司
客户司提升综合服务能力，争取市场资源。
深圳基本半碳化硅功率器件的材
7项目投资有利于公司面向硅光的未来趋势进行技术储备。
导体有限公备、芯片设计、工艺、
第39页共42页司封测等
前海深蕾科项目既有成熟的电子元器件分销体系，又有领先的芯片供应能技集团（深力，服务于联想、荣耀、小米等众多笔记本电脑、服务器客户。8 IC 分销及半导体设计
圳）有限公投资项目有助于进一步挖掘公司高速率产品及其他相关业务司合作共赢空间。
广东精铟海海工设备的销售、航洋项目聚焦海洋工程设备及工程服务，可整体承接海油及科考平
9洋工程股份工程维修和研发设计实台建设等业务，对公司行业融合解决方案通信产品推广有裨
有限公司施等益。
公司参与投资创智科技，主要系利用产业投资基金平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目，旨在通过充分利用各合作方优势资源，接触行业内的前沿信息及先进技术，寻求与行业上下游端合作机会，为公司 5G、互联网、医疗产品的技术及业务发展提供助力。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、开拓市场渠道为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
二、核查情况
（一）核查程序
针对问题（1）（2）（3），发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅中国证监会和深圳交易所对财务性投资及类金融业务的相关规定和问答；
2、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告、财务报告和相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
3、查阅发行人披露的公告文件、相应的投资协议、合伙协议、董事会决议等，
了解对外投资目的；
4、查阅发行人投资企业的公司章程、发行人投资款出资凭证及回款凭证等文件，了解发行人出资缴纳及投资后续的收回等情况；
5、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站查询发行人投资企业
第40页共42页及其他合伙人、股东的工商信息；
6、通过网络查询发行人投资企业的官网、主页等方式查询发行人投资企业的
主营业务及业务开展情况；
7、向发行人高级管理人员了解投资背景、投资目的、投资方向等，获取发行
人同被投资企业签订的包括但不限于技术转让合同、采购、销售订单等，判断各项投资是否同发行人存在协同效应，是否属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、渠道、客户等为目的的产业投资；
8、取得发行人对宁国田仆、创智科技等合伙企业投资范围、对外投资情况的说明，了解被投资企业同发行人之间的协同效应；
9、取得发行人出具的不存在拟实施的财务性投资情况的说明。
（二）核查意见经核查，发行人会计师认为：
1、自本次发行董事会决议日（2021年1月7日）前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
2、截至2022年3月31日，公司归属于母公司净资产为233239.59万元，
财务性投资总额占归属于母公司净资产的比例仅为1.48%，未超过30%。因此，公司最近一期期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
3、发行人对宁国田仆、创智科技等合伙企业的投资均系围绕产业链上下游、以战略整合为目的设立或投资的、与主营业务相关的产业基金，不属于财务性投资。
第41页共42页专此说明，请予审核。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
报告日期：2022年7月20日