大北农:关于控股子公司拟购买广东鲜美种苗股份有限公司部分股权的公告

证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2022-082
北京大北农科技集团股份有限公司
关于控股子公司拟购买广东鲜美种苗股份有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）于2022年7月15日召开第五届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司拟购买广东鲜美种苗股份有限公司部分股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述广东鲜美种苗股份有限公司（以下简称“目标公司”或“鲜美种苗”；证券代码：832974）是一家集科研、生产、加工、销售为一体的“育繁推一体化”的现代种子企业，形成了以广东特色高端丝苗米、大蔬菜种子与种子国际贸易为主导的三大业务板块。是广东第一家在“新三板”挂牌的种业企业，曾获评“新三板”创新百强公司。鲜美种苗荣获“国家高新技术企业”、“广东省重点农业龙头企业”、“广东省工程技术研究中心”、“广东省育繁推一体化种业骨干企业”、“江门市十大农业龙头企业”、“全国鲜食玉米种业20强单位”等荣誉。同时，是中国种子协会理事单位、鲜食玉米分会、蔬菜分会等分会副会长单位，广东省种子协会副会长单位、广东丝苗米产业联盟副理事长单位。
为推进种业融合发展，强化种业核心竞争力，公司控股子公司北京创种科技有限公司（以下简称“创种科技”）拟收购叶元林、罗哲喜、广州市益万农农业科
技有限公司（以下简称“益万农”）、林敏宜、广东中科白云新兴产业创业投资基
金有限公司（以下简称“中科白云创投”）、珠海横琴沃土创业投资有限公司（以下简称“横琴沃土”）、谭铭喜、刘燕、梁韵诗、张晓日、孙文、马嘉、胡焕仪、1卢文佳、谢悦钦、黄月明、刘国华共计17名股东合计持有的鲜美种苗50.99%（保留小数点后两位）的股权，股份数量24449705股，对应成交金额为151848940.90元。交易完成后，创种科技将成为鲜美种苗的控股股东，持有其50.99%的股份，鲜美种苗将纳入公司合并报表范围。
本次收购事项不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方1
公司名称：广州市益万农农业科技有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：广州市白云区人和镇方石村藏窄街91号三层
法定代表人：张浩
注册资本：500万元人民币
统一社会信用代码：914401016718294181
营业范围：农业科学研究和试验发展;销售不再分装的包装种子;农产品初加
工服务;农业技术开发服务;收购农副产品;有机肥料及微生物肥料批发;有机肥料
及微生物肥料零售;花卉作物批发;蔬菜批发;蔬菜零售;种子批发。
股权结构：
股东姓名/名称持股比例
张浩40%
宋建秋40%
颜展强10%
凌晓燕10%
合计100%
2、交易对方2
2公司名称：广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司
公司性质：其他有限责任公司
注册地址：广州市番禺区小谷围街外环东路280号广东药学院院系一号楼
505-2室
法定代表人：邓勇刚
注册资本：144000万人民币
统一社会信用代码：914401010545097185
营业范围：创业投资;股权投资。
股权结构：
股东姓名/名称持股比例
广东省机场管理集团有限公司16.25%
中山市邦智企业管理咨询有限公司45.00%
天津邦泽投资有限公司15.00%
广州市番禺信息技术投资发展有限公司10.00%
广东中科科创创业投资管理有限责任公司10.00%
叶德林3.75%
合计100%
3、交易对方3
公司名称：珠海横琴沃土创业投资有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-32391(集中办公区)
法定代表人：胡玮
注册资本：3000万元人民币
统一社会信用代码：914404000537184702
营业范围：章程记载的经营范围；股权投资、创业投资、投资咨询。(依法须
3经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东结构：
股东姓名/名称持股比例
胡玮90%
陈柳花10%
合计100%
4、其余交易对方（自然人股东）
序号 姓名 住所（X 省 X 市 X 区） 就职情况
1叶元林浙江省杭州市上城区鲜美种苗董事长
2罗哲喜广东省广州市白云区鲜美种苗董事、常务副总经理
3林敏宜广东省广州市天河区鲜美种苗控股子公司副总经理
4谭铭喜广东省广州市天河区鲜美种苗控股子公司种业部经理
5刘燕广东省广州市天河区鲜美种苗控股子公司办公室副主任
6梁韵诗广东省广州市越秀区鲜美种苗控股子公司核心员工
7张晓日广东省广州市海珠区鲜美种苗控股子公司办公室主任
8孙文广东省广州市天河区鲜美种苗董事会秘书
9马嘉广东省广州市越秀区鲜美种苗财务总监
10胡焕仪广东省江门市蓬江区鲜美种苗公司核心员工
11卢文佳广东省广州市天河区鲜美种苗控股子公司监事
12谢悦钦广东省广州市天河区其他
13黄月明广东省广州市天河区其他
14刘国华广东省广州市越秀区其他
上述交易对手方与公司及公司前十大股东不存在造成利益倾斜的关系，交易对手方均未被列为失信被执行人。
三、目标公司的基本情况
1、名称：广东鲜美种苗股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440700725078411G
43、注册资本：4795万元
4、注册地址：江门市蓬江区篁庄大道西10号6幢301室3-319-2
5、法定代表人：张浩
6、成立时间：2000年9月27日
7、经营范围：稻种子、玉米种子的生产；杂交水稻、杂交玉米、水稻、玉
米、花生、西甜瓜、蔬菜、花卉、牧草、果树种子、种苗的加工、包装、批发、零售；（凭有效的《种子经营许可证》经营）；化肥的研发与销售；食用农产品
的收购和销售（不含国家专营和许可项目）；农业器械及装备的批发、零售；农业技术咨询、培训与推广；货物进出口、技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、公司类型：新三板挂牌股份公司
9、交易前后，目标公司的股权情况如下：
股权转让前股权转让股权转让股权转让
序号姓名/名称持股数前持有比后持股数后持股比
（股）例（股）例北京创种科技有
100.00%2444970550.99%
限公司
2叶元林986610020.58%567254511.83%
3罗哲喜607500212.67%39410008.22%
广州市益万农农
4500000010.43%30500006.36%
业科技有限公司
5林敏宜16600003.46%10126002.11%
6卢文佳12810002.67%7814101.63%
7谢悦钦11390002.38%6947901.45%
8谭铭喜8510001.77%5191101.08%
9黄月明7600001.59%4636000.97%
10刘燕7120001.48%4343200.91%
11梁韵诗1610000.34%982100.20%
12张晓日21112004.40%677100.14%
513孙文500000.10%375000.08%
14刘国华300000.06%183000.04%
15马嘉300000.06%183000.04%
16胡焕仪20449984.26%122000.03%
广东中科白云新
17兴产业创业投资760000015.85%00.00%
基金有限公司珠海横琴沃土创
1819000003.96%00.00%
业投资有限公司
19其他股东667870013.93%667870013.93%
合计47950000100%47950000100%
10、最近一年及一期财务数据
单位：元
2021年12月31日2022年6月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额689605018.07605894228.53
负债总额525212526.30447114587.53
应收账款26733772.3320434537.63
净资产164392491.77158779640.00
项目2021年1-12月（经审计）2022年1-6月（未经审计）
营业收入1011718069.55406773019.83
营业利润26022043.236556483.13
净利润19153666.024534993.62经营活动产生的
-3262194.8148299138.44现金流量净额
注：2021年财务数据经中审众环会计师事务所（众环审字（2022）1610037号）审计。
鲜美种业无需要披露的重大或有事项，不存在为他人提供担保、财务资助和股权质押等情况，同时不涉及债权债务的转移。鲜美种业未被列为失信被执行人。
四、协议主要条款
61、定价依据：
转让价格以目标公司的整体估值为基础，结合鲜美种业未来三年的业绩承诺及其预期增长空间等因素，经过各方沟通和协商，确定此次交易的整体估值为
29780万元，折合每股股价为6.21元，鲜美种苗50.99%股权对应的交易价格为
151848940.90元。
2、股权转让比例及方式：
创种科技合计受让鲜美种业50.99%股权，需向出让方（共计17位股东）支付股权转让款合计为151848940.90元，实施方式如下：
创种科技与广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、珠海横琴沃土创
业投资有限公司2位股东（以下统称为“投资基金”）签订相关股权转让协议，投资基金不承担就目标公司的业绩承诺，各方同意本次交易价格为每股人民币
5.00元/股（含税），转让股份合计数量为950万股，交易的股份转让合计金额为
人民币4750万元，通过大宗交易等方式，在新三板转让系统交割标的股份；
创种科技与叶元林等15位股东分别签订相关股权转让协议，受让其合计持有鲜美种业股份数量14949705股，占鲜美种业总股份数量的31.18%，于新三板转让系统交割标的股份，该部分股份采取分期转让的方式进行交割：
（1）第一期交割转让的价格为每股人民币6.98元/股（含税），转让股份总
数量8617948股，交易的股份转让总金额为人民币60153277.04元，以上股份于合同生效后择期完成；
（2）第二期交割转让的价格为每股人民币6.98元/股（含税），转让股份总
数量966600股，交易的股份转让总金额为人民币6746868元，以上股份于2022年10月31日之前交割完成；
（3）第三期交割由叶元林、罗哲喜、马嘉向创种科技公司进行转让，交易价
格为6.98元/股（含税），转让股份总数量3747825股，交易金额为26159818.50元，以上股份于2023年2月28日之前交割完成；
（4）第四期交割由叶元林、罗哲喜向创种科技公司进行转让，交易价格为
76.98元/股（含税），转让股份总数量1617332股，交易金额为11288977.36元，
以上股份于2024年2月29日之前完成。
3、业绩承诺：
鲜美种业在2022-2024年的扣除非经常性损益的归母净利润，三年累计7500万元（简称“业绩承诺目标”），若三年累计实现的利润达到业绩承诺目标（7500万元）的80%（6000万元），即可视为目标完成。如果鲜美种业三年累计实现的利润未能达到业绩承诺目标，则差额部分由出让方（除广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、珠海横琴沃土创业投资有限公司外）按照协议约定方式补足。
4、应收账款：
鲜美种业在业绩承诺期内，2024年12月31日应收账款净额不应超过1980
万元（2019-2021年三年经审计的应收账款平均值）。如上述应收账款的净额大于1980万元，则以超出部分为计算基数，在当年的净利润中进行扣减（2019-2021年三年经审计的毛利率平均值），扣除金额的计算公式如下：
扣减金额=（应收账款净额-1980万元）*5.69%
5、支付方式：
本次转让款以现金方式，分期支付给转让方公司在分别与投资基金、叶元林等签订相关协议后（均为目标公司的股东，同时签署），按照新三板交易规则进行交割：
（1）第一期支付股权转让款为107653277.04元（包含投资基金及叶元林等
15位股东的股权转让款），此次交易完成后，创种科技持有目标公司18117948股份；
（2）第二期叶元林向创种科技公司进行转让，交易金额为6746868元；此
次交易完成后，创种科技持有目标公司19084548股份；
（3）第三期叶元林、罗哲喜、马嘉向创种科技公司进行转让，交易金额为
26159818.50元；此次交易完成后，创种科技持有目标公司22832373股份；
8（4）第四期叶元林、罗哲喜向创种科技公司进行转让，交易金额为
11288977.36元；此次交易完成后，创种科技持有目标公司24449705股份。
6、协议生效条件：
协议经各方签字签章，并达成以下全部条件后，协议生效：
（1）董事会审议通过。
（2）在《收购报告书》公告之日起10个工作日内，全国中小企业股份转让系统有限责任公司或其他证券监管机构未对本次交易提出异议。
（3）尽职调查结果发现的问题，本协议相关方另行签订补充协议做相应的调整；如鲜美种业存在影响公司估值的原则性问题或者实质性权属等事实问题，则任何一方都有权选择终止协议，不得追究对方任何责任。
若上述条件未满足，协议未生效，各方互不承担责任。
7、资金来源：
采用自有资金+自筹资金的方式支付。
8、公司治理：
股权变更之后，董事会名额5人，由创种科技委派3人。目标公司总经理、董事会秘书、财务负责人由创种科技推荐，其业绩、薪酬考核由创种科技统一管理，鲜美种业管理层可以参与发表意见。业绩承诺期间，目标公司保持现有经营团队的稳定，届满由鲜美种业董事会另行商议。
五、投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、投资的目的
鲜美种业在国内种子国际贸易及进出口服务领域处于领先地位，在国际种子贸易及进出口服务业务方面有稳定的收入，在杂交水稻领域新选育的优质高产水稻新品种“青香 A 及其组合”有较大的市场推广潜力。本次交易完成后，有利于提升公司种子业务收入、提高种业市场占有率。
2、存在的风险及应对措施
9（1）行业政策变化的风险
创种科技此次股份收购属于长期投资行为，投资后鲜美种业所属行业以及企业环境，有发生政策变动的风险。并购后，目标公司要注重国家政策的变动，并抢抓机遇，夯实核心竞争力，快速发展壮大，提升应对政策变化的能力。
（2）经营风险
种子行业具有其特殊的行业经营风险，如生产风险、质量风险、种子滞销积压风险、人力资源风险等。鲜美种业通过不断完善种子质量管控体系，加强人员培训，提高种子质量管控水平；提高新品种研发能力，进一步丰富和夯实品种梯队，提升应对经营风险的能力。
（3）管理风险
鲜美种业的管理制度尚不能满足创种科技及公司的要求，管理规范性需要加强。创种科技将要求鲜美种业按照上市公司的要求建立规范的法人治理结构，通过委派董事，建立健全各项管理制度。
3、对公司的影响
通过本次交易，创种科技可快速、全面开展玉米、水稻、蔬菜业务，进入我国种业的“主战场”，进一步完善创种科技种业战略布局，显著提升行业影响力和市场地位。
六、备查文件
1、第五届董事会第三十九次（临时）会议决议。
2、北京创种科技有限公司与17名股东关于广东鲜美种苗股份有限公司之股份转让协议。
3、广东鲜美种苗股份有限公司审计报告（众环审字（2022）1610037号）。
4、北京创种科技有限公司拟收购股权涉及广东鲜美种苗股份有限公司股东
全部权益价值资产评估报告（北京亚超评报字（2022）第 A066 号）。
特此公告。
10北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2022年7月18日
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