ST时万:董事会薪酬与考核委员会实施细则

辽宁时代万恒股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2022年7月修订）
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《辽宁时代万恒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指在公司计发薪酬的董事长、董事（非独立董事），本细则所称高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由委员会委员选举产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条公司董事会办公室配合薪酬与考核委员会开展日常工作，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报
经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第四章决策程序
第十二条公司董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会会议可以采取现场方式或通讯方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条薪酬与考核委员会认为必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议并提供必要信息。
第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规及规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条本细则解释权归属公司董事会。
第二十六条本细则自董事会决议通过之日起生效实施，修改亦同。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
二○二二年七月一日