冠农股份:新疆冠农股份有限董事会议事规则（2022年7月修订）

新疆冠农股份有限公司
XINJIANG GUANNONG CO.LTD. 董事会议事规则
新疆冠农股份有限公司
董事会议事规则
（2022年7月修订）
第一章总则
第一条为了进一步规范新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《中国共产党章程》以及《新疆冠农股份有限公司章程》（2022年7月2修订）（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。
第二条公司召开董事会除应遵守本议事规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第三条公司董事会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条公司重大经营管理事项必须经党委会事先研究讨论后，再由董事会作出决定。未经公司党委会事先研究讨论的重大经营管理事项，董事会不得决策。
第五条公司证券投资部负责处理董事会日常事务，董事会秘书或证券事务代表保管董事会印章。
第二章董事会会议的召集
第六条董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开四次。
第七条董事会由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
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（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。
第十一条提案涉及应当由公司党委会、董事会专门委员会履行前置程序的，应当按规定履行程序后，再提交董事会会议研究决策。
第十二条召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前十日
和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、邮寄、电子邮件、传真或公告方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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第十三条发出召开董事会会议的通知前，董事会秘书或证券投资部应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定提案内容。
第十四条董事会会议书面通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条董事会会议应当由董事本人出席。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
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第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三章董事会会议的召开
第十八条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、微信表决等方式召开并表决。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。召集人应当在会议上做出说明。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十九条董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。
当不出席会议的董事累计达董事总数的二分之一以上时，董事会秘书应当立即报告董事长，由董事长决定变更或推迟会议的召开。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十条非董事总经理、董事会秘书应列席会议；公司监事可以列席会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。在董事会给予适当通知后而公司监事未列席董事会会议的，不影响董事会会议的召开。
列席董事会会议的公司监事、高级管理人员或其他有关人员对董事会讨论的
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XINJIANG GUANNONG CO.LTD. 董事会议事规则事项，在征得主持人的同意后，可充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考。
第四章董事会的议事和表决
第二十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条董事会会议可以记名投票等书面表决方式或举手表决方式进行表决。每名董事享有一票表决权。
在董事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或该部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体董事过半数通过。
董事会应对按照表决意见修改后的议案再行以记名投票等书面表决方式或举手方式进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式或其他书面通讯方式进行并表决，并由参会董事签字。但如董事认为其表
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达意见的权利未得到充分保障，并且三分之一以上董事要求时，董事会应召集现场会议对拟决议事项进行审议后方可作出决议。
应监事会的要求提议召开的董事会不得采取通讯表决方式。
第二十五条受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票董事签名中受托投票事宜。
第五章会议决议
第二十六条除本规则及公司章程另有规定外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须经公司全体董事过半数对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程及本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
应由董事会审议的对外担保事项；财务资助；公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；公司章程的修订；除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
应由董事会审议的向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提
供财务资助、向关联方提供担保事项时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十八条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
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第二十九条与会董事表决完成后，证券事务代表和相关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十条董事会会议根据表决结果形成会议决议，出席会议的董事应当在会议决议上签名。
董事会会议决议应该记载参与表决的董事的名单和表决结果。持反对或弃权意见的董事也应该在董事会会议决议上签字。
受其他董事委托出席董事会的董事，除以自己的名义在董事会会议决议上签署自己的姓名以外，还应该代表被代理的董事签名并附注由其代签。
第三十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当依法承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不得免除责任。
第六章会议记录和会议文件
第三十四条董事会秘书应当安排证券投资部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
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（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录进行签字确认，记录人也应当在会议记录上进行签字。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条董事会作出决议后，由总经理负责组织实施承办，并将执行情
况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。
第三十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，可以在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事长在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经营管理层予以纠正，经营管理层若不采纳其意见，董事长可召开董事会会议，并作出决议要求经营管理层纠正。
第三十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十五年。
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第七章附则
第四十条根据股东大会的有关决议，董事会设立审计与风险控制委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
第四十一条本规则所称“以上”含本数。
第四十二条本规则作为公司章程的附件，由董事会制定报股东大会批准后生效，修订时亦同；本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与法律、法规或者公司章程的规定相冲突时，按法律、法规或者公司章程的规定执行。
第四十三条本规则由公司董事会负责解释和修订，自股东大会通过之日起生效。
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2022年7月8日
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