京源环保_北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）

北京德恒律师事务所
关于
江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（五）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（五）
德恒 06F20210264-00021 号
致：江苏京源环保股份有限公司
本所接受发行人委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券出具补充法律意见书。
发行人于2022年4月30日披露了《江苏京源环保股份有限公司2021年年度报告》（以下简称“《2021年年度报告》”）及《江苏京源环保股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]001032号）。自2021年11月2日至本法律意见书出具之日（以下简称“补充披露期间”），发行人本次发行可转债相关的部分事项发生了变化，本所律师对与本次发行可转债相关事项的变化情况进行了补充核查验证，并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书为《律师工作报告》（德恒 06F20210264-00002 号）、《法律意见书》（德恒 06F20210264-00001 号）、
《补充法律意见书（一）》（德恒 06F20210264-00005 号）、《补充法律意见书（二）》（德恒 06F20210264-00008 号）、《补充法律意见书（三）》（德恒06F20210264-000011 号）、《补充法律意见书（四）》（德恒 06F20210264-00018号）的补充，并构成其不可分割的一部分。本补充法律意见书中涉及的报告期为
2018年、2019年、2021年及2021年，其中新增报告期为2021年10月1日至
2021年12月31日。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》
与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所律师在原法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见
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书中使用的定义、术语和简称与《律师工作报告》《法律意见书》表述一致。对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意见。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律意见书仅供发行人本次发行可转债之目的使用，不得用作任何其他用途。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）
目录
正文....................................................4
一、本次发行上市的批准和授权........................................4
二、本次发行的实质条件...........................................5
三、发行人的主要股东及实际控制人......................................6
四、发行人的业务..............................................6
五、关联交易及同业竞争...........................................9
六、发行人的主要财产...........................................22
七、发行人的重大债权债务.........................................27
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................30
九、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化..............31
十、发行人的税务.............................................36
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................38
十二、诉讼、仲裁或行政处罚........................................39
十三、结论性意见.............................................40
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
1.2021年4月29日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了与本
次发行可转债相关的议案，董事会并提议召开临时股东大会，审议与本次发行可转债相关的议案。2021年5月17日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行的相关议案。
2.2022年4月29日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。2022年5月20日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了上述议案。
发行人上述董事会、股东大会的召开程序、表决方式和决议内容符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。发行人股东大会对董事会的授权符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）发行人本次发行的外部批准
1.科创板上市委员会于2021年12月22日召开上海证券交易所科创板上市委
员会2021年第99次审议会议，审议通过了发行人本次发行。
2.中国证监会于2022年3月11日下发《关于同意江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]508号），同意发行人本次发行可转债的注册申请。
（三）发行人本次可转债启动发行并上市尚需向上交所报备并同意
综上所述，本所律师认为，发行人就本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行可转债已通过科创板上市委审议，并获得中国证监会同意注册；发行人本次可转债启动发行并上市尚需向上交所报备并同意。
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二、本次发行的实质条件
补充披露期间，发行人本次发行的实质条件变化情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》相关规定
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；根据大华出具的《审计报告》及《2021年年度报告》，报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5156.
08万元、6019.54万元、4969.59万元、4893.22万元；最近三年平均可分配利润
为5294.12万元；发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过33250.00万元（含），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款的规定。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条的规定
根据发行人最近三年的《审计报告》《2021年年度报告》及发行人说明，截至2021年12月31日，发行人合并报表净资产为79331.85万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过33250.00万元（含），按本次债券余额上限计算，发行人累计债券余额占净资产的比例不超过50%；截至报告期各期末，发行人合并报表资产负债率分别为37.50%、35.69%、26.18%和31.81%，发行人2018年至2021年经营活动产生的现金流量净额分别为-2443.23万元、3735.12万元、-6764.70
万元和-10674.95万元。据此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
除上述变化外，发行人其他本次发行上市的实质条件并无变化，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
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三、发行人的主要股东及实际控制人
截至2022年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
1李武林1593000014.85
2和丽1177750010.98
3华迪民生62050005.78
4华美国际49565004.62
5季勐47200004.40
6季献华45200004.21
7灿荣投资40000003.73
8苏海娟26550002.47
9河南华祺25000002.33
10南通铭旺24334962.27经核查，本所律师认为，发行人上述股东资格均符合法律、法规和规范性文件规定。上述股东中，属于私募投资基金及其私募基金管理人均已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件要
求履行备案、登记程序，已纳入国家金融监管部门有效监管。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人5%以上的股东和实际控制人并未发生变化，李武林、和丽夫妻二人为发行人实际控制人。
四、发行人的业务
（一）发行人及其子公司经营范围和经营方式
1.发行人及其子公司的经营范围
（1）根据发行人现行有效的公司章程及其持有的《营业执照》记载，发行人的经营范围为：“水处理设备的研发、设计、制造、销售和安装；环保成套设备、机电设备、自动化与工业过程自动化系统集成的研制、生产、销售和安装；
环境污染防治工程设计、治理和施工；防腐系列产品的研制、生产和销售；计算
机技术开发与应用；生活污水、工业污水治理；环保、水处理、市政公用领域的
项目开发、建设、管理；生态环境治理；土壤治理及修复；上述技术服务及信息
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）咨询；自营和代理上述商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。”(经营范围中涉及制造、生产的另设分支机构经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据京源投资现行有效的公司章程及其持有的《营业执照》记载，京源投资的经营范围为：“股权投资；企业管理咨询；市场营销策划；会展会务服务；商务咨询。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；合同能源管理；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；电
力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；信息系统集成服务；
智能控制系统集成；光伏设备及元器件销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”根据广东京源现行有效的公司章程及其持有的《营业执照》记载，广东京源的经营范围为：“节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；水环境污染防治服务；大气污染治理；土壤污染治理与修复服务；环保咨询服务；泵及真空设备销售；阀门和旋塞销售；工业控制计算机及系统销售；电子专用设备销售；电子测量仪器销售；电气机械设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；土壤及场地修复装备销售；仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；环境应急检测仪器仪表销售；
环境应急技术装备销售；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；贸易经纪；气
压动力机械及元件制造；计算器设备制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备
制造）；气体、液体分离及纯净设备制造；风机、风扇制造；通用零部件制造；
金属密封件制造；紧固件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；泵及真空
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设备制造；通用加料、分配装置制造；制药专用设备制造；大气污染监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表制造；环境保护专用设备制造；水资源专用机
械设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；水资源管理；环境卫生公共设施安装服务；普通机械设备安装服务；非居住房地产租赁；智能水务系统开发；进出口代理；计算机信息系统安全专用产品销售；互联网信息服务；
施工专业作业。”
2.发行人及其子公司的相关业务经营资质及许可
根据发行人提供的相关证书，并经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司新取得的业务资质和许可的情况如下：
序号证书名称持有人发证机关证书编号发证日期有效期《建筑业企业资质证书》（环保工程专业承江苏省住房和城乡建设
1 发行人 D232100788 2021.12.28 2022.12.31包壹级，电子与智能化厅工程专业承包贰级）《城镇污水排入排水苏通排许字第
2发行人南通市市政和园林局2022.01.062027.01.05管网许可证》2022009号经核查，除上述变化外，发行人及其子公司的经营范围和相关业务经营资质及许可未发生其他变化，发行人及其子公司的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合国家法律、法规和规范性文件的规定和要求。
（二）发行人的业务变更情况
根据《审计报告》、报告期内发行人签订和履行的销售合同及发行人的确认
并经核查，发行人主营业务为：提供环保水处理专用设备设计、咨询、技术转让、系统集成与销售以及工程承包业务。报告期内，发行人主营业务未发生变更。
（三）发行人未在中国大陆以外经营
经发行人确认并经核查，发行人不存在中国大陆以外开设分支机构、在境外
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）开展经营活动的情形。
（四）发行人的主营业务突出
根据大华出具《审计报告》及发行人《2021年年度报告》，报告期内，发行人营业收入分别为25322.18万元、32390.47万元、35179.07万元、42211.24万元；报告期内，发行人主营业务收入分别为25322.18万元、32390.47万元、
35179.07万元、42211.24万元。综上，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
根据发行人的确认并经核查发行人公司章程、工商登记资料及《审计报告》等文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产经营正常，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，正在履行中的重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容，亦不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。综上，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定；报告期内，发行人的主营业务未发生过变更；
发行人的主营业务突出，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及其关联关系
根据《公司法》《企业会计准则第36号-关联方披露》《上海证券交易所科创板上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定和发行人的确认，并结合本所律师核查发行人的实际情况，报告期内发行人的主要关联方及其关联关系如下：
1.控股股东、实际控制人
李武林先生现担任发行人的董事长兼总经理，并持有发行人15930000股股份，持股比例14.85%；和丽女士现担任发行人的董事，直接持有发行人11777500
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）股股份，持股比例10.98%，并通过和源投资间接持有发行人0.53%股份。
李武林先生、和丽女士为夫妻关系，且李武林、和丽于2014年4月10日签署了《一致行动协议》。截至本补充法律意见书出具之日，二人直接及间接合计持有发行人26.36%的股份，所持股份足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。综上，李武林先生、和丽女士二人为发行人的控股股东、实际控制人。
2.其他持有发行人5%以上股份的股东经核查，截至本补充法律意见书出具之日，其他持有发行人5%以上股东的情况如下：
序号股东名称/姓名关联关系
1华迪民生直接持有发行人5.78%的股份其中，华迪民生具体情况如下：
（1）基本情况
华迪民生成立于2012年7月5日，现持有广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914401015983435762的《营业执照》；经营场所为广州市南沙区金岭北路93号478房；执行事务合伙人为广东华迪投资集团有限公司；经营
范围为：“投资咨询服务；投资管理服务；股权投资。”
（2）出资情况
序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）
1西藏益迪环保科技有限公司298099.33
2广东华迪投资集团有限公司200.67
合计3000100.00
（3）私募基金备案情况经核查，华迪民生已于2015年7月13日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SD6818；基金管理人为广东华迪投资集团有限公司，成立于2011年8月30日，已于2015年11月12日完成基金管理人登记，登记
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编号为 P1026701。
3.发行人的控股、参股企业
根据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有2家控股子公司，分别为京源投资、广东京源；参股公司5家，分别为华迪新能源、迦楠环境、华石环境、南通新中电能源发展有限公司、苏州清初环境科技有限公司。补充披露期间，新增参股公司苏州清初环境科技有限公司的具体情况如下：
公司名称苏州清初环境科技有限公司统一社会信用
91320505MA7EABEW8N
代码住所苏州高新区光启路100号1幢2楼法定代表人杨宏伟类型其他有限责任公司注册资本1000万元实缴资本700万元许可项目：国土空间规划编制（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；大气污染治理；固体废物治理；工程管理服务；资源循环利用服务技术咨询；水利相关咨询服务；环保咨询服务；环境保护监测；环境保护专用设备制造；环境监测专用仪器仪表销售；专用设备修理；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护专用设备销售；
经营范围仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；工业工程设计服务；专业设计服务；市政设施管理；水资源管理；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；土壤污染治理与修复服务；软件开发；软件销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；碳减排、碳转化、碳
捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制装备制造；温室气体排放控制装备销售；温室气体排放控制技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年12月1日经营期限2021年12月1日至2061年11月30日
登记机关苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局京源环保持股35%，华控技术转移有限公司持股13.5%，苏州珺展管理咨询合伙企业（有股东构成限合伙）持股21%、无锡爱德旺斯科技有限公司持股14%、余刚持股9%、杨宏伟持股
5%、么新持股1.5%、刘鼎持股1%合计持股51.5%。
注：苏州珺展管理咨询合伙企业（有限合伙）与无锡爱德旺斯科技有限公司、余刚、杨宏伟、么新、刘鼎为一致行动人。
4.发行人控股股东、实际控制人控股的其他企业
根据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）
东、实际控制人控股的其他企业包括南通京源环保产业发展有限公司、南通京源
创投管理中心（有限合伙）、南通京源睿谷运营管理有限公司。补充披露期间，新增控股公司南通京源睿谷运营管理有限公司的具体情况如下：
公司名称南通京源睿谷运营管理有限公司统一社会信用
91320602MA7MKAPA7E
代码住所江苏省南通市崇川区观音山街道人民中路255号财智天地园7幢302室法定代表人和丽
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元
实缴资本-
一般项目：园区管理服务；项目策划与公关服务；物业管理；企业管理；企业管理咨询；
工程管理服务；合同能源管理；节能管理服务；工业工程设计服务；信息系统集成服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；
经营范围企业总部管理；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；咨询策划服务；企业形象策划；市场营销策划；礼仪服务；软件开发；组织文化艺术交流活动；技术推广服务；
知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务；创业空间服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年3月25日经营期限长期登记机关南通市崇川区行政审批局
股东构成南通京源环保产业发展有限公司持股100%
5.发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员详见本补充法律意见书第九部分（一）
“董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职及兼职情况”。前述人员及其关系密切家庭成员均为公司的关联自然人。
根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认，发行人上述董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员投资设立由其直接或者间接控制的企业情
况如下：
序号关联方名称/姓名关联关系备注
北京柏斯利科技发展控股股东、实际控制人和丽之弟和晓东直接持股
1-
有限公司90.00%、和晓阳持股10.00%的企业
深圳市和翔贸易有限控股股东、实际控制人和丽之弟媳言华翔直接持
2-
公司股100.00%的企业
3和源投资直接持有公司1.12%的股权，为公司员工持股平-
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序号关联方名称/姓名关联关系备注台，公司股东、董事、副总经理季献华为其执行事务合伙人
海门市美尔德家用电公司股东、董事、副总经理季献华之妻赵曹芳实
42020年5月19日设立
器经营部际控制的企业
董事王宪实际控制的企业，广东华迪投资集团有
5灿荣投资-
限公司担任该企业的执行事务合伙人
广东华迪投资集团有董事王宪实际控制的企业，担任执行董事兼总经
6-
限公司理
广东华迪睿赋投资管董事王宪直接持股100.00%的企业，其担任执行
7-
理有限公司董事兼总经理广东华迪投资管理有
8董事王宪实际控制的企业，其担任总经理-
限公司广东兴道股权投资企
9董事王宪实际控制的企业-业（有限合伙）
广州聚雅明慧投资管董事王宪直接持股55.31%的企业，其担任执行董
10-
理有限公司事兼总经理广东资江投资有限公
11董事王宪实际控制的企业-
司广州资江凯源股权投12资合伙企业（有限合董事王宪实际控制的企业-伙）广州资江隆源股权投13资合伙企业（有限合董事王宪实际控制的企业-伙）广州六脉资江股权投14资合伙企业（有限合董事王宪实际控制的企业-伙）广东千灯华迪股权投
15董事王宪实际控制的企业-
资企业（有限合伙）广州华富股权投资合
16董事王宪实际控制的企业-
伙企业（有限合伙）广州盛隆投资合伙企业（有限合伙）（曾
17用名：广州盛隆股权董事王宪实际控制的企业-投资合伙企业（有限合伙））深圳华迪光大股权投
18董事王宪实际控制的企业-
资基金（有限合伙）深圳丰溪科技投资集
董事王宪直接持股90.00%并担任执行董事兼总19团有限公司（曾用名：-经理的企业深圳市丰溪投资咨询
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序号关联方名称/姓名关联关系备注有限公司）西藏益迪环保科技有
20董事王宪直接持股80.54%的企业-
限公司明阳风电投资控股
21董事王宪担任经理的企业-（天津）有限公司天津明阳风电设备有
22董事王宪担任董事、经理的企业-
限公司天津明阳企业管理咨
23董事王宪担任董事、经理的企业-
询有限公司上海道格拉斯陶瓷有
24董事王宪担任副董事长的企业-
限公司
深圳麦盛精密电子有董事王宪实际控制并担任执行董事、总经理的企
252020年8月26日成立
限公司业深圳市盛麦客精密模
26董事王宪实际控制的企业-
切有限公司广东麦盛精密电子有限公司（曾用名：企董事王宪实际控制的企业并担任执行董事、总经
27-
明创想科技（广州）理的企业有限公司）
企明创想科技（北京）
28董事王宪实际控制的企业-
有限公司贵州享硕股权投资合
29董事王宪实际控制的企业2020年4月27日成立
伙企业（有限合伙）贵州沛硕股权投资合
30董事王宪实际控制的企业2020年4月27日成立
伙企业（有限合伙）深圳麦蕊盛放科技有限公司（曾用名：深
31董事王宪实际控制的企业2021年5月7日成立
圳联雾科技有限公
司）广东麦顺投资合伙企
32董事王宪实际控制的企业-业（有限合伙）深圳市麦欣电子贸易
33董事王宪实际控制的企业2022年2月11日成立
有限公司武汉市洪山区曾青百
34独立董事曾小青实际控制的企业2020年6月3日成立
货商行泰兴市快乐宝贝母婴
35监事徐俊秀姐姐徐俊霞控制的企业-
生活馆南通德创传媒广告有
36监事曾振国直接持股100.00%的企业-
限公司
江苏博嘉生物医学科董事、副总经理、董事会秘书苏海娟持股30%的
372021年4月2日成立
技有限公司企业
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）
序号关联方名称/姓名关联关系备注广东华迪麦耘股权投38资合伙企业（有限合董事王宪实际控制的企业2021年8月19日成立伙）中山华迪创兴股权投
39董事王宪实际控制的企业-
资企业（有限合伙）东莞市谛姆电子科技2021年12月30日取得
40董事王宪实际控制的企业
有限公司控制权深圳市谛兴投资企业
41董事王宪实际控制的企业2021年11月26日成立（有限合伙）
南通建烨百货商贸有财务负责人钱烨配偶徐建直接持股100.00%的企
422021年10月27日成立
限责任公司业经核查，发行人上述董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均未投资设立由其直接或者间接控制的对发行人业务有重大影响的企业。
6.其他关联方
序号关联方名称/姓名关联关系备注
1房旭报告期内曾任公司董事已于2018年3月离任
2徐文学报告期内曾任公司独立董事已于2018年7月离任
3郭涛报告期内曾任公司的监事已于2018年3月离任
4赵平报告期内曾任公司独立董事已于2021年6月离任
南通阳煦电子科技有原为股东、董事季献华配偶赵曹芳直接持股
5已于2020年3月注销
限公司50.00%的企业广东梧桐亚太实业投
6报告期内董事王宪曾担任其董事已于2019年5月离任
资有限公司上海敏泰液压股份有
7报告期内董事王宪曾担任其董事已于2018年4月离任
限公司珠海太川云社区技术
8报告期内董事王宪曾担任其董事已于2020年11月离任
股份有限公司
北京康乃馨科技有限报告期内独立董事赵平原直接持股81.00%的企
9已于2020年5月注销
公司业
北京天弈谷能源技术报告期内独立董事赵平原直接持股15.47%的企
10已于2019年12月注销
有限公司业并担任董事北京炭火同萌健康促进中心（曾用名：北报告期内独立董事赵平配偶张平原任法定代表已于2021年2月变更
11
京康乃馨健康促进中人的民办非企业单位法定代表人
心）南通慧秀对外贸易有报告期内监事徐俊秀配偶周玲慧原直接持股
12已于2019年9月注销
限公司100.00%的企业
13昌都市华祥教育服务公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业已于2018年11月注销
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序号关联方名称/姓名关联关系备注有限公司广东海森科教服务有
14公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业已于2021年1月注销
限公司
报告期内为控股股东、实际控制人李武林、和丽
15中源物联网已于2020年11月转出
控制的企业
泉州市旭日高升电子董事、副总经理、董事会秘书苏海娟之姐苏海霞
16已于2021年2月注销
有限公司及其配偶秦宏胜控制的企业深圳市朗坤环境集团
17报告期内董事王宪曾担任其董事已于2021年1月离任
股份有限公司武汉地大创业投资有
18报告期内董事王宪曾实际控制的企业已于2021年4月注销
限公司北京繁星伟业管理投
19公司原独立董事赵平曾实际控制的企业已于2020年11月注销
资中心（有限合伙）北京汉仪创新科技股
20公司原独立董事赵平曾担任董事的企业已于2020年10月离任
份有限公司天津光亮企业管理合
21公司原独立董事赵平直接持股54.80%的企业-
伙企业（有限合伙）
22丁媛媛公司原二级控股子公司迦楠环境的控股股东-
23秦汉忠公司原二级控股子公司迦楠环境的少数股东-
24华美国际报告期内曾持有公司5.00%以上股份的企业-
广东永泰环保设备有已于2020年8月转出
25报告期内曾为公司参股公司
限公司全部股权广东华美教育发展有
26公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-
限公司广州华美网络教育发
27公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-
展有限公司广州凯茁教育控股有
28公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-
限公司广州华美文化有限公
29公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-
司广州和顺企业咨询服
30公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-
务有限公司广州程域科技有限公
31公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-
司广州和顺教育科技投32资合伙企业（有限合公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-伙）广州华寓租赁有限公
33公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-
司
34海南华景投资有限公公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-
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序号关联方名称/姓名关联关系备注司广州华美物业管理有
35公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-
限公司广州遒正商务服务有
36公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-
限公司广东华瑞达资产投资
37公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-
经营有限公司广州市华美小额贷款
38公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-
有限公司广州华原管理咨询有
39公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-
限公司广东华美丰收投资咨
40公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-
询有限公司广州加美餐饮管理服已于2021年8月转出
41公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业
务有限公司全部股权
42李国汇报告期内曾任公司副总经理已于2021年9月离任
财务负责人钱烨直接持股50.00%、其配偶徐建直南通金鹤纺织品有限
43接持股50.00%的企业，徐建担任执行董事兼总经2021年12月2日注销
公司
理、钱烨担任监事南通力田机电有限公财务负责人钱烨配偶徐建的妹妹李雪兰直接持
442021年10月14日注销
司股34.00%的企业，其担任执行董事兼总经理
（二）关联交易
根据《审计报告》及《2021年年度报告》，并经核查，2019年至2021年，发行人与关联方之间发生的主要关联交易情况如下：
1.经常性关联交易情况
公司2019年至2021年经常性关联交易主要为关键管理人员薪酬，情况如下表所示：
单位：万元项目2021年2020年2019年关键管理人员薪酬359.27302.47180.92
注：关键管理人员包括董事、监事、高级管理人员
2.偶发性关联交易情况
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（1）偶发性关联交易
*投资华迪新能源2020年5月21日，发行人与广东华迪投资集团有限公司签署《股权转让合同》，协议约定广东华迪投资集团有限公司以2700万元的价格转让华迪新能源
45%的股权。本次股权转让后，发行人直接持有华迪新能源45%的股权。
2020年5月21日，发行人第三届董事会第一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。其中，关联董事王宪就该事项回避表决。
公司于2020年5月21日召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司关于对外投资暨关联交易符合公司长期发展战略，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事已就本议案发表独立意见：公司本次对外投资暨关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，且关联董事王宪先生就该事项回避表决。
我们一致同意本次公司对外投资事项。
*购买中源物联网软件定制服务
发行人因业务发展需要，为加强供应链管理，拟在原有 ERP 软件基础上开发供应链管理信息平台。2020年12月1日，发行人向实际控制人和丽曾控制的企业中源物联网购买软件定制开发服务，合同金额为40.86万元。截至本补充法律意见书出具之日，该软件开发服务已研发完毕，发行人已结清全部款项。
*采购引进战略投资者服务
2020年6月2日，公司与公司董事王宪实际控制的企业广东华迪投资集团
有限公司签订《财务顾问协议》，约定广东华迪投资集团有限公司帮助公司寻找战略投资者，合同金额为100万元，在协议生效后5个工作日内一次性支付，并约定至2020年11月30日止，若广东华迪投资集团有限公司未能找到合适的战略投资者则协议作废，广东华迪投资集团有限公司应在1个月内退回全部款项。
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2020年6月10日，公司向广东华迪投资集团有限公司支付100万元，后因广东
华迪投资集团有限公司未实现合同约定的履约义务，因此按照合同约定，广东华迪投资集团有限公司于2020年12月25日将已支付款项全部退回公司。
*出售商品、提供劳务的关联交易深圳市朗坤环境集团股份有限公司投资建设运营的“龙岗区中心城环卫综合处理厂垃圾分类处理项目”准备扩大处理规模，并且提高废水处理排放标准，鉴于公司在废水处理领域拥有充足的项目经验和专业水平，深圳市朗坤环境集团股份有限公司委托广东京源为龙岗项目废水处理工程（包括但不限于方案设计、初步设计、施工图设计、建设、调试等废水工程内容）提供技术服务。
2020年10月11日，发行人全资子公司广东京源与深圳市朗坤环境集团股
份有限公司签订《技术服务服务》，合同总金额为162.00万元。截至2021年3月31日，广东京源已履约完毕并收到全部合同款。
（2）关联拆借
*拆入资金
2018年5月，迦楠环境购买一辆小汽车，价格为41.43万元。由于迦楠环境
成立时间较短，难以申请贷款，在支付首付款后，以丁媛媛的名义向中国农业银行南通开发区新开支行贷款29.00万元支付剩余款项，由迦楠环境提供保证担保及所购车辆的抵押担保，并每月向丁媛媛的贷款账户还款。
2019年8月29日，迦楠环境将上述贷款全部清偿。上述关联交易与发行人
主营业务不相关，不存在利益输送等损害发行人权益的情形。
*拆出资金发行人控股子公司与关联方发生的关联交易为控股子公司京源投资向迦楠
环境的资金拆借，具体如下：
合同金额拆出金额关联方名称借款日还款日年化利率（万元）（万元）
200.002019-03-182021-04-154.35%
迦楠环境300.00
100.002019-09-172021-04-154.35%
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）合同金额拆出金额关联方名称借款日还款日年化利率（万元）（万元）
迦楠环境100.00100.002020-01-102021-04-154.35%
迦楠环境200.00200.002020-12-022020-12-174.35%
100.002021-01-142021-02-054.35%
迦楠环境350.00200.002021-01-142021-01-294.35%
50.002021-01-142021-04-024.35%
上述所有款项用于迦楠环境短期的经营周转，不存在利益输送等损害发行人权益的情形，双方均对上述拆借不存在争议或潜在纠纷。截至2021年4月15日，上述借款本金及利息已全部还清。
2021年8月6日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于追认关联交易的议案》，关联董事李武林和和丽就该事项回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，本次追认无需提交股东大会审议。公司已履行该事项的追认决策程序，本次追认未对上市公司及股东利益造成实质性损害。
（3）关联担保
2019年至2021年，关联方为发行人担保的具体情况如下：
担保金额主债务履行主债务履行是否履序号担保方债权人担保类型（万元）起始日到期日行完毕
陶明华、苏海中国银行股份有限
1140.342016-09-122019-09-11抵押担保是
娟公司南通城东支行中国银行股份有限
2李武林、和丽1500.002016-11-142019-11-13连带责任保证是
公司南通城东支行中国银行股份有限
3李武林、和丽4000.002017-12-112022-12-11连带责任保证否
公司南通城东支行
抵押反担保、连
江苏银行股份有限带责任保证、连
4李武林、和丽250.002018-01-172019-01-16是
公司南通北城支行带责任保证反担保招商银行股份有限
5李武林、和丽2000.002018-02-082019-02-01连带责任保证是
公司南通分行
苏海娟、陶明中国银行股份有限
63500.002018-06-282019-09-18抵押担保是
华公司南通城东支行
8-3-20北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）李武林连带责任保证
季献华、赵曹中国农业银行股份抵押反担保
7芳500.002018-11-192019-11-18是
有限公司南通分行
李武林、和连带责任保证
丽、季勐、季反担保
献华、苏海娟江苏银行股份有限
8李武林、和丽1500.002018.08.072019.07.23连带责任保证是
公司南通北城支行
李武林、和丽抵押反担保江苏银行股份有限
9李武林、和250.002018-12-242019-12-23是公司南通北城支行连带责任保证
丽、季献华、反担保苏海娟
李武林、和丽抵押反担保江苏银行股份有限
10李武林、和250.002019-01-092020-01-08是公司南通北城支行连带责任保证
丽、季献华、反担保
苏海娟、季勐符合《公司债券发李武林、和行与交易关联办连带责任保证
11丽、季献华、3000.00法》等相关法律法2019-03-072021-03-07是
反担保
季勐、苏海娟规规定的合格投资者兴业银行股份有限
12李武林、和丽2000.002019-03-282020-02-27连带责任保证是
公司南通分行
苏海娟、陶明中国银行股份有限
135000.002018-01-012022-12-31抵押担保否
华公司南通城东支行招商银行股份有限
14李武林、和丽2000.002019-07-262020-07-22连带责任保证是
公司南通分行江苏银行股份有限
15李武林、和丽1500.002019-09-042020-08-07连带责任保证是
公司南通北城支行
李武林、和江苏银行股份有限连带责任保证
16300.002019-12-062020-12-04是
丽、丁媛媛公司南通北城支行反担保招商银行股份有限
17李武林、和丽4000.002020-04-012021-03-20连带责任保证是
公司南通分行兴业银行股份有限最高额个人连
18李武林、和丽4000.002020-07-032021-04-27是
公司南通分行带责任保证江苏银行股份有限最高额个人连
19李武林、和丽14700.002020-12-292021-12-27是
公司南通北城支行带责任保证苏州银行股份有限个人连带责任
20李武林、和丽2000.002021-02-252022-02-24是
公司南通支行保证
8-3-21北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）中国农业银行股份个人连带责任
21李武林1000.00有限公司南通崇川2021-03-312022-01-28是
保证支行中国工商银行股份
22李武林、和丽1200.002021-03-222022-03-22连带责任保证是
有限公司南通分行江苏银行股份有限
23李武林、和丽15000.002021-12-282022-12-22连带责任保证否
公司南通北城支行
（4）关联方往来余额
2019年至2021年，公司与关联方的往来科目余额情况如下：
单位：万元项目关联方2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
其他应收款迦楠环境-424.41-
赵平-10.7410.00
王海忠7.00--其他应付款
徐杨14.0010.7410.00
曾小青14.0010.7410.00
六、发行人的主要财产
（一）发行人及其分、子公司拥有的知识产权
1.专利
补充披露期间，发行人及子公司新增35项专利，具体情况如下：
权利他项序号名称类别专利号有效期取得方式人权利
发行一种螺旋结构的气实用2020.10.12起十
1202022257091.00原始取得无
人体分布装置新型年一种应用于燃煤电
发行实用2020.10.27起十
2厂废水零排放系统202022421074.60原始取得无
人新型年的蒸汽发生装置一种可移动式的高
发行实用2020.10.29起十
3效电子絮凝工业废202022448465.70原始取得无
人新型年水处理装置
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）一种用于旋转雾化
发行实用2020.10.12起十
4蒸发的气体分布装202022258533.30原始取得无
人新型年置
发行一种增强传质型电实用2020.10.20起十
5202022342206.60原始取得无
人化学废水处理装置新型年一种应用于废水零
发行实用2020.10.27起十
6排放装置的低温负202022418080.60原始取得无
人新型年压蒸发浓缩系统一种基于云平台的
发行实用2020.10.29起十
7智慧工业水处理系202022453735.30原始取得无
人新型年统
发行一种短流程磁混凝实用2020.12.22起十
8202023110641.20原始取得无
人饮用水处理装置新型年
发行一种超导磁混凝分实用2021.5.13起十
9202121017964.90原始取得无
人离废水一体机新型年
发行一种双流体雾化干实用2020.10.29起十
10202022449292.00原始取得无
人燥塔烟气分布器新型年
发行一种新型电容去离实用2020.11.30起十
11202022831363.30原始取得无
人子处理装置新型年一种多级组合式电
发行实用2021.4.21起十
12子絮凝澄清过滤一202120821541.60原始取得无
人新型年体化装置
一种防堵塞、耐磨
发行实用2021.06.25起
13损结构的旋转雾化202121423907.0原始取得无
人新型10年盘一种新型高浓废水
发行实用2021.07.06起
14电气浮高级氧化处202121519647.7原始取得无
人新型10年理系统
发行一种基于电化学设实用2021.10.27起
15202122586906.4原始取得无
人备的机械刮垢装置新型10年一种低温烟气浓缩
发行耦合热水换热器的实用2021.10.27起
16202122586908.3原始取得无
人脱硫废水零排放装新型10年置
8-3-23北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）一种应用于废水冷
发行实用2021.10.27起
17冻处理中的冰晶制202122586909.8原始取得无
人新型10年取设备
发行一种基于低阻力的实用2021.10.27起
18202122587502.7原始取得无
人刮泥装置新型10年一种三维旋转电化
发行实用2021.10.29起
19 学污水处理一体化 202122622287.X 原始取得 无
人新型10年装置一种无死角电子絮
发行实用2021.10.29起
20凝澄清设备的排污202122622279.5原始取得无
人新型10年装置
发行一种填充组合式集实用2021.11.05起10
21202122696298.2原始取得无
人水装置新型年
发行一种网格搅拌絮凝实用2021.11.05起10
22202122696329.4原始取得无
人反应沉淀设备新型年
发行一种斜管气提组合实用2021.11.05起10
23202122696719.1原始取得无
人式排泥装置新型年
发行一种圆形组合式集实用2021.11.05起10
24202122696727.6原始取得无
人水装置新型年一种竖流式电混
发行实用2021.11.10起10
25凝、电气浮高效成202122742088.2原始取得无
人新型年套装置
发行一种填料式管道混实用2021.11.10起10
26202122733948.6原始取得无
人合器新型年
发行一种喷雾干燥塔中实用2021.11.10起10
27202122733868.0原始取得无
人部热保护风的结构新型年
发行一种双流体喷雾干实用2021.11.10起10
28202122733870.8原始取得无
人燥塔顶分布器新型年一种利用电厂脱硫
发行实用2021.10.29
29烟气余热产蒸汽的202122621443原始取得无
人新型起十年烟气换热装置
发行 一种 FMI-NF 分盐 实用 2022.1.26
30202220205586.50原始取得无
人结晶系统及设备新型起十年一种桁车式刮泥机
发行实用2020.11.30
31自动运行的控制回202022834914.1原始取得无
人新型起十年路
8-3-24北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）
发行一种高雾化结构的实用2021.7.1
32202121486576.5原始取得无
人旋转雾化盘新型起十年
发行一种基于电磁驱动实用2021.7.6
33202121519976.1原始取得无
人除垢装置新型起十年
发行一种磁介质混凝反实用2021.9.8
34202122162525.3原始取得无
人应沉淀器新型起十年
发行一种防水的穿墙接实用2021.7.1
35202121486282.2原始取得无
人线结构新型起十年
2.计算机软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司新增的计算机软件著作权情况如下：
著作取得首次发表日他项序号著作权名称登记号权人方式期权利发行
1 京源环保 MBR 膜生物反应系统 V1.0 2021SR2046988 原始取得 未发表 无
人发行京源环保磁介质解絮分离一体机系统
2 2021SR2046955 原始取得 未发表 无
人 V1.0
（二）发行人在建工程
2019年至2021年，发行人在建工程期末余额分别为868.95万元、7880.74
万元和15809.38万元。2021年末在建工程余额主要为发行人募投项目智能系统集成中心及研发中心建设项目在建工程余额。
（三）主要财产的所有权、使用权受限制情况根据发行人确认并经核查，发行人主要财产的所有权或使用权除《律师工作报告》正文第十一部分（一）“4.担保合同”披露外，不存在其他主要财产的所有权或者使用权行使受限的情况，发行人及其子公司对其拥有的财产及权利的所有权或使用权的行使不存在法律障碍。
8-3-25北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）
（四）房屋租赁情况
根据发行人及其分、子公司提供的书面资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司正在租赁使用的房产情况如下：
建筑面积房产证号/序号出租方承租方坐落租金租赁期限用途（m2） 土地证号南通房权证字第
110006851号
南通市崇川南通房权证字第区工农南路
110006855号
88号海外联京源环保
年租金为南通房权证字第2022.03.16-
1施红燕发行人谊大厦2601、546.46南通办公
398000元110006859号2022.07.15
2602、2603、室
南通房权证字第
2604、2605
110006853号
室南通房权证字第
110006857号
西安市经济陕西秦企技术开发区
利合资产 长和国际 D 80 元每平 2022.05.01- 西安分公
2发行人339.34-
管理有限座米每月2024.04.30司办公室
公司1208-1209-12
10号房
北京市丰台
北京天城区聚杰金融京（2019）丰不
205元每2022.05.01-北京分公
3永泰置业发行人大厦实际楼554.44动产权第
平米每月2025.04.30司办公室
有限公司层16层08-090003932号单元广州市越秀
月租金粤房地权证穗字2022.07.09-
4郭运芳发行人区东泰路3863.74员工宿舍
5800元第0150186056号2023.07.08
号1808房西安市未央
月租金2022.03.28-
5张金花发行人区长和上尚115-员工宿舍
3500元2023.03.27
郡6-1505室
注：序号 2 租赁房屋已签署商品房（预售）买卖合同（合同备案号：Y18086860、Y18086861、Y18086862），取得西安市住房保障和房屋管理局批准预售许可证2017291，目前尚未取得不动产权证书；序号5租赁房
屋为城中村回迁房源，房产归盐西社区集体所有，目前尚未取得不动产权证书。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述披露的情况外，发行人及其分子公司承租的其他房屋均已取得相应的产权证书，租赁合同真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
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七、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大债权债务
1.销售合同2021年度，发行人及其子公司新增已履行或正在履行的重大销售合同（合同金额1000万元以上）如下：
序号客户名称合同标的合同金额（万元）是否履行完毕
2021年度
陕煤集团榆林化学有限责任公司
1赛鼎工程有限公司1500万吨/年煤炭分质清洁高效转3418.20是
化示范项目热解启动工程
京能查干淖电厂 2x66万千瓦项目水
2456.84是
岛采购合同
京能查干淖电厂 2x66万千瓦项目生
活污水处理系统增补回用水泵采购7.77是京能锡林郭勒能源有限
2合同
公司
京能查干淖电厂 2x66万千瓦项目超
27.50否
滤出口 SDI 测定仪采购合同
合计2492.11-天津陕鼓新能源开发有天津荣程联合钢铁集团有限公司工
312160.00是
限公司 业废水回用零排放项目 EPC 总承包
铁前脱盐水站5657.90是
生活水站1.268.00是
4邯钢能嘉钢铁有限公司
钢后脱盐水站5394.10否
合计12320.00-国家能源聊城发电有限山东公司聊城电厂全厂水资源分级
52420.00否
公司 利用改造（EPC）工程
广东华润西江发电厂 2×660MW
华润电力(云浮)有限公
6“上大压小”超超临界燃煤发电工5516.66否
司程化学水岛工程
阳泉煤业（集团）有限责任公司西
上庄 2×660MW 低热值煤热电项目 1164.00 是锅炉补给水系统
7中钢设备有限公司
工业废水、生活污水处理系统418.00否
合计1582.00-
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序号客户名称合同标的合同金额（万元）是否履行完毕北京太阳宫燃气热电有北京太阳宫燃气热电有限公司化学
81299.00是
限公司 制水系统升级改造 EPC 项目
内蒙古京能集宁二期扩建2×
660MW 热电联产工程脱硫废水零 2586.79 是
排放系统 EPC 总承包
内蒙古京能集宁二期扩建2×
660MW 热电联产工程酸、碱计量泵 56.15 是
内蒙古京宁热电有限责
9设备采购合同
任公司
内蒙古京能集宁二期扩建2×
660MW 热电联产工程工业废水处 9.66 是
理系统设备采购合同补充协议
合计2652.60-大唐临清热电有限公司锅炉补给水
10大唐临清热电有限公司2196.88否
处理系统扩容改造 EPC 总承包工程
国投钦州电厂三期1、2号机组工程
EPC 总承包项目锅炉补给水处理系 2927.07 否统买卖合同
中煤平朔安太堡 2x350w 低热值煤
热电新建工程-锅炉及热网补给水处765.81是理系统设备买卖合同
中煤平朔安太堡 2x350w 低热值煤山东鲁电国际贸易有限
11热电新建工程-工业废水处理系统设291.12是
公司备买卖合同华能古雷热电厂一期工程含煤废水
108.20是
处理设备买卖合同华能古雷热电厂一期工程生活污水
85.80是
处理设备买卖合同
合计4178.00-
山西高义钢铁有限公司 10000m3/d污水处理站预处理改造及新增
12山西高义钢铁有限公司3260.00否
3000m3/d浓水处理回用系统EPC总
承包合同肇庆鼎湖天然气热电联产项目原水
796.24是
预处理系统采购合同广东粤电永安天然气热肇庆鼎湖天然气热电联产项目工业
13275.00是
电有限公司废水处理设备采购合同
合计1071.24-
2.采购合同2021年度，发行人及其子公司新增已履行或正在履行的重大采购合同（合同金额1000万元以上）如下：
序号供应商名称合同标的合同金额（万元）是否履行完毕
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序号供应商名称合同标的合同金额（万元）是否履行完毕
2021年度
1南通六州建设有限公司土建及拆除3287.00是
2江苏富塔建设有限公司土建及拆除1228.00是
宜兴市山鹰环保设备有
3本体设备1077.27否
限公司
4重庆燊叡商贸有限公司专用设备1137.32否
注：销售合同、采购合同以与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同累计计算。
3.借款、授信合同
补充披露期间，发行人及其子公司新增正在履行或已履行完毕的重大授信、借款合同（1000.00万元以上）如下：
（1）授信合同是否履行完
序号合同名称及编号授信方受信方授信额度（万元）授信期限毕最高额综合授信协江苏银行股份有
发行2021.12.28-1 议（合同编号：SX0 限公司南通北城 10000.00 否人2022.12.22
52221006988）支行
（2）借款合同
序号合同名称及编号贷款方借款方借款（万元）借款期限是否履行完毕《流动资金借款合同》（J 江苏银行股份有限 发行 2021.12.30-
11000.00否K052221001389） 公司南通北城支行 人 2022.12.29《流动资金借款合同》（J 江苏银行股份有限 发行 2022.04.06-
21000.00否K052222001030） 公司南通北城支行 人 2023.04.05中国农业银行股份《流动资金借款合同》（32发行2022.01.29-
3有限公司南通崇川1000.00否
010120220002659）人2023.01.28
支行中国农业银行股份《流动资金借款合同》（32发行2022.03.24-
4有限公司南通崇川1000.00否
010120220006713）人2023.03.23
支行中国农业银行股份《流动资金借款合同》（32发行2022.04.01-
5有限公司南通崇川1000.00否
010120220008017）人2023.03.31
支行
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序号合同名称及编号贷款方借款方借款（万元）借款期限是否履行完毕中国农业银行股份《流动资金借款合同》（32发行2022.04.14-
6有限公司南通崇川2000.00否
010120220008807）人2023.04.13
支行《流动资金借款合同》（J 江苏银行股份有限 发行 2022.06.07-
71000.00否K052222001518） 公司南通北城支行 人 2023.06.06《流动资金借款合同》（J 江苏银行股份有限 发行 2022.06.22-
81000.00否K2022062210023715） 公司南通北城支行 人 2023.06.20
（二）重大合同的合法性及有效性
经发行人确认并经核查，本所律师认为，上述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，发行人履行上述重大合同不存在法律风险和纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）侵权之债
根据发行人的确认并经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互担保情况
根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间新增除本补充法律意见书第三部分（二）“关联交易”所述交易外，不存在其他与关联方的重大债权债务关系及相互担保的情况。
（五）发行人的大额其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经核查，发行人金额较大的其他应收、应付款是发行人在正常生产经营中产生且在合理范围内，合法有效，不存在重大的偿债风险，不会对本次发行产生重大影响。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）补充披露期间，发行人新召开了2次股东大会，股东大会召开情况如
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下：
序号会议名称召开时间
12021年第六次临时股东大会2021年11月17日
22021年年度股东大会2022年5月20日
（二）补充披露期间，发行人新召开了3次董事会，董事会召开情况如下：
序号会议名称召开时间
1第三届董事会第十三次会议2021年12月30日
2第三届董事会第十四次会议2022年3月29日
3第三届董事会第十五次会议2022年4月29日
（三）补充披露期间，发行人新召开了3次监事会，监事会召开情况如下：
序号会议名称召开时间
1第三届监事会第十二次会议2021年12月30日
2第三届监事会第十三次会议2022年3月29日
3第三届监事会第十四次会议2022年4月29日
经本所律师对上述会议的召开通知、会议议案、会议决议等文件资料的核查，本所律师认为，发行人的上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职及兼职情况
发行人现有9名董事，其中独立董事3名；监事3名，其中1名职工代表监事，2名股东代表监事；总经理1名，副总经理2名；董事会秘书1名；财务负责人1名；核心技术人员7名。根据发行人及该等人员的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职及兼职情况如下：
任职、兼职单位与发行
姓名职务任职、兼职单位任职、兼职职务人的关联关系
8-3-31北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）
任职、兼职单位与发行
姓名职务任职、兼职单位任职、兼职职务人的关联关系
京源投资执行董事、总经理发行人控股子公司
发行人控股股东、实际控
董事长、总经理、核南通京源创投管理中李武林执行事务合伙人制人李武林控制的其他
心技术人员心（有限合伙）企业苏州清初环境科技有董事发行人参股子公司限公司
发行人控股股东、实际控
南通京源执行董事、总经理制人李武林控制的其他企业南通新中电能源发展和丽董事副总经理发行人参股子公司有限公司
发行人控股股东、实际控南通京源睿谷运营管
执行董事、总经理制人李武林控制的其他理有限公司企业
董事、广州分公司负
季勐广东京源执行董事、经理发行人控股子公司责人和源投资执行事务合伙人发行人股东
董事、副总经理、北
季献华京分公司负责人、核华石环境监事发行人参股子公司心技术人员
中国环境科学学会特邀理事-广东京源监事发行人控股子公司
董事、副总经理、董苏海娟事会秘书南通新中电能源发展监事发行人参股子公司有限公司广东华迪投资集团有
执行董事兼总经理-限公司广东华迪睿赋投资管
执行董事兼总经理-理有限公司华迪新能源董事长兼总经理发行人参股子公司广东华迪投资管理有
总经理-限公司王宪董事广州聚雅明慧投资管
执行董事兼总经理-理有限公司明阳风电投资控股（天经理-
津）有限公司天津明阳风电设备有
董事、经理-限公司天津明阳企业管理咨
董事、经理-询有限公司
8-3-32北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）
任职、兼职单位与发行
姓名职务任职、兼职单位任职、兼职职务人的关联关系天津明阳风能叶片技
监事-术有限公司上海道格拉斯陶瓷有
副董事长-限公司深圳麦盛精密电子有
执行董事、总经理-限公司上海秦森园林股份有
监事-限公司广东麦盛精密电子有
执行董事兼总经理-限公司深圳丰溪科技投资集
执行董事兼总经理-团有限公司东莞市谛姆电子科技
执行董事、经理-有限公司中南财经政法大学会
教师-计学院曾小青独立董事江西财经大学湖北校
副秘书长-友会
管理学院教授、博
王海忠独立董事中山大学-导
徐杨独立董事---
监事会主席、股东代
表监事、运营管理中
曾振国---
心总监、西安分公司负责人
职工代表监事、采购
徐俊秀中心总监、核心技术京源投资监事发行人控股子公司人员北京久银投资控股股
监事会主席-份有限公司广州华寓租赁有限公
监事-司广东华美丰收投资咨吴丽桃监事监事询有限公司广州程域科技有限公
监事-司广州华美置业股份有
监事-限公司
8-3-33北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）
任职、兼职单位与发行
姓名职务任职、兼职单位任职、兼职职务人的关联关系
监察审计部总监、曾持有发行人5%以上股华美国际监事份的公司和乐华美教育科技有
监事-限公司深圳市创造时代科技
监事-有限公司
华美商业保理（深圳）
监事-有限公司广州市华美小额贷款
监事-有限公司广州华原管理咨询有
监事-限公司广州华美未来教育咨
监事-询服务有限公司天津英华教育管理有
监事-限责任公司海南华景投资有限公
监事-司广东华瑞达资产投资
监事-经营有限公司呼和浩特市嘉泰和物
监事-业服务有限公司广州绿美建筑装饰有
监事-限公司广州绿美花木园林有
监事-限公司广州市华美农业生态
监事-园有限公司广州和顺企业咨询服
监事-务有限公司广州凯茁教育控股有
监事-限公司广州市华利商务管理
监事-有限公司广州华勋教育科技有
监事-限公司广州华美文化教育咨
监事-询有限公司广州遒正商务服务有
监事-限公司
8-3-34北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）
任职、兼职单位与发行
姓名职务任职、兼职单位任职、兼职职务人的关联关系广州华美文化有限公
监事-司深圳前海嘉信贵金属
监事-有限公司内蒙古华美房地产开
监事-发有限公司珠海市华亿丰商务服
监事-务有限公司广东汇富教育咨询有
监事-限公司
钱烨财务负责人---
总工程师、核心技术
姚志全---人员
研发技术中心总监、
李宽---核心技术人员
工艺主任工程师、核
王辰---心技术人员中国自动化学会环境
副总工程师、水务事感知与保护自动化分委员-
贾伯林业部总监、核心技术会人员南通贝施贸易有限公
监事-司
根据本所律师对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格的核
查和对发行人相关股东大会会议记录、决议，董事会会议记录、决议，监事会会议记录、决议的审查，发行人选举前述董事、监事，聘任高级管理人员、核心技术人员的表决程序、内容及上述人员的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及发行人章程之规定。
（二）报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况报告期内，除律师工作报告正文“十五、报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的及其变化情况”、补充法律意见书（一）第二部分
“八、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”披露的情况外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生其他变化。
8-3-35北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
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十、发行人的税务
（一）发行人及子公司报告期内执行的税种、税率
根据发行人确认和《审计报告》审验，并经核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
税率税种计税依据
2021年度2020年度2019年度
境内销售；提供加工、
13%13%16%、13%
修理修配劳务
增值税安装服务收入9%9%10%、9%
应税服务收入6%6%6%
城市维护建设税应纳流转税税额7%7%7%
按照房产原值的70%
房产税1.2%1.2%1.2%为纳税基准
企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%15%、20%、25%15%、20%、25%
不同纳税主体的企业所得税税率如下：
纳税主体2021年度2020年度2019年度
京源环保15%15%15%
京源投资20%20%20%
广东京源25%25%未设立
注1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为，原适用17%、11%税率的，税率分别调整为16%、10%；根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（公告2019年第39号），自2019年
4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为，原适用16%、10%税率的，税率分别调整为13%、9%。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合现行相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的政府补贴、政府资助资金
根据发行人的确认、相关政府开具的证明并经核查，新增报告期内，发行人
8-3-36北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
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及其子公司新增的重大财政补贴、政府资助资金（10万元以上）情况如下：
金额（万序号期间享受方补助项目相关批准机关、批准文号
元）财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的1增值税先征后退82.76通知》（财税[2011]100号）和《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税[2015]78号）南通市崇川区工业和信息化局（机关）《关于组织申报2021年度南通市现代服务业高质量
230.00
2020年高质量发展发展领军企业的通知》（通发改服务〔2021〕395号）
扶持资金2021年省“双创计《“江苏省高层次创新创业人才引进计划”改革实施
3120.00划”办法》（苏人才办（2018）5号）《省发展改革委、省财政厅关于组织申报2021年省
2021年省级现代服4148.00级现代服务业发展专项资金项目的通知》（苏发改服
2021务业发展专项资金
务发（2021）179号）年发行人2020年崇川区产学10-12《关于公布2020年省级企业技术中心
5研合作补助奖励资20.00月名单的通知》（苏工信创新〔2020〕640号）金
2021年度第二批市区企业产学研合作《关于组织申报市区企业购买科技成果补助及第二
6项目-高效低成本15.00批产学研合作项目经费补助的通知》（通科计（2021）脱硫废水氯离子去125号）除技术研发
2021年度第二批市区企业产学研合作《关于组织申报市区企业购买科技成果补助及第二
7项目-工业废水电20.00批产学研合作项目经费补助的通知》（通科计（2021）子絮凝系统智能控125号）制装备经核查，本所律师认为，发行人及其子公司获得上述财政补贴、政府资助资金所依据的政策未违反法律、法规的规定，合法、合规、真实有效。
（三）发行人及其分、子公司依法纳税情况
1.根据国家税务总局南通市税务局第三税务分局于2022年5月13日出具的《无欠税证明》，“经查询税收征管信息系统，截至到2022年5月10日，江苏京源环保股份有限公司未发现欠税情形。”
2.根据国家税务总局南通市税务局第三税务分局于2022年4月27日出具的《无欠税证明》：“经查询税收征管信息系统，截至到2022年4月24日，江苏
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）京源投资有限公司未发现欠税情形。”3.根据国家税务总局广州市天河区税务局于2022年4月29日出具的《无欠税证明》：“经查询税收征管信息系统，截至到2022年4月26日，广东京源环保科技有限公司未发现欠税情形。”
4.根据国家税务总局北京市西城区税务局第一税务所于2022年4月29日日出具的《无欠税证明》：“经查询税收征管信息系统，截至到2022年4月26日，江苏京源环保股份有限公司北京分公司未发现欠税情形。”
5.根据国家税务总局西安经济技术开发区税务局于2022年4月27日出具的《涉税信息查询结果告知书》：“经查询，江苏京源环保股份有限公司西安分公司截止到2022年4月27日在经济技术开发区税务局无欠税信息。”6.根据国家税务总局广州市天河区税务局于2022年5月5日出具的《无欠税证明》：“经查询税收征管信息系统，截至到2022年5月2日，江苏京源环保股份有限公司广州分公司未发现欠税情形。”综上所述，本所律师认为，发行人及其分、子公司在报告期内依法纳税，不存在重大税收违法行为，未受到税务部门的重大行政处罚。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
根据发行人的书面确认，经核查南通市生态环境局、广州市生态环境局、北京市生态环境局和西安市生态环境局及信用中国等网站，并核查发行人提供的相关环保审批备案文件，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司报告期内未发生环境污染事故，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
8-3-38北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）
（二）发行人及其子公司的产品质量及技术
根据发行人的书面确认，并经核查信用中国网、国家企业信用信息公示系统，报告期内发行人及其子公司不存在因违反产品质量及技术方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环境保护、产品质量及技术方面的法律、法规和规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情形。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1.发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁情况
根据发行人书面确认，并经核查中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在争议金额为100万元以上的尚未了结、仲裁或行政处罚案件情况如下：
2020年12月7日，发行人就与江苏优地建设工程有限公司（以下简称“江苏优地”）发生的建设工程施工纠纷向南通市崇川区人民法院提起诉讼。原告为发行人，被告为江苏优地，原告诉讼请求为：1.判令江苏优地赔偿发行人工期延误违约金5510627元，延期撤场违约金3000000元（该违约金按照100000元/天自2020年11月2日起暂计算至2020年12月1日，最终算至被告实际撤场之日），两项合计8510627元；2.判令被告承担全部诉讼费用。（其中江苏优地与发行人其他争议纠纷已在补充法律意见书（一）中披露）
2021年12月6月，发行人与江苏优地就上述争议在南通市崇川区人民法院的主持下进行了调解，南通市崇川区人民法院出具《民事调解书》（2021苏0602民初2051号），双方达成如下主要协议：（1）发行人已支付工程款22980000元，未付工程款1020000元；（2）江苏优地于2021年12月10前向发行人开具24000000元的工程款发票，发行人于收到发票后三日内支付300000元工程款，
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剩余720000元于工程竣工验收后一年内支付；（3）发行人收到工程款发票后三日内返还江苏优地履约保证金1000000元。
经发行人及江苏优地确认，双方目前均按照上述协议执行，不存在其他争议或潜在纠纷。
2.发行人及其子公司涉及的行政处罚情况
根据发行人书面确认，并经核查中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见、影响发行人持续经营的重大行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，除上述披露的情况，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股5%以上主要股东及实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人持股5%以上主要股东及发行人实际控制人李武林、和丽的确认，并经核查中国裁判文书网，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%以上主要股东及发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人董事长、总经理李武林先生的确认，并经核查中国裁判文书网，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十三、结论性意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后的总体结论意见如下：
（一）发行人本次发行可转债符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
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等法律、法规、规范性文件及相关规定；
（二）《募集说明书》所引用的法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；
（三）发行人本次可转债启动发行并上市尚需向上交所报备并同意。
本补充法律意见书一式五份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》的签字盖章页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
叶兰昌
经办律师：
王梓塍
经办律师：
赵明清
经办律师：
李晖年月日
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