北方国际:关于公司对参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司进行增资暨关联交易的公告

关于公司对参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司
进行增资暨关联交易的公告
证券简称：北方国际证券代码：000065公告编码：2022-059
转债简称：北方转债转债代码：127014北方国际合作股份有限公司
关于公司对参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司进行增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2017年1月6日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十四次董事会审议通过了《投资设立孟加拉乡村电力及中国北方国际电力公司》的议案，为了投资建设孟加拉博杜阿卡利 1320MW 超超临界火电站项目，公司与孟加拉乡村电力公司（以下简称“RPCL”）合资成立孟加拉乡村电力-北方
国际电力有限公司（以下简称“合资公司”），双方各以现金出资125万美元，各持有合资公司50%的股权。合资公司于2017年12月在孟加拉国达卡市注册成立，注册资本为2亿孟加拉塔卡（约合250万美元）。2018年9月12日，公司七届八次董事会审议通过了《公司拟对参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司进行增资》的议案，董事会授权公司经营管理层以自有资金对合资公司增资 15236.04 万美元，RPCL 按照股权比例对合资公司进行等比例增资，双方仍各持有合资公司50%的股权。
根据项目进度，现公司以自有资金出资22854.06万美元对合资公司进行增资。RPCL按照股权比例对合资公司进行等比例增资，双方仍各持有合资公司50%的股权。本次增资的增资协议待股东大会审议批准本次增资后再行签署。
（二）2022年7月7日，公司八届十二次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事原军回避表决。本次关联交易获得董事会审议通过。本次关联交易须提交股东大会审议批准。
（三）孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司为公司参股公司，公司董事
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总经理原军、高管王新庆在该公司担任董事，公司监事罗乐在该公司担任副总经理。根据《股票上市规则》6.3.3条的规定，上述公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需获得股东大会批准。
（五）本次关联交易未包含在2022年度日常关联交易预计之中。
二、交易对手方的基本情况
RPCL于1994年12月31日成立，公司类型为孟加拉全资国有股份公司，主营发电业务，办公地址位于孟加拉国达卡市，Uttara Model镇，董事会主席MoinUddin，注册资本67.5957亿孟加拉塔卡，是孟加拉电力与能矿资源部控制的国有发电企业。
三、增资标的暨关联人介绍
1、合资公司名称：孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司；
2、注册地：孟加拉国达卡市；
3、成立日期：2017年12月21日；
4、类型：有限责任公司；
5、董事长：Selim Uddin；
6、注册资本：2亿孟加拉塔卡（约合250万美元）；
7、股权结构、出资额和出资方式：北方国际与RPCL各持有合资公司50%的股权，双方按照股权比例均以现金出资，北方国际出资125万美元；资金来源为自有资金；
8、经营管理：根据双方签订的合资协议，合资公司将设置董事会，合资公
司的全部管理，监督，指导和控制事项皆由董事会负责，董事会由6名董事组成，合资公司双方股东各委派3名董事，董事长有投第二票或决定票的权力。项目建设期董事长由RPCL方委派董事出任，运营期首届董事长将由北方国际方出任，此后董事长一职由双方轮值，每期任期3年；
9、经营范围：孟加拉电力项目市场开发、销售及配套业务；
10、合资公司主要财务数据如下：
单位：元
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进行增资暨关联交易的公告项目2021年12月31日
总资产4900582446.19
负债总额3384830950.48
净资产1515751495.72收入0净利润0费用0
注：鉴于孟加拉博杜阿卡利 1320MW 超超临界火电站项目尚在建设期，孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司暂无收入利润，以上财务数据未经审计。
11、关联关系：孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司为公司参股公司，
公司董事总经理原军、高管王新庆在该公司担任董事，公司监事罗乐在该公司担任副总经理。根据《股票上市规则》6.3.3条的规定，为公司的关联法人；
12、孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司不是失信被执行人。
四、本次增资的出资方式
以现金方式出资，资金来源为自有资金。
五、增资协议
公司与 RPCL 尚未就本次增资签署增资协议，公司将及时披露增资协议的签署情况。
六、增资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次增资的目的
本次增资是为建设孟加拉博杜阿卡利 1320MW 超超临界火电站项目，资金投入计划符合项目进度安排。孟加拉博杜阿卡利 1320MW 超超临界火电站项目情况如下：
孟加拉博杜阿卡利 1320MW 超超临界火电站项目位于孟加拉南部博里萨尔
区的博杜阿卡利县，总占地 916 英亩，装机容量 1320MW，安装 2 台 660MW 超超临界燃煤发电机组。项目运营后，按年发电6500小时计算，年发电量约
8580GWh（85.8 亿度）。
本项目采用 BOO（建造、拥有和运营）模式，建设期 48 个月，特许经营期
25年，项目目前项目处于前期建设阶段，截至2022年6月底项目建设形象进度
完成61.1%，计划将于2024年进入运营期。项目总投资预计为253934万美元，其中70%由项目公司通过银行融资解决，30%为资本金，由双方股东按照股权比
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例在建设期内分阶段投入。2018年9月12日，公司七届八次董事会授权公司以自有资金对合资公司增资 15236.04 万美元，RPCL 进行等比例进行增资；本次公司拟按照持股比例继续对合资公司增资22854.06万美元完成后续资本金投入。
项目全部投资税前内部收益率为10.16%，税后内部收益率为10.05%，静态回收期9.30年。
（二）本次增资的风险及应对措施
1、国别政治风险
孟加拉政局总体稳定，与中国关系友好，注重同大国发展关系和经济外交。
为了在国际关系上的平衡，经济合作上，可能会受到地缘政治因素影响，存在一定风险。
应对措施：公司将密切关注周边国家影响，加强与当地政府沟通，积极履行环境保护和社会责任，书面落实相关协议，减小风险事件发生概率。另外，公司拟投保海外投资险转移风险。
2、疫情风险
受疫情影响，中外员工到岗及机具、材料物流均受到一定影响。
应对措施：公司密切关注孟加拉政府疫情防控动态，与中国驻孟加拉使馆保持密切联系，传达疫情防控要求；加强属地人员管理，落实网格化管控，严格做好上岗人员的健康排查，做好防护人员、物资的配备和公共区域消毒，组织员工接种疫苗。
3、外汇风险
本次增资作为海外投资，投资项目的建设及运行期较长，投资支出币种与运营收入币种不一致，孟加拉外汇政策较宽松，但外汇储备规模不大，实施期间存在一定的外汇汇率及汇兑风险。
应对措施：投保海外投资险覆盖汇兑风险；要求当地政府按照电力行业政策
和项目实施协议，为合资公司换汇提供保障措施；根据实际情况，考虑外汇避险金融衍生业务的运作。
4、投资项目的政策法律风险
本项目作为海外电力投资项目，涉及政策法律面很广，未来政策走向的不确定性带来的项目运营风险。
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应对措施：北方国际将高度关注孟加拉的政策动向，及时制定应对策略和方案，并分利用 IA/PPA 协议中的有利条款，投保中信保海外投资保险和中长期保险控制风险，同时将加强与 RPCL 的合作，确保政府相关政策稳定到位。
（三）对公司的影响
本次增资是根据项目进展进行的增资安排，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。
七、交易的定价政策及定价依据
本次交易为公司与交易对手方 RPCL 经友好协商确定的，一致同意按照股权比例对合资公司进行等比例增资。
本次交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公正的原则，符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。符合公开、公正的原则。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
为30064.47万元人民币
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事经过事前认可，对公司向参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司进行增资暨关联交易事项发表独立意见如下：
1、对参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司进行增资是为了匹配
孟加拉博杜阿卡利 1320MW 超超临界火电站项目的建设需求。该事项遵循了公开、公平、协商一致的原则，股东双方同比例出资，不会对公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形产生不利影响，符合公司战略发展需要，符合公司及全体股东的长远利益。
2、独立董事就本次对参股公司的增资暨关联交易事项进行了事前认可，同
意将该事项提交董事会审议。在议案表决时，关联董事回避表决。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项，并同意将该议案提交股
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进行增资暨关联交易的公告东大会进行审议。
十、保荐机构核查意见经核查，广发证券认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事
发表了同意意见。上述事项尚须提交公司股东大会审议。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十一、备查文件
1、八届十二次董事会决议
2、独立董事事前认可和独立意见
3、保荐机构核查意见
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二二年七月九日
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