章源钨业:国浩律师（上海）事务所关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于崇义章源钨业股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25/F Garden Square 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
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二〇二二年七月国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
第一节引言.................................................4
第二节正文.................................................6
一、关于本次解除限售的批准和授权......................................6
二、本次解除限售条件成就的相关事宜.....................................8
三、本次解除限售限制性股票的激励对象及解除限售限制性股票数量.........10
四、结论意见...............................................10
第三节签署页...............................................11
1国浩律师（上海）事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
章源钨业、公司、本
指崇义章源钨业股份有限公司（股票代码：002378）公司
《激励计划》指《2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《实施考核办法（修指《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》订稿）》
本次激励计划、本激崇义章源钨业股份有限公司2020年限制性股票激励指
励计划、本计划计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在限制性股票指
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本次激励计划规定，有资格获授一定数量限制激励对象指性股票的员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日指须为股票交易日激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁限售期指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格深交所指深圳证券交易所
《公司章程》指《崇义章源钨业股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
2国浩律师（上海）事务所法律意见书
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所指国浩律师（上海）事务所本所律师指本所为本次激励计划指派的经办律师
元指如无特别说明，指人民币元
3国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于崇义章源钨业股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的法律意见书
致：崇义章源钨业股份有限公司
本所接受崇义章源钨业股份有限公司委托，就2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4国浩律师（上海）事务所法律意见书
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次解除限售条件成就相关事项依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，不得用作其他任何用途。
5国浩律师（上海）事务所法律意见书
第二节正文
一、关于本次解除限售的批准和授权
（一）2020年10月9日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过
《2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
（二）2020年10月9日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过
《2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
（三）2020年10月12日至2020年10月22日，公司对本次激励计划首次
授予激励对象的姓名及职务在公司内部 OA 进行了公示。截至公示期满，监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年10月22日，公司监事会发表了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通
过《2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2020年10月29日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监
事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
6国浩律师（上海）事务所法律意见书
（六）2020年11月20日，公司完成了2020年限制性股票激励计划首次授予登记工作，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（七）2021年5月24日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事
会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象进行了核实。
（八）2021年6月15日，公司完成了2020年限制性股票激励计划预留股份授予登记工作，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》。
（九）2021年11月18日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
（十）2021年11月18日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（十一）2022年7月12日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（十二）2022年7月12日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解除限售条件成就已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
7国浩律师（上海）事务所法律意见书
二、本次解除限售条件成就的相关事宜
（一）预留授予部分第一个解除限售期届满
根据《激励计划》相关规定，预留授予部分第一个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日
起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的
50%。
公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成上市日为2021年6月15日，第一个解除限售期于2022年6月14日届满。激励对象授予的限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获限制性股票的50%。
（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
根据公司第五届董事会第十九次会议决议、第五届监事会第十八次会议决议、公司独立董事的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2021年度审计报告》（天健审【2022】3-217号）并经本所律师核查，并依据《激励计划》的有关规定，解除限售期内，激励对象已获授的限制性股票解除限售的成就情况如下：
序号解除限售条件解除限售条件是否成就的说明
公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报公司未发生该情形，满足解除限告；售条件。
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
8国浩律师（上海）事务所法律意见书
激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内年内被证券交易所认定为不适
当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证激励对象未发生该情形，满足解
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措除限售条件。
施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2021年公司层面业绩考核要求：度审计报告》（天健审【2022】
3第一个解除限售期：2021年归属于上市公司股东3-217号），公司2021年归属于
的净利润不低于5000万元。上市公司股东的净利润为
16500.08万元，满足解除限售条件。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，2020年预留部分授予限制性股根据下表考评结果确定激励对象的实际解除限售票的激励对象共1人，个人业绩
4
额度：考核评分≥80，解除限售系数为
绩效考核60≤评分1.0。
评分≥80评分