天原股份:关于子公司天原物产集团对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

证券代码：002386证券简称：天原股份公告编号：2022-049
宜宾天原集团股份有限公司
关于子公司天原物产集团对外投资设立合资公司暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资的概述为贯彻落实省委《以实现碳达峰碳中和目标为引领推动绿色低碳优势产业高质量发展的决定》部署，建设宜宾“动力电池之都”，加快打造具有世界影响力的动力电池产业基地，目前由市级部门牵头，以“政府主导、资源整合、企业运营”为主导思想，政府国有平台公司拟共同成立统一、专业、国资背景的宜宾动
力电池产业供应链公司（简称：合资公司），统筹正极材料供应链产业服务工作。
合资公司注册资本200000万元，其中公司全资子公司宜宾天原物产集团有限公司（简称：物产集团）拟出资20000万元，占其注册资本的10%；四川安吉物流集团有限公司（简称：安吉物流）出资110000万元，占其注册资本的
55%；四川三江汇海商业保理有限公司（简称：商业保理）出资24000万元，占
其注册资本的12%；宜宾发展创投有限公司（简称:宜发展创投）出资22000万元，占其注册资本的11%；四川三江汇海融资租赁有限公司（简称:三江租赁）出资18000万元，占其注册资本的9%；宜宾综合保税区投资发展有限公司（简称：宜宾综保区投发公司）出资6000万元，占其注册资本的3%。
公司于2022年7月20日召开了第八届董事会第二十四次会议在关联董事
罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生回避表决的情况下，以7票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避通过了《关于下属公司投资设立合资公司暨关联交易的议案》，本次投资事项无需提交股东大会审议。
本投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。由于其他合作方均为公司控股股东宜宾发展集团有限公司控制的企业，因此本次交易事项为关联交易。
二、交易对手方的基本情况（一）四川安吉物流集团有限公司（简称：安吉物流）
注册资本:5000万元人民币
法定代表人：代翔潇
成立时间：2005年9月1日
主营业务：货物专用运输（集装箱），机动车维修，普通货运，危险货物运
输（3类）（剧毒化学品除外），危险货物运输（8类）；物流供应链管理等。控股股东：四川省宜宾五粮液集团有限公司持股100%
安吉物流2021年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日
资产总计1131636.02
净资产163473.65
营业收入1008381.36
净利润14363.78
注：安吉物流2021年财务数据已经审计。
安吉物流为公司第一大股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，因此，安吉物流与公司存在关联关系。
（二）四川三江汇海商业保理有限公司（简称：商业保理）
注册资本:50000万元人民币
法定代表人:岳育洁
成立时间：2022年6月14日
经营范围:投资及投资管理、资产管理、企业管理服务。许可项目：商业保理业务；一般项目：票据信息咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东：宜宾发展控股集团有限公司持股50%。
商业保理为公司第一大股东宜宾发展控股集团有限公司的控股子公司，因此，商业保理与公司存在关联关系。
（三）宜宾发展创投有限公司（简称:宜发展创投）注册资本：200000万元人民币
法定代表人：朱永良
成立时间：2021年8月3日
主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务等。
股权结构：宜宾发展控股集团有限公司持股100%。
宜发展创投2021年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日
资产总计16948.63
净资产16906.07
营业收入——
净利润-93.93
注：宜发展创投2021年财务数据已经审计。
宜发展创投为公司第一大股东宜宾发展控股集团有限公司的全资子公司，因此，宜发展创投与公司存在关联关系。
（四）四川三江汇海融资租赁有限公司（简称:三江租赁）
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：章欣
成立时间：2021年2月24日主营业务：许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
控股股东：宜宾发展控股集团有限公司持股100%。
三江租赁2021年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日
资产总计205436.68
净资产104556.14营业收入7955.29
净利润4556.14
注：三江租赁2021年财务数据已经审计。
三江租赁为公司第一大股东宜宾发展控股集团有限公司的全资子公司，因此，三江租赁与公司存在关联关系。
（五）宜宾综合保税区投资发展有限公司（简称：宜宾综保区投发公司）
注册资本:10000万元人民币
法定代表人：文琴
成立时间：2020年9月3日
主营业务：投资与资产管理；工程建设；物业管理；租赁业；仓储服务；装
卸搬运和仓储业；供应链管理服务及相关咨询服务；保税物流、口岸作业、货物
进出口、技术进出口等。
控股股东：宜宾三江投资建设集团有限公司持股100%。
宜宾综保区投发公司2021年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日
资产总计23236.66
净资产10251.23
营业收入11975.76
净利润29.99
注：宜宾综保区投发公司2021年财务数据已经审计。
宜宾综保区投发公司为公司第一大股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，因此，宜宾综保区投发公司与公司存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：三江新能源供应链科技有限公司（暂定名）
2、注册资本：200000万元人民币
3、企业性质：有限责任公司4、目标公司的具体经营范围为：供应链管理服务；电池销售；金属矿石销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；危险化学品经营；
新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；融资咨询服务；票据信息咨询服务；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运
输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；采购代理服务；销售代理；仓储设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；物联网应用服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；互联网数据服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、股权结构：
出资股东股权比例出资金额（单位：万元）
四川安吉物流集团有限公司55%110000
四川三江汇海商业保理有限公司12%24000
宜宾发展创投有限公司11%22000
宜宾天原物产集团有限公司10%20000
四川三江汇海融资租赁有限公司9%18000
宜宾综合保税区投资发展有限公司3%6000
合计100%200000上述内容均以工商实际注册为准。
四、投后管理
1、新公司设董事会，由7名董事组成，其中非职工董事6名，分别由安吉
物流推荐2名（其中1名为董事长）、物产集团推荐2名、商业保理推荐1名、
三江租赁推荐1名，经股东会选举产生；职工董事1名，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、新公司设监事会，由5名监事组成。其中非职工监事4名，分别由安吉
物流推荐1名、宜发展创投推荐2名、宜宾综保区投发公司推荐1名，经股东会选举产生；职工监事1名，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
3、公司设经理层成员5—7名。其中总经理1名，由物产集团提名推荐。设
财务负责人1名，由安吉物流提名推荐；设副总经理及其他高级管理人员3至5名，可视情况以市场化选聘方式产生。经理层成员由董事会聘任或解聘。
五、对外投资的目的及对公司的影响
新公司是实现宜宾市建设“电动宜宾”战略的重要途径，有利于宜宾市构建从上游基础原材料到正负极、隔膜、电解液等6大组件，再到新能源汽车整车、电池回收循环利用的动力电池绿色闭环全产业。新公司的设立有利于宜宾市巩固新能源产业发展成果，为打造“动力电池之都”的奠定坚实的基础。新能源电池材料产业作为公司重点发展产业，也是宜宾市动力电池全产业链的重要一环，投资参股新公司，将公司的新能源电池材料业务加入到供应链中，有利于加快公司新能源电池材料产业的发展，符合公司发展战略，符合公司及广大股东的利益。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
2022年初至本公告披露日，公司与上述关联人已发生的各类关联交易总额
为0元（不含本次关联交易事项金额）。
七、独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，认为本次对外投资暨关联交易事项符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次对外投资暨关联交易符合公司发展规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
八、备查文件
公司第八届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十一日