三川智慧:关于三川智慧2022第一次临时股东大会的法律意见书

北京市君致律师事务所
关于三川智慧科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书
致：三川智慧科技股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派邓鸿成律师、黄辽希律师见证了公司于2022年7月15日召开的2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《三川智慧科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、新提案的提出、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．经本所律师查验，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于 2022 年 6 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告。上述公告列明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出
席对象、其他事项等。
2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为：2022年7月12日。3．本次股东大会现场会议时间为2022年7月15日上午9:30开始，现场会议地点为江西省鹰潭高新区龙岗片区三川水工产业园行政办公楼三楼会议室。
4．本次股东大会网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年7月15日上午9:15—
9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为 2022 年 7 月 15 日上午 9:15 至下
午15:00期间的任意时间。
2022年7月15日上午9:30，本次股东大会现场会议在江西省鹰潭高新区龙岗片
区三川水工产业园行政办公楼三楼会议室举行，由公司董事长李建林先生主持。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等的规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1．截至2022年7月12日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及代理人共10人，代表股份482931563股，占公司股份总数的46.4342%。
根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认，参加本次会议网络投票的股东共计11人，代表股份1549300股，占公司总股数的0.1490%。
出席本次股东大会的中小股东及股东授权代表14人，代表股份14239078股，占公司股份总数的1.3691%。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等进行查验，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
2．出席本次股东大会的其他人员
因受近期疫情影响，本次股东大会现场会议无法到会的股东、部分董事通过视频方式参会，监事及其他高级管理人员等出席了本次股东大会现场会议，本所律师列席了本次股东大会现场会议，并出具了法律意见书。
此次通过视频方式参会或列席会议的前述人员视为参加现场会议。
经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、关于新提案的提出
在本次股东大会上，审议的议案均为召开股东大会的通知公告中所列议案，没有单独或合计持股3%以上的股东提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1．根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名投票的方式表决，出席
会议的股东及代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。
2．经本所律师审查，本次股东大会现场会议实际审议的事项与公司董事会在会议
通知中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的相关规定。
3．根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。该表
决方式符合《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
4．根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场和网络方式表决通过了以下议案：
议案一、《关于受让赣州天和永磁材料有限公司67%股权暨关联交易的议案》关联股东已对本议案回避表决。
表决结果：同意14224078股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的99.8947%；反对15000股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.1053%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意14224078股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的99.8947%；反对15000股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0.1053%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0.0000%。
议案二、《关于补选左富强先生为公司非独立董事的议案》
表决结果：同意484465863股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的99.9969%；反对15000股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.0031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意14224078股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的99.8947%；反对15000股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0.1053%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0.0000%。
议案三、《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意484465863股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的99.9969%；反对15000股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.0031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意14224078股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的99.8947%；反对15000股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0.1053%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0.0000%。本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定。根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会审议通过，会议表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员及召集人的资格和会议审议表决程序均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。
本法律意见书正本一份，副本一份。（本页无正文，为三川智慧科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会法律意见书签字页）
北京市君致律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
负责人（签字）：邓鸿成：
许明君：黄辽希：
二○二二年七月十五日