冠农股份:新疆冠农果茸股份有限公司董事会审计与风险控制委员会工作细则（2022年7月修订）

新疆冠农果茸股份有限公司
董事会审计与风险控制委员会工作细则
（2022年7月修订）
（本制度于二〇二二年七月八日由公司第七届董事会第六次（临时）会议通过）
第一章总则
第一条为发挥董事会审计与风险控制委员会职能，保障审计与风险控制委
员会切实履行勤勉尽责的义务，提高公司治理水平，强化董事会决策功能，提高风险的识别与控制能力，完善公司治理结构及促进公司的健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《新疆冠农果茸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条董事会审计与风险控制委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条审计与风险控制委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的
工作职责，勤勉尽责，切实有效的监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，研究和评估公司的风险控制状况和业务合规情况，提出完善公司风险控制和规范治理的建议，促进公司建立有效的内部控制。
第四条审计与风险控制委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定履行职权，，公司管理层和相关部门须给予配合。其履职时不受公司任何其他部门和个人的干预。
第二章人员组成
第五条审计与风险控制委员会成员由五名成员组成，独立董事占二分之一以上，全部成员均须具有能够胜任工作职责的专业知识和商业经验。
第六条审计与风险控制委员会委员由董事会选举产生。
第七条审计与风险控制委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作，须具备会计或财务管理相关的专业经验。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准，负责召集和主持审计与风险控制委员会会议。第八条审计与风险控制委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董
事会根据《公司章程》及本工作细则第六条规定补足委员人数。委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应向董事会提交书面辞职报告，委员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
同时，公司董事会须对审计与风险控制委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
因委员辞职、免职或其他原因导致委员人数少于第五条规定人数时，公司董事会应及时增补新的委员。
第十条公司证券投资部为审计与风险控制委员会的日常办事机构，负责日
常联络、会议组织、会议记录和档案管理等日常工作。公司纪检风控部负责执行审计与风险控制委员会下达的具体工作任务。
第三章职责权限
第十一条审计与风险控制委员会的主要职责权限：
(一)监督及评估外部审计机构工作；
(二)指导内部审计工作；
(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四)评估内部控制的有效性；
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六)根据公司战略需要，研究公司的宏观环境和系统性风险，设计公司的
经营管理风险评估体系和控制架构，建立有效的经营管理的内部监控体系；
(七)对公司业务活动的重大事项，包括但不限于重大新业务、新模式开发、拟投资的重大项目或拟签订的重大业务合同等，进行研究分析，评估风险程度，提出有关建议；
(八)对公司运营过程中的风险进行监控；
(九)对公司在生产经营管理、资金管理、对外投资、资本运作等涉及公司
生产经营各方面的操作、合规等方面的风险控制情况进行定期了解，经营管理层应如实向委员会汇报有关风险控制情况；
(十)对公司风险状况、风险管理能力和水平进行评价，提出完善公司风险管理和内部控制的建议；
(十一)对经董事会审议决策的有关事项的实施进行监督；
(十二)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十二条审计与风险控制委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括
以下方面：
(一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计与风险控制委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条审计与风险控制委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
(一)审阅公司年度内部审计工作计划；
(二)督促公司内部审计计划的实施；
(三)审阅内部审计工作报告评估内部审计工作的结果督促重大问题的整改；
(四)指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计与风险控制委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险控制委员会。
第十四条审计与风险控制委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职
责包括以下方面：
(一)审阅公司季度、中期、年度财务报告对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
(二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
(三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
(四)监督财务报告问题的整改情况。
第十五条审计与风险控制委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方
面：
(一)评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二)审阅内部控制自我评价报告；
(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
(四)评估内部控制评价和审计的结果督促内控缺陷的整改。
第十六条审计与风险控制委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构的沟通的职责包括：
(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
(二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条审计与风险控制委员会在年度财务报告和内部控制审计过程中的
职责：
(一)协商确定年度报告工作计划
证券投资部在公司年报披露时间预约好后，根据股东、董事、公司定期报告披露的预约时间等多方意见与公司财务部负责人、纪检风控部负责人沟通本期审
计工作安排，初步确定后提交审计与风险控制委员会审核。审计与风险控制委员会进行审核确认后与公司所聘用的会计师事务所沟通、协商确定本报告期年度财
务报告和内控审计工作计划，包括但不限于审计范围、审计工作时间表和审计人员安排等。
审计师进场审计时间不得晚于公司年度报告披露日前三十个工作日。
(二)督促、配合会计师事务所的工作
审计与风险控制委员会应至少两次与会计师事务所进行沟通，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。审计与风险控制委员会可委托证券投资部进行督促工作，具体包括与年审注册会计师沟通审计工作时间、范围、审计计划的执行情况，审计中存在的困难和解决措施等事项。证券投资部必须在督促结束后1日内将督促情况与审计与风险控制委员会沟通，并将有关意见反馈。
(三)初次审阅公司编制的财务报表
证券投资部应及时督促公司财务部、纪检风控部完成财务报表和内控工作底
稿、内控评价报告等的编制，并在年审注册会计师进场前，向审计与风险控制委员会提交公司编制的财务报告和内控评价报告，审计与风险控制委员会审阅后形成书面意见。
审计与风险控制委员会有权书面要求公司财务部、纪检风控部对财务报表事
项、内控审计事项作出书面说明，公司财务部、纪检风控部应在2日内书面回复。
对于审计与风险控制委员会在审阅中提出的意见，证券投资部应及时跟踪落实，并向审计与风险控制委员会反馈结果。
(四)再次审阅公司财务报表审计与风险控制委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
对于审计与风险控制委员会在审阅中提出的意见，证券投资部应与公司财务部、纪检风控部以及年审注册会计师及时沟通，并将补充资料提交审计与风险控制委员会进行审阅。
(五)提交相关决议
审计与风险控制委员会应对年度财务会计报告、内控评价报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，还应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
审计与风险控制委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。上市公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计与风险控制委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与风险控制委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
(六)公司财务负责人、内控评价负责人负责协调审计与风险控制委员会与
会计师事务所沟通，积极为审计与风险控制委员会履行上述职责创造必要的条件，证券投资部协助并进行书面记录和存档。
第十八条审计与风险控制委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项
向董事会报告，并提出建议。审计与风险控制委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十九条审计与风险控制委员会具有下列权限：
(一)听取公司审计监察部、财务部的工作汇报，定期取得公司内外部审计
报告、财务报告。委员会认为有必要时可以要求审计监察部、财务部进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；
(二)取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同等委员会认为必要的资料；
(三)走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。
委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务等。
第二十条审计与风险控制委员会有权对公司风险管理问题进行调查，审查
公司的业务运营、管理规划、运营合规等涉及风险管理的政策与实施情况。调查或审查的方式包括但不限于列席或旁听公司有关会议和在公司内部进行调查研究，要求公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向委员会进行口头或书面的解释或说明。委员会就存在的问题及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，向董事会报告调查或审查结果并提出改进建议。
第二十一条审计与风险控制委员会对董事会负责并报告工作，需经审计与
风险控制委员会通过的议案，需经其审议并形成决策建议后方可提交董事会审议。
其中，针对具体项目和重大风险合规问题，需结合本公司实际情况，参考相关专业人员对项目风险的建议，经充分论证后形成决议再提交董事会。
第二十二条遇有突发风险时，公司应当及时报告审计与风险控制委会员全体成员，并报告公司全体董事、监事及其他相关人员。
第四章议事规则
第二十三条审计与风险控制委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计与风险控制委员会主任委员召集和主持。审计与风险控制委员会会议应于会议召开前七天通知全体委员。
审计与风险控制委员会主任委员不能、无法或者拒绝履行职责时，应指定其他一名独立董事委员代为履行职责。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员召集会议并履行相关职责。
第二十四条定期会议每年至少召开四次。两名以上委员提议，或者主任委
员认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十五条公司证券投资部、纪检风控部负责做好审计与风险控制委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司重大关联交易审计报告；
(六)公司风险管理报告；
(七)公司风险状况报告；
(八)公司重大诉讼和仲裁情况报告；
(九)其他相关事宜；
第二十六条审计与风险控制委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；，每一名委员有一票的表决权。
第二十七条审计与风险控制委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体
委员过半数通过。因审计与风险控制委员会成员回避无法形成有效审计意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十八条审计与风险控制委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
必要时可以采取通讯表决的方式召开。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第二十九条审计与风险控制委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十条审计与风险控制委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十一条审计与风险控制委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第三十二条审计与风险控制委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他
委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第三十三条审计与风险控制委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代
表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议
并提供必要信息，费用由公司支付。
第三十四条审计与风险控制委员会委员个人或其近亲属，及审计与风险控
制委员会委员及其近亲属控制的其他企业，与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计与风险控制委员会披露利害关系的性质与程度，由审计与风险控制委员会全体委员过半数（不含有利害关系委员）决议其是否回避。有利害关系但未向审计与风险控制委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。累计两次未披露利害关系的，该委员自动失去审计与风险控制委员会委员资格，由董事会根据《公司章程》及本工作细则规定补足委员人数。
第三十五条有利害关系的委员回避后，审计与风险控制委员会不足出席会
议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。
第三十六条与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人将表决结果书面通知各委员表决结果。
第三十七条审计与风险控制委员会议须制作会议记录。出席会议的委员及
其他人员须在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书办公室保存，保存期为10年。
第三十八条审计与风险控制委员会会议通过的审议意见及表决结果，应有
书面形式的记录并由参加会议的委员签字后报公司董事会：
(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换，年度审计费用的建议；
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
(四)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(五)其他相关事宜。
第三十九条审计与风险控制委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。
第四十条审计与风险控制委员会全体委员、会议列席人员、记录人员对会
议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四十一条审计与风险控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第五章信息披露
第四十二条公司须披露审计与风险控制委员会的人员情况，包括人员的构
成、专业背景和五年内从业经历以及审计与风险控制委员会人员变动情况。
第四十三条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
与风险控制委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计与风险控制委员会会议的召开情况。第四十四条审计与风险控制委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十五条审计与风险控制委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出
审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十六条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计与风险控制委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则第四十七条本工作细则自董事会审议通过之日起实施。原《新疆冠农果茸股份有限公司董事会审计委员会工作规程》、《新疆冠农果茸股份有限公司董事会风险控制委员会工作细则》废止。
第四十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程、董
事会议事规则的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的公司章程、董事会议事规则相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程、董事会议事规则的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十九条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。