中恒集团:北京大成（南宁）律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度差异化分红事项的专项法律意见书

北京大成（南宁）律师事务所
关于广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度差异化分红事项的
专项法律意见书
大成证字[2022]第272022-02号
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北京大成（南宁）律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度差异化分红事项的专项法律意见书
大成证字[2022]第272022-02号
致：广西梧州中恒集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度利润分配差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审查了公司提供的相关文件。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规、规章和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律法规的理解发表法律意见。
2、公司已保证：其向本所律师提供的所有材料及信息、数据均真实、准确、完整、有效，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，所提供的复印件与原件一致；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明均与事实一致。
1法律意见书
3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次差异化分红所涉法律问题发表意见，
未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具
本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件，随同其他材料一同报送。本所愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所发表法律意见如下：
一、本次差异化分红申请原因2018年7月25日，公司召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购公司股份预案的议案》。鉴于有关法律、政策变化及结合公司实际情况，2019年3月25日，公司召开第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购公司股份预案（调整后）的议案》。2019年4月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购公司股份预案（调整后）的议案》。
2019年5月25日，公司披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书》，并于2019年6月13日公司首次实施了回购股份。2020年4月9日，公司回购实施期限届满，已完成回购，实际回购公司股份49898443股，占公司总股本的 1.44%，全部存放在公司回购专用证券账户。公司本次回购的 A 股股份拟用于实施股权激励。
公司于2021年9月24日召开第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十
2法律意见书六次会议及12月8日召开2021年第四次临时股东大会，会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于及其摘要的议案》等议案。
2022年1月27日，公司第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第二十次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整，并确定以2022年1月27日为首次授予日，向符合条件的218名激励对象授予3637.50万股限制性股票，授予价格为1.76元/股。
2022年2月15日，公司披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司已于2月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，实际授予登记限制性股票的激励对象为218人，授予登记数量为3637.50万股。
2022年4月15日，公司召开了第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第二十一次会议，会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度利润分配预案》，并于2022年4月18日披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2022-15）。
2022年4月24日，公司召开了第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第二十二次会议，会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021年度利润分配预案的议案》，并于2022年4月26日披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2022-26）。
2022年5月9日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021年度利润分配预案的议案》，本次股利分配拟以实施2021年度利润分配预案时股权登记日的总股本扣除库存股后的股数为基数，按每10股派发现金股利0.27元（含税），向股利分配股权登记日在册的全体股东派
3法律意见书
发现金股利总额预计为93462760.01元（含税）。2021年度不进行资本公积金转增股本。
截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户剩余股份数量合计
13523443股。
根据《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用证券账户的股份不参与2021年度利润分配。因此，公司2021年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案根据公司2021年年度股东大会审议通过的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施2021年度利润分配预案时股权登记日的总股本扣除库存股后的股数为基数，按每10股派发现金股利0.27元（含税），向股利分配股权登记日在册的全体股东派发现金股利总额预计为93462760.01元（含税）。2021年度不进行资本公积金转增股本；公司回购专用证券账户的库存股份不参与2021年度利润分配。
三、本次差异化分红的计算依据
公司本次利润分配实施前的总股本为3475107147股，扣除不参与利润分配的回购专户上已回购剩余股份13523443股，本次实际参与分配的股本数3461583704股。
根据公司2021年年度股东大会审议通过的利润分配预案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
以本次申请日前一交易日（2022年5月19日）收盘价格2.89元/股为参考价：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（2.89–0.027）÷（1+0）=2.8630元/股。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（3461583704*0.027）÷3475107147≈0.0269元/股。
4法律意见书根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（2.89–0.0269）÷（1+0）=2.8631元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派
计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|2.8630-2.8631|
÷2.8630≈0.0035%。
因此，公司实施本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字盖章页）
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