歌尔股份:关于与子公司合作投资的公告

证券代码：002241证券简称：歌尔股份公告编号：2022-053
歌尔股份有限公司
关于与子公司合作投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资情况概述
为满足歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需求，公司、公司控股子公司青岛同歌创业投资管理有限公司（以下简称“同歌创投”）与上海米哈游天命
科技有限公司（以下简称“米哈游”）、三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”）于2022年7月18日签订合伙协议，拟合计认缴人民币5.5556亿元开展创业投资活动。具体投资情况如下：
认缴出资额合伙人名称合伙人性质认缴出资比例（人民币万元）
青岛同歌创业投资管理有限公司普通合伙人556.001.0008%
歌尔股份有限公司有限合伙人40000.0071.9994%
上海米哈游天命科技有限公司有限合伙人10000.0017.9999%
三七互娱网络科技集团股份有限公司有限合伙人5000.008.9999%
合计55556.00100.0000%本次投资标的为青岛同歌一期创业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“同歌一期基金”或“合伙企业”），由公司及公司控股子公司同歌创投分别以自有资金人民币9900万元和人民币100万元共同出资设立。本次合伙协议签订完成后，同歌一期基金将尽快完成登记备案等流程，尽快推进相关投资事宜。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
不参与该合伙企业份额的认购，亦不在该合伙企业担任任何职务。
本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《歌尔股份有限公司章程》的规定，本次对外投资无需提交董事会及股东大会审议。本次交易尚需政府相关部门完成登记备案等手续，因此实施结果尚存在不确定性。
二、同歌一期基金普通合伙人的基本情况
1、机构名称：青岛同歌创业投资管理有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001户
4、法定代表人：刘耀诚
5、注册资本：人民币1000万元
6、成立时间：2022年02月09日7、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）8、关联关系：歌尔股份有限公司持股51%，青岛拓璞探元投资合伙企业（有限合伙）持股49%。
9、同歌创投已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，未持有公司股份。截至本公告披露日，其未开展其他业务活动，亦不属于失信被执行人。
10、主要财务数据：
同歌创投主要财务数据
单位：万元科目2022年6月30日2021年12月31日
总资产320.29-
总负债11.40-
股东权益308.89-
科目2022年1月-6月2021年营业收入--
净利润-91.11-
三、同歌一期基金其他有限合伙人的基本情况
(一)上海米哈游天命科技有限公司1、企业类型：有限责任公司
2、统一社会信用代码：91310114MA1GU32M8D
3、注册地址：上海市徐汇区宜山路700号9幢楼2楼201单元
4、法定代表人：刘伟
5、注册资本：人民币30000万元
6、成立日期：2017年05月17日
7、主要股东：上海米哈游网络科技股份有限公司持股100%8、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术交流、
技术推广，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），专业设计服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，图文设计制作，计算机、软硬件及辅助设备的销售，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(二)三七互娱网络科技集团股份有限公司
1、企业类型：其他股份有限公司(上市)
2、统一社会信用代码：91340200713927789U
3、注册地址：安徽省芜湖市鸠江区官陡街道瑞祥路 88 号皖江财富广场 B1 座 7
层7001号
4、法定代表人：李卫伟
5、注册资本：人民币221786.4281万元
6、成立日期：1995年05月26日
7、主要股东：三七互娱的第一大股东及实际控制人为李卫伟，截至目前，李卫
伟直接持有三七互娱14.52%的股权。
8、经营范围：网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（涉及前置许可的除外），计算机系统集成，网络工程，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，动漫的设计和制作，广告的设计、制作和发布，组织境内文化艺术交流活动，实业投资。
（以上范围涉及前置许可的除外）。
上述合伙人与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及董事、监
事和高级管理人员不存在关联关系，且均不属于失信被执行人。四、投资标的基本情况及合伙协议的主要内容
(一)投资标的青岛同歌一期创业投资基金合伙企业(有限合伙)基本情况
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91370212MABLKRTQ6W
3、注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路18号3号楼414
4、执行事务合伙人：青岛同歌创业投资管理有限公司
5、认缴出资额：人民币55556万元
6、成立日期：2022年5月16日
7、主要股东：本次交易完成后，同歌一期基金的股权结构如下所示：
出资认缴出资额合伙人名称合伙人性质认缴出资比例方式（人民币万元）
青岛同歌创业投资管理有限公司普通合伙人货币556.001.0008%
歌尔股份有限公司有限合伙人货币40000.0071.9994%
上海米哈游天命科技有限公司有限合伙人货币10000.0017.9999%三七互娱网络科技集团股份有限
有限合伙人货币5000.008.9999%公司
合计55556.00100.0000%8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、同歌一期基金于2022年5月份设立，截至本公告披露日，其未开展其他业务活动，亦不属于失信被执行人。
（二）合伙协议的主要内容
1、企业规模、出资方式及出资期限
所有合伙人均以现金方式出资，合伙企业总认缴出资额为人民币55556万元，其中公司认缴出资40000万元，同歌创投认缴出资556万元。各合伙人承诺其应根据合伙协议的约定及普通合伙人的书面通知按时、足额缴付其所认缴的出资额。首期缴纳认缴出资额的40%，第二期缴纳认缴出资额的30%，
第三期缴纳认缴出资额的30%。全部认缴出资额于2042年5月15日前缴纳。
2、合伙期限
自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起满二十年之日止。
3、投资方向
本合伙企业将对先进制造、智能网联汽车、增强现实/虚拟现实、半导体领域的
未上市创业企业进行股权或准股权投资（不包括通过可转换债权方式）。
4、合伙事务执行
经全体合伙人一致同意，普通合伙人为执行事务合伙人。执行事务合伙人自行担任管理人向本合伙企业提供日常运营及投资管理服务，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定对包括但不限于本合伙企业的投资及其他业务的具体工作的事务执行权，并承担相应责任和义务。
5、投资收益与风险承担
5.1分配原则本合伙企业经营期间，本合伙企业可供分配现金（普通合伙人根据法律法规的要求或本合伙企业经营的需要，可决定保留部分现金以支付本合伙企业当期或近期可以合理预期的费用、履行债务和其他义务）中来自于投资项目的部分应尽快（最迟不超过本合伙企业收到该等可分配资金后60日）在合伙人之间按照合伙协议约定进行分配。来自于临时投资等的可分配资金按照普通合伙人独立决定的适宜时机进行分配，但如任何会计年度内来自于临时投资等的可分配资金累计超过人民币500万元，则该年度至少分配一次。
5.2分配顺序某一投资项目所得的可分配现金，应尽快（最迟不超过本合伙企业收到该等可分配资金后60日）在合伙人之间按照下述原则进行分配：
（1）首先，返还截止到分配时点普通合伙人和各有限合伙人的累积实缴出资额。（2）然后，如有余额，支付截止到分配时点各有限合伙人就其在上述第（1）
项下累计获得的分配额的8%/年（单利）的收益。
（3）然后，如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人根据本第（3）项
获得的分配达到各有限合伙人根据上述第（2）项获得的累计分配款项的25%。
（4）以上分配后如有余额，则该余额的80%向有限合伙人分配，20%向普通合伙人分配。
6、合伙企业的解散与清算
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：
（1）合伙人会议同意解散；
（2）合伙企业存续期限届满；
（3）普通合伙人被除名或根据合伙协议约定退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；
（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营；
（5）合伙企业被吊销营业执照；
（6）出现《合伙企业法》及合伙协议规定的其他解散原因。
其他相关合伙权益转让、入伙与退伙及变更事项具体参照《合伙协议》的相关条款执行。
7、会计核算
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易
项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。该等会计账簿应根据中国通用会计准则以中文记录。
五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次交易的目的
公司及子公司共同对外投资基于公司的中长期战略布局，可借助基金管理人的投资经验、专业能力和资源优势，同时结合公司多年以来在消费电子、VR/AR、半导体、先进制造等领域的专业优势，投资布局与公司主营业务具有协同性且符合公司发展战略的项目，不断完善产业链布局，提升公司综合竞争力，同时拓展公司投资渠道，获取投资收益，符合公司和全体股东的利益。
2、存在的风险
在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
3、对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有同歌一期基金71.9994%的份额，公司子公司同歌创投持有同歌一期基金1.0008%的份额，同时作为合伙企业的执行事务合伙人，同歌一期基金将被纳入公司的合并报表范围。本次交易不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次投资对公司实现投资收益并获得相关业务拓展机会有着积极的意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
六、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员不参与该基金份额认购，未在基金中任职。
2、公司本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
七、备查文件
1、合伙协议特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二二年七月十八日