冠农股份:冠农股份与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于冠农股份公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（更新2021年年度财务数据)

证券代码：600251证券简称：冠农股份
新疆冠农果茸股份有限公司
与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（更新2021年年报财务数据）
保荐机构（主承销商）
二〇二二年七月
2-1-1新疆冠农果茸股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2022年1月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（220016号）》所附的《新疆冠农果茸股份有限公司申请公开发行可转债的反馈报告》（以下简称“反馈报告”）的要求，新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“冠农股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、新疆柏坤亚宣
律师事务所（以下简称“发行人律师”）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及回复，具体情况如下文，请予以审核。
为方便阅读，如无特别说明，本反馈意见回复中的术语、简称或名词释义与《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
2-1-2目录
问题1...................................................4
问题2...................................................6
问题3...................................................8
问题4..................................................19
问题5..................................................24
问题6..................................................32
问题7..................................................34
问题8..................................................39
问题9..................................................42
问题10................................................101
问题11................................................113
问题12................................................128
问题13................................................136
问题14................................................146
问题15................................................149
问题16................................................153
问题17................................................160
问题18................................................164
问题19................................................169
2-1-3问题1：根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人
补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的计划或安排
根据公司2021年第七次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
截至2022年6月30日，公司持股5%以上的股东为控股股东冠农集团，持有公司41.09%股份。此外，绿原鑫融持有公司3.23%股份，其与冠农集团均为绿原国资的全资子公司，为冠农集团一致行动人。根据冠农集团、绿原鑫融以及公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上述承诺人将根据本次可转债发行时的市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购。
二、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管不存在减持上市公司股份或其他具有股权性质的证券的计划或者安排
截至本回复出具日前六个月，冠农集团、绿原鑫融以及公司董事、监事、高级管理人员均不存在减持发行人股份或其他具有股权性质的证券的情形。
冠农集团、绿原鑫融所出具的关于本次发行可转债认购的承诺如下：
“1、若本公司在认购本次可转债之日前六个月存在股票减持的情形，本公司承诺将不参与本次可转债的认购；
2、若本公司在认购本次可转债之日前六个月不存在股票减持的情形，本公
司将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若认购成功则本公司承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本公司认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持冠农股份的股票及本次发行认购的可转债；
3、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反
2-1-4上述承诺发生减持公司股票或本次发行的可转债的情况，本公司因减持所得收益
全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化的，本公司承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”公司董事、监事及高级管理人员所出具的关于本次发行可转债认购的承诺如
下：
“1、若本人及配偶、父母、子女等近亲属在认购本次可转债之日前六个月存在股票减持的情形，本公司及配偶、父母、子女等近亲属承诺将不参与本次可转债的认购；
2、若本人及配偶、父母、子女等近亲属在认购本次可转债之日前六个月不
存在股票减持的情形，本人及配偶、父母、子女等近亲属将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若认购成功则本人及配偶、父母、子女等近亲属承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本人及配偶、父母、子女等近亲属认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司的股票或本次认购的可转债券；
3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女等近亲属违反上述承诺发生减持公司股票或本次可转债的情况，本人及配偶、父母、子女等近亲属因减持所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”综上，公司持股5%以上股东以及公司董事、监事、高管已出具了相关承诺，能够有效避免短线交易，符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
2-1-51、查阅了发行人截至本回复出具日前六个月披露的公告，取得并查阅了发
行人股东名册；
2、取得并查阅了冠农集团、绿原鑫融及公司董事、监事、高级管理人员出
具的关于本次可转债发行认购的承诺。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高管将根据本次可转债
发行时的市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购；
2、冠农集团、绿原鑫融及公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，若
认购本次可转债，将在认购本次可转债前后六个月内不减持公司的股票或本次认购的可转债。
问题2：请申请人说明本次公开发行可转债信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》的要求。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、本次发行信息披露与《可转换公司债券管理办法》要求对比情况
根据《可转换公司债券管理办法》的相关规定，公司与所编制的《募集说明书》相关内容对比情况如下：
是否
序号《可转换公司债券管理办法》核查情况符合规定募集说明书“第二节本次发
第八条可转债自发行结束之日起不少于行的基本情况”之“（二）六个月后方可转换为公司股票，转股期
1本次公开发行可转债的方是
限由公司根据可转债的存续期限及公司案”之“7、转股期限”披露财务状况确定。
了转股期。
募集说明书“第二节本次发
第九条上市公司向不特定对象发行可转行的基本情况”之“（二）债的转股价格应当不低于募集说明书公本次公开发行可转债的方
2告日前二十个交易日发行人股票交易均案”之“8、转股价格的确定是价和前一个交易日均价，且不得向上修及其调整”披露了转股价格正。的确定方式，且未设置向上修正条款。
募集说明书“第二节本次发
第十条募集说明书应当约定转股价格调行的基本情况”之“（二）
3整的原则及方式。发行可转债后，因配是
本次公开发行可转债的方
股、增发、送股、派息、分立、减资及案”之“8、转股价格的确定
2-1-6其他原因引起发行人股份变动的，应当及其调整”披露了转股价格同时调整转股价格。的调整方式，“9、转股价格上市公司可转债募集说明书约定转股价向下修正条款”披露了转股
格向下修正条款的，应当同时约定：价格向下修正的条件。
（一）转股价格修正方案须提交发行人
股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。
第十一条募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和募集说明书“第二节本次发价格赎回尚未转股的可转债。
行的基本情况”之“（二）募集说明书可以约定回售条款，规定可本次公开发行可转债的方
4转债持有人可按事先约定的条件和价格是案”之“11、赎回条款”、将所持可转债回售给发行人。募集说明“11、回售条款”披露了赎
书应当约定，发行人改变募集资金用途回和回售的方式。
的，赋予可转债持有人一次回售的权利。
第十六条向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议。向募集说明书“第二节本次发特定对象发行可转债的，发行人应当在行的基本情况”之“（四）募集说明书中约定可转债受托管理事
5本次可转换债券的受托管理是项。
人”披露了受托管理人的聘可转债受托管理人应当按照《公司债券任情况。
发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
第十七条募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。
可转债持有人会议规则应当明确可转债募集说明书“第十一节备查持有人通过可转债持有人会议行使权利
6文件”披露了持有人会议规是的范围，可转债持有人会议的召集、通则的内容。
知、决策机制和其他重要事项。
可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
第十八条可转债受托管理人应当按照
《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会募集说明书“第十一节备查议。
7文件”披露了持有人会议规是
在可转债受托管理人应当召集而未召集则的内容。
可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。
2-1-7募集说明书“第二节本次发行的基本情况”之“四、本
第十九条发行人应当在募集说明书中约次可转债的违约责任及争议定构成可转债违约的情形、违约责任及解决机制”补充披露了违约
8是
其承担方式以及可转债发生违约后的诉的情形、违约责任及其承担
讼、仲裁或其他争议解决机制。方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
综上，本次公开发行可转债信息披露符合《可转换公司债券管理办法》的相关要求。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次发行董事会、股东大会审议通过的发行方案；
2、查阅发行人本次发行《募集说明书》；
3、查阅发行人与受托管理人签订的受托管理协议和《债券持有人会议规则》；
4、查询《可转换公司债券管理办法》的相关规定，与发行人本次发行方案进行比对核查。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人本次公开发行可转债信息披露符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。
问题3：请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及控股子公司行政处罚事项及整改措施
2018-2021年，公司及控股子公司合计受到行政处罚13宗，处罚金额合计
107.00万元，均未对公司的正常经营和财务状况构成重大不利影响，具体如下：
处罚金序处罚处罚处罚被处罚人处罚文号额（万号日期机关事由
元）
2-1-8师市发
二师铁门关市一般安全生产
12018.05.11巴州番茄【2018】1120.00
应急管理局事故号宁公（消）天津市宁河区消防设施未保行罚决字
22018.06.26天津天伟0.50
公安消防支队持完好有效【2018】
0141号
变更法定代表津关缉决
人后未在规定（宁简易）
32018.08.23天津天伟天津海关未涉及
期限内办理变字【2018】更手续0013号师环罚告字二师生态环境监测信息发布
42018.09.21冠农番茄【2018】33.00
局不实号师环罚告字二师生态环境
52018.09.21冠农番茄因超标排放【2018】450.00
局号对火灾隐患经宁公（消）公安机关消防天津市宁河区行罚决字
62018.12.18天津天伟机构通知后未1.50
公安消防支队【2018】及时采取措施
0307号
消除未签订安全生产管理协议或者未指定专职
（津）应急天津市应急管安全生产管理
72020.06.28天津天伟罚【2020】4.00
理局人员进行安全
总-6-020号
检查与协调、未设明显出口标志
因未按国家标（巴）纤罚冠农棉业巴州纤维检测
82018.11.01准与技术规范字【2018】2.00
普惠厂所收购棉花第002号因未按国家标师市监处二师市场监管
92020.11.12银通棉业准与技术规范【2020】283.00
局收购棉花号因未按国家标师市监处二师市场监管
102020.11.16朋汇棉业准与技术规范【2020】313.00
局收购棉花号师市监处未按规定对棉
冠农棉业二师市场监管【2020】32
112020.11.25花进行包装并5.00
七厂局号标识标识住建罚二师住房与城未办理施工许
122020.12.10朋汇棉业【2020】455.00
乡建设局可证进行施工号二师环罚二师生态环境
132020.12.16朋汇棉业因超标排放【2020】1710.00
局号
2-1-9（一）巴州番茄-师市发【2018】11号
1、行政处罚情况
2018年5月6日，巴州番茄发生一起机械伤害事故，事故造成1人死亡。第二
师铁门关人民政府对巴州番茄的上述行为处以行政处罚20万元。上述机械伤害事故系该公司番茄汁线冷却池网格输送链条检修时，一名检修人员在机械未完全停止的状态下，违规佩戴丝巾卷入传动轴，致其窒息死亡。
2、整改情况
为深刻吸取“5.6事故”教训，牢固树立“安全第一、预防为主、综合治理”
的安全方针，巴州番茄制定了“5.6生产安全事故整改方案”，成立了专门的整改小组，责任明确，分工到人，深挖、细挖安全管理及生产环节存在的问题，同时针对安全生产管理制度进行了修改完善，开展了全员安全生产培训，培训内容主要涉及安全应知应会知识、公司安全规章制度培训、设备操作、消防与应急知识等，坚决杜绝安全生产事故的再次发生。
3、是否属于重大违法违规行为
根据当时有效的《安全生产法》（2014年）第一百零九条：发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。
巴州番茄发生一般安全生产事故，不属于该条规定的情节严重的情形；被处以20万元罚款为一般安全事故处罚的下限，且根据二师铁门关市应急管理局出具的证明，巴州番茄发生一般安全责任事故，已按时足额缴纳罚款且及时改正上述违法行为，未造成重大不良影响。因此，上述违法行为不属于重大违法违规行为。
（二）天津天伟-宁公（消）行罚决字【2018】0141号
1、行政处罚情况
2018年6月12日，天津市宁河区公安消防支队在对天津天伟进行检查时，发
现厂区内室外消防栓压力不足，消防设施未保持完好有效。2018年6月26日，天津市宁河区公安消防支队依据《中华人民共和国消防法》（2008修订）第六十条
2-1-10第一款第一项规定，对天津天伟上述行为处以0.5万元罚款的行政处罚。
2、整改情况
针对本次检查过程中存在的问题，天津天伟开展了消防改造工程，施工改造项目主要包含：车间内防火墙建设、防火涂料喷涂、消防水系统建造、消防控制
室建造、消防电建造、消防应急指示报警系统等项目。同时，根据消防安全管理制度制定了年度安全检查计划，每月由各部门进行安全隐患自检自查，高管人员不定期组织综合性检查，生产车间、安环部每日进行现场巡查，对发现的隐患问题及时通知相关负责人进行整改。
3、是否属于重大违法违规
根据《中华人民共和国消防法》（2008修订）第六十条第一款第一项规定：
单位违反本法规定，消防设施未保持完好有效的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款；天津天伟被罚款0.5万元，属于该条规定的罚款下限，且天津天伟已及时缴纳罚款并改正违法行为，未造成重大不良影响。因此，上述违法行为不属于重大违法违规行为。
（三）天津天伟-津关缉决（宁简易）字【2018】0013号
1、行政处罚情况
2018年6月11日，天津天伟变更了企业法定代表人，变更后未在规定期限内到海关办交更手续。天津海关依据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（署令第221号）第三十一条、第四十条第一项规定决定处以警告。
2、整改情况
在受到天津海关的警告处罚后，天津天伟立即于当日向天津海关申请变更注册登记许可，同时按要求提交了《报关单位情况登记表》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、变更后的工商营业执照以及其他相关材料，并取得了变更后的注册登记证书。
3、是否属于重大违法违规
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（署令第221号）
第四十条的规定：报关单位有下列情形之一的，海关予以警告，责令其改正，可
以处1万元以下罚款：（一）报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续
的；（二）向海关提交的注册信息中隐瞒真实情况、弄虚作假的。
2-1-11天津天伟被处以警告的行政处罚，未被罚款，且已及时改正违规行为，未造
成重大不良影响。因此，上述违规行为不属于重大违法违规行为。
（四）冠农番茄-师环罚告字【2018】3号
1、行政处罚情况
2018年9月21日，冠农番茄因“在新疆生产建设兵团重点企业监测信息发布平台上公开内容不真实”收到第二师生态环境局行政处罚事先（听证）决定书。
第二师生态环境局依据《企事业单位环境信息公开办法》对冠农番茄上述行为处
以“责令如实公开信息、处以人民币3万元罚款”的行政处罚。
2、整改情况
冠农番茄已及时缴纳上述罚款，通过查清所有污染源，确定主要污染源及主要监测指标，制定了环境监测方案。同时更新环境监测设备，按照监测要求布置监测点位，明确监测频次、做好监测记录并如实发布监测信息。
3、是否属于重大违法违规
根据第二师生态环境局2021年6月30日出具的证明，上述违法行为情节轻微，未造成重大不良影响，不属于重大违法违规行为。
（五）冠农番茄-师环罚告字【2018】4号
1、行政处罚情况
2018年9月21日，冠农番茄因“污水总排口在线监控设施显示废水中污染物排放浓度超过国家规定排放标准”收到第二师生态环境局行政处罚事先（听证）决定书。第二师生态环境局依据《中华人民共和国水污染防治法》对冠农番茄上述行为处以“立即停止生产、处以人民币50万元罚款”的行政处罚。
2、整改情况
为防止超标排污，冠农番茄购买了节水设施并投入使用，通过节水设施将系统内产生的废水，再经过适当处理后予以重复使用，即可不排放或少排放废水，从而降低废水中污染物排放浓度，达到排放标准。
3、是否构成重大违法违规
根据第二师生态环境局2021年6月30日出具的证明，上述违法行为情节轻微，未造成重大不良影响，不属于重大违法违规行为。
（六）天津天伟-宁公（消）行罚决字【2018】0307号
1、行政处罚情况
2-1-122018年11月29日，天津市宁河区公安消防支队在对天津天伟进行检查时，
发现1、4号库灯下存放货物；2、2-7号门处遮挡安全出口。2018年12月7日复查隐患未整改，未及时消除火灾隐患，涉嫌违反了《中华人民共和国消防法》
（2008修订）第十六条第一款第五项之规定，根据《中华人民共和国消防法》第
六十条第一款第七项规定，对天津天伟上述行为处以1.5万元罚款的行政处罚。
2、整改情况
天津天伟已及时缴纳上述罚款并按要求对构成火灾隐患的事项进行消除，同时依据消防安全管理制度制定了年度安全检查计划，每月由各部门进行安全隐患自检自查，生产车间、安环部每日进行巡查，制作隐患排查台账，对发现的隐患问题及时通知相关责任人员进行整改，做到火灾隐患一经发现立即消除。
3、是否属于重大违法违规
根据《中华人民共和国消防法》（2008修订）第六十条第七款的规定：单位
违反本法规定，对火灾隐患经公安机关消防机构通知后不及时采取措施消除，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。天津天伟被罚款1.5万元不属于该条规定的罚款上限，该条亦未针对上述行为设定情节严重情形，且天津天伟已及时缴纳罚款并改正违法行为，未造成重大不良影响。因此，上述违法行为不属于重大违法违规行为。
（七）天津天伟-（津）应急罚【2020】总-6-020号
1、行政处罚情况
2020年5月26日，天津市安全生产执法监察总队执法人员对天津天伟进行执
法检查时，发现该单位1-1生产车间出口、品控室出口2处未设置明显的住口标志，与天津万通包装有限公司在同一厂区内，双方未签订专门的安全生产管理协议。2020年6月28日，天津市应急管理局依据《安全生产法》对天津天伟上述行为处以合计4万元罚款的行政处罚。
2、整改情况
针对上述处罚，天津天伟已及时缴纳罚款并进行整改。关于未设明显出口标志事项，天津天伟随即在1-1生产车间出口以及品控室出口设置明显标志，严格遵守并执行《安全生产法》；关于与天津万通包装有限公司在同一厂区内但未签订
安全生产管理协议事项，天津天伟于2020年6月12日与处于同一厂区的天津万通包装有限公司经协商一致签订专门的安全生产管理协议，并在协议中明确了范围
2-1-13划分、双方的责任以及事故处理等内容。
3、是否属于重大违法违规
根据《安全生产法》（2014年修正）第一百零一条：两个以上生产经营单位
在同一作业区域内进行可能危及对方安全生产的生产经营活动，未签订安全生产管理协议或者未指定专职安全生产管理人员进行安全检查与协调的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；第一百零二条第（二）项：生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款，（二）生产经营场所和员工宿舍未设有符合紧急疏散需要、标志明显、保持畅通的出口，或者锁闭、封堵生产经营场所或者员工宿舍出口的。针对未签订安全生产管理协议或者未指定专职安全生产管理人员进行安全检查与协调与未设明显出口标志均未设定情节严
重的情形，且天津天伟分别被罚款2万元，均不属于上述违法行为的罚款上限。
因此，不属于重大违法违规行为。
（八）冠农棉业普惠厂-（巴）纤罚字【2018】第002号
1、行政处罚情况
2018年10月9日，新疆巴音郭楞蒙古自治州纤维检验所执法人员依法对冠农
棉业普惠厂籽棉收购情况进行执法检查时发现，冠农棉业普惠厂在棉花收购过程中未对所收购的籽棉进行分类别、分等级置放，存在未按照国家标准和技术规范确定所收购棉花的等级、类别、数量的违规行为。新疆巴音郭楞蒙古自治州纤维检验所依据《棉花质量监督管理条例》第二十四条的规定，对冠农棉业普惠厂处以2万元的罚款。
2、整改情况冠农棉业普惠厂按照国家标准《GB1103.1-2012》以及《棉花质量监督管理条例》，制定了《棉花收购检验管理制度》《抽样人员工作管理制度》《衣分检验人员（试轧及称重）工作管理制度》《监垛棉检员工作管理制度》等制度并严格执行，按照标准和和技术规范要求收购籽棉，对所收购的籽棉进行分类别、分等级置放。
3、是否属于重大违法违规
根据《棉花质量监督管理条例》第二十四条的规定：棉花经营者收购棉花，违反本条例第七条第二款、第三款的规定，不按照国家标准和技术规范排除异性纤维和其他有害物质后确定所收购棉花的类别、等级、数量，或者对所收购的超
2-1-14出国家规定水分标准的棉花不进行技术处理，或者对所收购的棉花不分类别、等
级置放的，由棉花质量监督机构责令改正，可以处3万元以下的罚款。该条并未针对未按国家标准与技术规范收购棉花设定情节严重的情形，冠农棉业普惠厂被罚款2万元，不属于该条规定的罚款上限且已经按照足额缴纳上述罚款并及时改正上述违法行为，未造成重大不良影响。因此，冠农棉业普惠厂上述违法行为不属于重大违法违规行为。
（九）银通棉业-师市监处【2020】28号
1、行政处罚情况
2020年10月23日，第二师市场监督管理局与兵团市场监督管理局依法对永
瑞供销双丰二厂进行联合监督检查时，发现该厂的棉花收购方银通棉业在收购籽棉时未严格落实“一试五定”，垛场内存在化纤绳、地膜碎片等有害物质，也未按标准放置并用分级标识牌标识。第二师市场监督管理局依据《棉花质量监督管理条例》对银通棉业上述行为处以3万元罚款。
2、整改情况银通棉业已及时缴纳上述罚款，按照国家标准《GB1103.1-2012》以及《棉花质量监督管理条例》，制定了《棉花收购检验管理制度》《抽样人员工作管理制度》《衣分检验人员（试轧及称重）工作管理制度》《监垛棉检员工作管理制度》等制度并严格执行，按照标准和要求收购、加工籽棉，在收购工作中坚决落实“一试五定”，杜绝“三丝”等杂物混入。同时依据国家标准的规定，对棉花分等级加工、进行包装并标注标识。
3、是否属于重大违法违规
根据《棉花质量监督管理条例》第二十四条的规定：棉花经营者收购棉花，违反本条例第七条第二款、第三款的规定，不按照国家标准和技术规范排除异性纤维和其他有害物质后确定所收购棉花的类别、等级、数量，或者对所收购的超出国家规定水分标准的棉花不进行技术处理，或者对所收购的棉花不分类别、等级置放的，由棉花质量监督机构责令改正，可以处3万元以下的罚款。《棉花质量监督管理条例》针对未按国家标准与技术规范收购棉花并未设定情节严重的情形，且第二师市场监督管理局2021年7月6日出具证明，银通棉业已按时足额缴纳罚款并及时改正违法行为，上述违法行为情节轻微，未造成重大不良影响。因此，银通棉业上述违法行为不构成重大违法违规。
2-1-15（十）朋汇棉业-师市监处【2020】31号
1、行政处罚情况
2020年11月4日，第二师市场监督管理局执法人员对朋汇棉业“回头看”监
督检查时，发现该厂仍未完全整改前期出现的问题，棉垛未按标准放置并用分级标识牌标识，也未完全排除有色性纤维等有害物质。2020年11月16日，第二师市场监督管理局依据《棉花质量监督管理条例》对朋汇棉业的上述行为处以罚款
3万元的行政处罚。
2、整改情况朋汇棉业已及时缴纳上述罚款，按照国家标准《GB11032.1-2012》以及《棉花质量监督管理条例》，制定了《棉花收购检验管理制度》《抽样人员工作管理制度》《衣分检验人员（试轧及称重）工作管理制度》《监垛棉检员工作管理制度》《异性纤维工作管理制度》等制度并严格执行。同时明确籽棉收购流程，对业务人员、棉检员和监垛员等进行岗前培训，要求相关人员坚决落实“一试五定”、杜绝“三丝”等杂物混入。此外，朋汇棉业指定专人在收购检验过程中进行巡检，针对发现的不规范行为及时纠正。
3、是否属于重大违法违规
根据《棉花质量监督管理条例》第二十四条的规定：棉花经营者收购棉花，违反本条例第七条第二款、第三款的规定，不按照国家标准和技术规范排除异性纤维和其他有害物质后确定所收购棉花的类别、等级、数量，或者对所收购的超出国家规定水分标准的棉花不进行技术处理，或者对所收购的棉花不分类别、等级置放的，由棉花质量监督机构责令改正，可以处3万元以下的罚款。《棉花质量监督管理条例》针对未按国家标准与技术规范收购棉花并未设定情节严重的情形，且第二师市场监督管理局2021年7月6日出具证明，朋汇棉业已按时足额缴纳罚款并及时改正违法行为，上述违法行为情节轻微，未造成重大不良影响。因此，朋汇棉业上述违法行为不构成重大违法违规。
（十一）冠农棉业七厂-师市监处【2020】32号
1、行政处罚情况
2020年11月11日，第二师市场监督管理局执法人员对冠农棉业铁门关市第
七轧花厂进行“回头看”监督检查，发现该厂有15批皮棉包装唛头未进行标注标识。2020年11月25日，第二师市场监督管理局依据《棉花质量监督管理条例》
2-1-16第二十五条第一款的规定对冠农棉业七厂的上述行为处以罚款5万元的行政处罚。
2、整改情况冠农棉业七厂按照国家标准《GB11032.1-2012》以及《棉花质量监督管理条例》，制定了《加工质量管理制度》以及《出厂产品检验制度》等制度并严格执行，在棉花加工过程按照国家标准，对棉花分等级加工，并对加工后的棉花进行包装并标注标识，确保标识与棉花质量相符。
3、是否属于重大违法违规
根据《棉花质量监督管理条例》第二十五条第一款的规定：棉花经营者加工棉花，违反本条例第八条第一款的规定，不按照国家标准分拣、排除异性纤维和其他有害物质，不按照国家标准对棉花分等级加工、进行包装并标注标识，或者不按照国家标准成包组批放置的，由棉花质量监督机构责令改正，并可以根据情节轻重，处10万元以下的罚款，该规定针对未按标准进行包装并标注标识设定了情节严重的处罚情形。冠农棉业七厂被罚款5万元，不属于该条规定的罚款上限，且已按时足额缴纳上述罚款并及时改正违法行为。因此，巴州冠农七厂违法情形不构成情节严重情形，上述违法行为不属于重大违法违规行为。
（十二）朋汇棉业-住建罚【2020】45号
1、行政处罚情况
2020年12月10日，朋汇棉业因“二十九团轧花厂建设项目在未办理施工许可证的情况下进行施工”收到第二师住房和城乡建设局行政处罚决定书。第二师住房和城乡建设局依据《建筑工程施工许可管理办法》，对朋汇棉业处以罚款5万元的行政处罚。
2、整改情况朋汇棉业已及时缴纳罚款并按要求办理了施工许可证，严格遵守《建筑工程施工许可管理办法》。
3、是否属于重大违法违规
根据第二师住房与城乡建设局出具的证明，朋汇棉业已按时足额缴纳罚款且
及时改正上述违法行为，情节轻微，未造成重大不良影响，不属于重大违法违规行为。
2-1-17（十三）朋汇棉业-二师环罚【2020】17号
1、行政处罚情况
2020年11月25日，第二师生态环境局对朋汇棉业进行了现场检查，经检测，
朋汇棉业向大气中排放的无组织粉尘浓度超过标准。2020年12月16日，第二师生态环境局对上述行为出具了《行政处罚决定书》（环罚【2020】17号），对朋汇棉业处以罚款10万元的行政处罚。
2、整改情况
朋汇棉业已及时缴纳上述罚款，同时拆除了产生无组织粉尘的棉渣处理装置，通过购买并安装棉渣打包机，有效避免产生污染物颗粒，从而降低无组织粉尘浓度，并达到《大气污染物综合排放标准（GB16297-1996》的排放要求。3、是否属于重大违法违规
根据第二师生态环境局出具的证明，朋汇棉业已按时足额缴纳罚款且及时改
正上述违法行为，情节轻微，未造成重大不良影响，不属于重大违法违规行为。
二、报告期内发行人及子公司行政处罚均不属于重大违法违规行为，不构成本次公开发行可转债的障碍
根据证监会《再融资业务若干问题解答》，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相
关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
报告期内，公司及其控股子公司受到的行政处罚内容主要包括警告、罚款、责令整改并不涉及责令停业整顿、吊销许可证或营业执照等可能严重影响发行人
持续经营的重大事项，行政处罚未导致公司及其控股子公司之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大不利影响。公司及其控股子公司所受行政处罚系其日常业务经营活动所发生的事件，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形。
因此，报告期内公司及其控股子公司受到的行政处罚事项均不属于《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》中规定的重大违法行为，公司所受行政处罚均不构成本次可转债发行的实质性障碍，本次可转债发行符合
2-1-18《上市公司证券发行管理办法》等规定的要求。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人年度报告等公开信息披露文件、行政处罚决定书及罚款支
付凭证；
2、查阅发行人整改落实情况说明及相关内部制度文件；
3、查阅相关主管部门出具的证明文件等；
（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人律师认为：报告期内发行人及其控股子公司针对所受到相关行政管理部门的行政处罚，均已按规定缴纳罚款，并按照相关监管部门要求进行整改。报告期内发行人及其控股子公司所受处罚事项均不属于重大违法违规行为，不构成本次可转债发行的实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等规定的要求。
问题4：关于募投项目，请申请人补充说明：（1）“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目”“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛棉籽加工项目”“新疆天牧生物科技有限公司2万吨/年饲料添加剂及20万吨/年微生物发酵饲料项目”
的实施主体天泽粮牧和天牧生物是否需要取得相关的排污许可证明，如是，排污许可证明取得的情况；（2）天泽粮牧实施的“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目”“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛棉籽加工项目”两个项目尚未取得土
地的使用权，目前土地使用权证办理的进展，以及取得相关土地使用权证是否存在障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
2-1-19一、“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目”“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛棉籽加工项目”“新疆天牧生物科技有限公司2万吨/年饲料添加剂及20万吨/年微生物发酵饲料项目”的实施主体天泽粮牧和天牧生物是否需要取得相关
的排污许可证明，如是，排污许可证明取得的情况；
（一）本次募投项目需要取得排污许可证根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条规定：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染
物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第四条规定，“新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。”对照《固定污染源排污许可证分类管理名录》（2019年版），“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目”、“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛棉籽加工项目”、“新疆天牧生物科技有限公司2万吨/年饲料添加剂及20万吨/年微生物发酵饲料项目”所涉污染源排污类别为“八、农副食品加工业13-（10饲料加工132、
11植物油加工133）”，需要取得排污许可证。
（二）募投项目排污许可证办理进展
根据《排污许可管理办法（试行）》的规定，公司应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。截至本回复出具日，“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目”、
“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛棉籽加工项目”和“新疆天牧生物科技有限公司2万吨/年饲料添加剂及20万吨/年微生物发酵饲料项目”
尚未建设完成，不存在实际排污的情形，因此尚未申请办理排污许可证。
公司将根据规定，在项目完成建设后、启动生产设施及实际排污之前，向有关部门申请排污许可证。
2-1-20（三）发行人后续取得排污许可证不存在法律障碍
1、“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目”于2021年7月26日已取得第二师铁门关市生态环境局出具的《关于对新疆冠农果茸股份有限公司年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目环境影响报告表的批复》（师市环审【2021】37号）。公司将根据所报送的环保方案进行施工，竣工结束后，按规定程序实施竣工环保验收并申请排污许可证，预计不存在法律障碍。
2、“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛棉籽加工项目”于2021年11月25日已取得第二师铁门关市生态环境局出具的《关于新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛棉籽加工项目告知承诺行政许可决定》（师市环审【2021】55号）。公司将根据所报送的环保方案进行施工，竣工结束后，按规定程序实施竣工环保验收并申请排污许可证，预计不存在法律障碍。
3、“新疆天牧生物科技有限公司2万吨/年饲料添加剂及20万吨/年微生物发酵饲料项目”已取得第二师铁门关市生态环境局出具的《关于新疆天牧生物科技有限公司2万吨／年饲料添加剂及20万吨／年微生物发酵饲料项目环境影响报告表告知承诺行政许可决定》（师市环审【2021】27号）。公司将根据所报送的环保方案进行施工，竣工结束后，按规定程序实施竣工环保验收并申请排污许可证，预计不存在法律障碍。
二、天泽粮牧实施的“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目”“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛棉籽加工项目”两个项目尚未取得土地的使用权，目前土地使用权证办理的进展，以及取得相关土地使用权证是否存在障碍。
（一）目前土地使用权证办理进展
1、年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目
冠农股份正在与新疆生产建设兵团第二师三十一团就建设年处理40万吨棉籽
脱酚蛋白提取及混合油精炼深加工项目协商项目用地，初步确定选址地块位于第二师三十一团十一连（卫东产业园区内），拟用地面积约300亩，天泽粮牧拟通过招拍挂方式取得项目建设所需的土地，土地出让具体事宜由天泽粮牧根据第二师铁门关市自然资源规划局发布的土地招拍挂公告执行。
2022年2月，第二师自然资源和规划局出具说明：“新疆冠农果茸股份有限2-1-21公司通过公开发行可转换公司债券募集资金拟在第二师三十一团十一连（卫东农场）投资‘新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白
提取及混合油精炼深加工项目’。该项目建设拟申请用地总规模为300亩，符合国家政策。本说明不作为项目用地的批准文件，待项目批准后，我局将依据用地申请按程序和规定依法办理相关用地手续。我局将根据供地计划，及时进行国有建设用地使用权挂牌出让。若冠农股份或其子公司获得该土地使用权，我单位将及时办理不动产登记证书；如挂牌结束冠农股份或其子公司未能获取该宗土地使用权，我单位将推荐域内其他规划工业用地，继续为冠农股份或其子公司提供用地保障。”根据上述情况，本募投项目用地符合国家政策，若公司未能获取目标土地使用权，土地部门将推荐域内其他规划工业用地，预计本募投项目取得所需用地不存在实质性障碍。
2、年处理30万吨毛棉籽加工项目
根据第二师铁门关经济技术开发区管委会与天泽粮牧于2021年10月13日签
署的《投资协议》，第二师铁门关经济技术开发区管委会拟提供位于铁门关经济技术开发区铁门关工业园的土地，拟用地面积280亩，天泽粮牧拟通过招拍挂的方式取得所需土地，土地出让具体事宜由天泽粮牧届时按照第二师铁门关市自然资源规划局发布的土地招拍挂公告执行。
2022年2月，第二师自然资源和规划局出具说明：“新疆冠农果茸股份有限公司通过公开发行可转换公司债券募集资金拟在铁门关经济技术开发区铁门关经
济工业园投资‘新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛棉籽加工项目’。该项目建设拟申请用地总规模为280亩，符合国家政策。本说明不作为项目用地的批准文件，待项目批准后，我局将依据用地申请按程序和规定依法办理相关用地手续。我局将根据供地计划，及时进行国有建设用地使用权挂牌出让。
若冠农股份或其子公司获得该土地使用权，我单位将及时办理不动产登记证书；
如挂牌结束冠农股份或其子公司未能获取该宗土地使用权，我单位将推荐域内其他规划工业用地，继续为冠农股份或其子公司提供用地保障。”根据上述情况，本募投项目用地符合国家政策，若公司未能获取目标土地使用权，土地部门将推荐域内其他规划工业用地，预计本募投项目取得所需用地不存在实质性障碍。
2-1-22（二）发行人已对本次募投项目所涉及土地尚未取得土地使用权证的相关风
险在募集说明书“第三节风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”披露如
下：
“（二）部分募投项目土地尚未取得的风险本次募投项目中，“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目”拟用地面积约300亩，“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛棉籽加工项目”拟用地面积约280亩。
截至本募集说明书签署日，公司尚未取得前述土地的使用权。公司正在积极推进取得前述项目用地土地使用权应履行的各项手续，预计取得相关土地使用权不存在实质性障碍。若未来前述募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他变化，相关募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。”三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人募投项目备案、环评批复、发行人关于募投项目排污许可证
的说明；
2、检索《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》、《排污许可证管理办法（试行）》、环境保护综合名录（2021年版）以及《产业结构调整指导目录（2019年本）》等政策文件；
3、查阅发行人关于取得土地使用权的进展说明，并取得了发行人与当地部
门签订的相关协议；
4、查阅了第二师自然资源和规划局出具的关于募投项目用地说明。
（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目”、“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理
30万吨毛棉籽加工项目”、“新疆天牧生物科技有限公司2万吨/年饲料添加剂及
20万吨/年微生物发酵饲料项目”的实施主体天泽粮牧和天牧生物尚未申请排污许可证。天泽粮牧和天牧生物将在上述募投项目完成建设后，启动生产设施及实际排污之前向有关部门申请排污许可证，取得排污许可证预计不存在实质性障碍。
2-1-232、“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目”、“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理
30万吨毛棉籽加工项目”的用地符合国家政策，公司将在依法通过招拍挂程序取
得项目用地的土地使用权并足额缴纳土地出让金及相关费用后办理土地使用权证，取得土地使用权证预计不存在实质性障碍。
问题5：请申请人补充说明其生产经营安全情况，包括但不限于（1）募投项目是否取得生产经营所需资质、许可；（2）生产经营是否符合2018年12月29日施行的《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定；（3）食品生
产质量控制情况；（4）申请人是否曾发生食品安全事件；（5）有关申请人食品
安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项；（6）是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成严重损害社会公共利益的情形和再融资发行的法律障碍，发表明确意见。
回复：
一、募投项目是否取得生产经营所需资质、许可
截至本回复出具日，本次募投项目相关生产经营资质、许可的取得情况如下：
2-1-24饲料生产
建设用地建设工程建筑工程许可证、食品生产排污许可序号项目备案环评土地使用权证规划许可规划许可施工许可饲料添加许可证证证证证剂生产许可证新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万二师三十一师市环审
1吨棉籽脱酚浓缩团经发备[202[2021]37注未开工未开工未开工不适用
蛋白提取及混合1]8号号油精炼深加工项现阶段现阶段目无须取得无须取得新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限师市环审二师经开区
2公司年处理30万[2021]55注未开工未开工未开工不适用
备[2021]77号吨毛棉籽加工项号目新疆天番食品科经开区地经开区建
新（）第施工许可证师市环审2021技有限公司年产二师经开区字第6590字第6590
二师不动产权 编号：6602 SC1063 [2021]11
吨番茄制 备 号 91659006M25000 [2020]64 062021100 06202100 0120210417 65900
号 第 0000034 号 ABKX71Q品项目006号007号010160019
3R001Q 不适用新疆天番食品科2（饮师市环审新（2021）第（废水+废技有限公司年产二师经开区料+罐
4[2021]26二师不动产权未开工未开工未开工气）
10000吨番茄汁备[2020]26号头）
号第0000034号项目22团（绿源新疆冠农番茄制 SC1096528 9165282767师市环审产业园区），品有限公司番茄 二师经开区 2700044 341526XD0
5[2021]25宗地编号为6不适用未开工未开工不适用
产业副产物资源 备[2020]25 号 （罐头） 01V（废号52827522007综合利用项目水）
GB00011 号
SC1216528 9165282778
6新疆绿原糖业有二师经开区师市环审新（2019）第不适用经开区建施工许可证不适用
2700214 7641492X02-1-25限公司制糖副产 技改备[2020] [2021]22 二师不动产权 字第 6528 编号：6602 （酒类、食 01P（废物高效连续色谱8号号第0000116号272021004120211227糖）水）层析分离技术的007号0101研究与资源循环利用产业化示范项目新疆天牧生物科22团（绿源技有限公司2万经开区地经开区建施工许可证师市环审产业园区），吨/年饲料添加剂二师经开区字第6590字第6528编号：6602现阶段现阶段
7[2021]27宗地编号为6不适用
及20万吨/年微备[2021]17号062021000272021004120210915无须取得无须取得号52827522007生物发酵饲料项18号002号0101
GB00284 号目
注：新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目、新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处
理30万吨毛棉籽加工项目的实施土地取得情况见本回复“问题4”之回复。
本次募投项目的实施主体均已取得了募投项目当前阶段实施所需的全部资质或备案，相关资质或备案均在有效期内，后续将根据项目的实施进展按照相关规定取得相应的资质、许可。
2-1-26二、生产经营符合2018年12月29日施行的《中华人民共和国食品安全法》等相
关法律法规的规定
2018年12月29日，《中华人民共和国食品安全法》（以下简称《食品安全法》）
正式施行，对食品生产企业的资质许可、生产经营各环节内控要求及产品质量控制等方面做出详细规定。公司及其控制的公司中从事食品生产经营的公司包括天津天伟、新疆番茄、绿原糖业以及天番食品，该4家公司在生产经营中严格执行《食品安全法》等规定。相关条款对比和执行情况如下：
《食品安全法》食品生产执行情况经营是否条款主要内容符合规定1.食品生产经营（场所、设已具备与生产相适应、符合施、工艺流程、人员配备、工监管要求的生产经营场所、
第33条艺流程等）应当符合食品安全设备设施、工艺流程、生产是标准；2.生产食品相关产品应人员等，严格依据相关行业当符合法律、法规和食品安全标准进行生产，符合相关国国家标准。家标准。
不存在生产经营《食品安全
第34条食品生产经营禁止性规定法》禁止生产经营的产品的是情形。
已依法取得了生产经营必要国家对食品生产经营实行许可第35条的行政许可，办理了《食品是制度生产许可证》。
食品生产经营者应当建立食品已制定并实施《产品召回制
第42条安全追溯体系，保障食品可追是度》等食品安全追溯体系。
溯。
食品生产经营企业应当建立健
全食品安全管理制度，对职工进行食品安全知识培训；食品已建立《食品安全自查管理第44条生产经营企业的主要负责人应制度》《职工培训管理制是当落实企业食品安全管理制度》并严格执行。
度，对本企业的食品安全工作全面负责。
2-1-27已制定《从业人员卫生健康
第45条食品生产经营者应当建立并执管理制度》，要求生产操作是行从业人员健康管理制度人员需取得卫生防疫部门的健康证明后方可上岗。
已制定《进货查验记录管理制度》《原辅材料进货查验食品生产企业应当就下列事项记录制度》《材料采购控制制定并实施控制要求，保证所制度》《贮存管理制度》生产的食品符合食品安全标《物资仓储管理规定》《生准：产过程控制制度》《产品标（一）原料采购、原料验收、识标注管理制度》《成品外第46条投料等原料控制；包装查验标准》《产品质量是（二）生产工序、设备、贮检验制度》《出厂检验管理存、包装等生产关键环节控制度》以及与运输交付有关
制；（三）原料检验、半成品的制度等，建立了原料控
检验、成品出厂检验等检验控制、生产关键环节控制、检
制；（四）运输和交付控制验控制、运输交付控制等关键环节的内控制度并严格执行。
已制定《食品安全自查管理食品生产经营者应当建立食品
第47条制度》，成立食品安全自查安全自查制度，定期对食品安是小组，对全厂进行食品卫生全状况进行检查评价检查和环境卫生检查。
已制定《进货查验记录管理食品生产者采购食品原料、食制度》《原辅材料进货查验第50条、品添加剂、食品相关产品，应记录制度》《材料采购控制当查验供货者的许可证和产品制度》，对采购活动整个过是
第53条
合格证明；食品经营企业应当程及供应商开发、选择及管
建立食品进货查验记录制度理进行控制，确保所采购的原辅材料符合要求。
食品生产企业应当建立食品出
厂检验记录制度，查验出厂食品的检验合格证和安全状况，已制定《产品质量检验制如实记录食品的名称、规格、第51条度》《出厂检验管理制数量、生产日期或者生产批是度》，防止不符合食品安全号、保质期、检验合格证号、标准的食品流入市场。
销售日期以及购货者名称、地
址、联系方式等内容，并保存相关凭证已制定《物资仓储管理规第54条食品经营者应该按照保证食品定》《贮存管理制度》，严是安全的要求贮存食品格按照食品安全要求贮存食
2-1-28品，定期检查并及时清理已
变质或超过保质期的食品。
国家建立食品召回制度。食品生产者发现其生产的食品不符合食品安全标准或者有证据证
明可能危害人体健康的，应当立即停止生产，召回已经上市销售的食品，通知相关生产经营者和消费者，并记录召回和通知情况。食品经营者发现其经营的食品有前款规定情形已制定并实施《产品召回制
第63条的，应当立即停止经营，通知度》等规则，明确了食品召是
相关生产经营者和消费者，并回的有关事宜。
记录停止经营和通知情况。食品生产者认为应当召回的，应当立即召回。由于食品经营者的原因造成其经营的食品有前
款规定情形的，食品经营者应当召回。食品生产经营者应当对召回的食品采取无害化处
理、销毁等措施，防止其再次流入市场。
预包装食品包装上应当标明事
项：名称、规格、净含量、生产日期、成分或者配料表、生已制定《产品标识标注管理产者的名称、地址、联系方制度》《成品外包装查验标式、保质期、产品标准代号、准》《标签和外包装控制制贮存条件、所使用的食品添加度》，要求标签外观完整，剂在标签上应标注产品名称、原
第67条国家标准中的通用名称、生产料与辅料、酒精度、产品类是
许可证编号、法律、法规或者型、净含量、保质期、产品
食品安全标准规定应当标明的标准号、食品生产许可证编
其他事项；食品经营者销售散号、产地、最佳贮藏条件、装食品，应当在散装食品的容警示语、条形码、厂名、厂器、外包装上标明食品的名址、联系方式等。
称、生产日期或者生产批号、
保质期以及生产经营者名称、
地址、联系方式等内容食品生产企业可以自行对所生已制定《产品质量检验制产的食品进行检验，也可以委度》《出厂检验管理制度》
第89条
托符合本法规定的食品检验机并设立质检中心，质检中心是构进行检验。食品行业协会和按公司质量检验标准进行检消费者协会等组织、消费者需验并判断产品是否合格，对
2-1-29要委托食品检验机构对食品进于不合格之产品，及时与生
行检验的，应当委托符合本法产、技术等部门取得联系，规定的食品检验机构进行。分析原因，妥善处理。
出口食品生产企业应当向国家已取得出口食品生产企业备
第99条是出入境检验检疫部门备案。案证明食品生产经营企业应当制定食已制定《食品安全事故处置品安全事故处置方案，定期检制度》，明确了发生食品安查本企业各项食品安全防范措全事故时，各部门的相应职
第102条、施的落实情况，及时消除事故责，以及报告程序、处置方是
第103条隐患。发生食品安全事故的单法等内容，并对本企业各项
位应当立即采取措施，防止事食品安全防范措施的落实情故扩大。况进行定期检查。
综上，公司控制的从事食品生产经营的公司依据《食品安全法》等法律法规的规定，取得了食品生产经营所需的资质、许可，并建立完善的质量控制体系且有效执行，生产经营符合《食品安全法》等相关法律法规的规定。
三、食品生产质量控制情况
（一）建立完善的产品质量内部控制制度
公司控制的从事食品生产经营的公司设有质检中心，负责公司产品生产过程中食品安全与品质保障。同时，通过制定《生产过程控制制度》《产品质量检验制度》《原辅材料进货查验记录制度》《进货查验记录管理制度》《出厂检验管理制度》
《食品安全自查管理制度》《产品召回制度》《食品安全事故处置制度》等内部控制
制度及程序性文件，覆盖采购、生产、销售等各个环节，并在实际生产中得到有效的执行。
（二）采购环节质量控制
公司控制的从事食品生产经营的公司制定了《材料采购控制制度》《原辅材料进货查验记录制度》，严格把控原材料的质量和价格，核对并留存采购的原材料及供应商的生产许可证、合格证明文件、检验检疫证明等相关文件，采购物资必须经库管员验收后方能入库。
（三）生产环节质量控制
2-1-30公司控制的从事食品生产经营的公司在生产过程中严格遵循食品安全相关法律法
规与行业、产品标准，制定了《生产过程控制制度》，建立了完备的生产质量控制体系，对可能存在的危害做出预防性控制。同时，制定了《出厂检验管理制度》并执行严格的产品出厂检测制度，由质检中心负责对产品进行出厂检测，并保存检验报告记录，检测结果合格以后方批准出厂。
（四）运输及销售环节质量控制
公司控制的从事食品生产经营的公司严格把控产品运输环节质量控制，保证运输过程严格按照相关标准执行，防止产品在运输过程中发生质量问题。
（五）不合格产品召回
公司控制的从事食品生产经营的公司依据《食品安全法》等相关法律法规，制定了《出厂检验管理制度》《产品召回制度》，对不合格产品或不安全产品由相关部门按要求进行处置，并填写不合格品处置记录，对不安全产品进行及时、快速、完全地召回，并调查产品质量问题原因，经相关部门讨论确定解决方案，避免同类事件再度发生。
综上，公司控制的从事食品生产经营的公司食品生产质量控制情况良好，现有食品安全卫生制度符合《食品安全法》等相关法律法规的规定。
四、发行人不存在食品安全事件
报告期内，公司控制的从事食品生产经营的公司食品生产质量控制情况良好，现有食品安全卫生制度符合《食品安全法》等相关法律法规的规定。
五、发行人不存在食品安全的负面媒体报道、诉讼、仲裁事项
报告期内，公司及控股子公司不存在有关食品安全的负面媒体报道、诉讼、仲裁事项。
六、发行人未因食品质量问题受到处罚
报告期内，公司及控股子公司不存在因食品质量问题受到处罚的情形，也未曾发生食品质量方面的重大违法违规行为。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行的核查程序如下：
1、查阅募投项目已经取得的审批、备案手续；
2、取得公司食品生产经营制度及说明，核实公司生产经营是否符合《食品安全
2-1-31法》相关要求，了解公司食品生产质量控制情况；
3、取得公司说明，并通过互联网进行查询，了解公司是否发生过食品安全事件，
了解有关食品安全相关的媒体相关报道、诉讼和仲裁事项，是否因食品质量问题受到主管部门的行政处罚；
4、查阅申请人及部分子公司所在地市场监管部门所出具的证明文件，通过互联网查询，核查报告期内申请人及控股子公司实际生产经营是否合法合规，是否因违反食品安全相关法律法规而受到处罚。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已根据募投项目进展程度办理了现阶段所需的审批手续，并将按照募
投项目进展程度办理生产经营所需的资质、许可；
2、发行人及控股子公司生产经营符合2018年12月29日施行的《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定；
3、发行人及控股子公司食品生产质量控制体系建设及执行情况良好；
4、报告期内，发行人及控股子公司未发生过食品安全事件，诉讼仲裁事项不存
在与食品安全相关的情形，不存在与食品安全有重大不利影响的负面媒体报道，不存在因食品质量问题受到处罚的情形。
问题6：关于同业竞争。申请人的控股股东冠农集团同时控制永瑞供销永瑞供销与申请人存在同业竞争，目前通过申请人对永瑞供销托管的方式解决，托管协议自
2022年6月30日终止。请申请人说明托管协议终止后解决上述同业竞争的计划和安排。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、托管协议终止后解决上述同业竞争的计划和安排
（一）托管的情况
2020年11月，为避免同业竞争及符合上市公司独立性要求，公司与冠农集团、永瑞供销签订《托管协议》，约定自协议签订之日至2022年6月30日止，公司对永瑞供销全面托管，主要内容为：
1、负责永瑞供销采购、销售、财务、业务、人员管理及经营决策。包括：由冠
农股份向永瑞供销派驻专职管理人员，包括总经理、销售副总、财务经理；冠农集团、
2-1-32永瑞供销根据冠农股份意见制定永瑞供销的经营计划、生产计划、采购计划、销售计
划、财务预决算计划；由冠农股份对永瑞供销的采购、销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的管理和执行。即所有的业务流程须经冠农股份派出人员签字确认，重大的经营行为需经冠农股份相关部门审核的，还需经其审核；冠农集团、永瑞供销同意根据冠农股份意见制定永瑞供销内部管理机构设置、人事安排方案及管理制度。
2、通过向永瑞供销派驻管理人员的方式对永瑞供销棉花收购、加工、销售业务
及棉花仓储业务进行经营管理。冠农股份通过采购团队、销售团队及渠道，为永瑞供销棉花收购、加工、销售业务及棉花仓储业务采购生产所需主要原材料及销售产品提供管理和服务。
《托管协议》签订后，冠农股份即对永瑞供销进行了全面托管，并派驻了管理人员进行了实质管理。通过托管的方式，冠农股份对永瑞供销的棉花业务经营实现全面管理，有效避免同业竞争。
（二）托管协议终止后的计划和安排为了贯彻落实《中共中央、国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发【2015】11号）、《兵团党委、兵团关于进一步深化供销合作社综合改革的实施方案》（新兵党发【2020】17号）的相关要求，第二师铁门关市党委于2021年1月拟定了《关于进一步深化供销合作社综合改革工作推进方案》。根据该方案，第二师铁门关市将设立师市供销合作社联合社，第二师国资委对该联合社履行出资人职责，并将冠农集团持有的100%永瑞供销股权无偿划转至该联合社。
永瑞供销股权无偿划转后，永瑞供销与绿原国资均为第二师国资委直接控股的国有控股企业，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，永瑞供销与绿原国资、冠农集团不再存在关联关系，永瑞供销与公司的同业竞争问题将得以解决。2021年6月，第二师国资委出资成立了新疆铁门关市供销合作联社有限公司。截至本回复出具日，永瑞供销100%股权尚未无偿划转至新疆铁门关市供销合作联社有限公司。
针对托管协议终止后解决与永瑞供销同业竞争的计划和安排，冠农集团出具了说明，内容如下：“托管协议自2022年6月30日终止……若托管到期时永瑞供销尚未完成股权划转，本公司将结合实际情况，决定采取续签协议、继续托管等合理方式，避免永瑞供销与上市公司出现同业竞争情形，直至师市党委将股权划转完毕为止。”
2-1-33因此，公司对永瑞供销托管到期时，如永瑞供销股权尚未划至新疆铁门关市供销
合作联社有限公司，冠农集团将继续委托公司对永瑞供销进行托管管理，避免同业竞争。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅相关方签署的《托管协议》及履行的审批程序；
2、查阅第二师铁门关市党委拟定的《第二师铁门关市党委关于进一步深化供销合作社综合改革工作推进方案》；
3、与第二师国资委访谈，了解永瑞供销的股权划转事项；
4、查阅冠农集团出具的关于托管事项的说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、第二师铁门关市党委已拟定方案，通过股权划转方式，永瑞供销与公司的同
业竞争问题将得以解决。
2、若托管到期时股权划转尚未完成，冠农集团与公司将采取续签协议、继续托
管的方式，避免永瑞供销与公司出现同业竞争情形。
问题7：关于关联交易。冠农集团2021年向申请人采购棉籽7047万元，绿原鑫融2020年向申请人采购皮棉4125.37万元；两家公司仅在2020年与2021年与申请人发生关联交易。两家公司采购的棉籽和皮棉分别销往新疆鑫立植物蛋白科技有限公司和铁门市新恒立纺织有限公司，请申请人核查上述两家采购对象是否与申请人及控股股东存在关联，相关贸易是否真实。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、两家采购对象是否与申请人及控股股东存在关联关系
（一）新疆鑫立植物蛋白科技有限公司
报告期内，新疆鑫立植物蛋白科技有限公司（以下简称“鑫立植物蛋白”）的股东为自然人赵杰、刘红丽，且未发生变更。报告期内，鑫立植物蛋白及其股东不存在持有公司5%以上股份的情形，也不存在持有公司控股股东冠农集团5%以上股权的
2-1-34情形。报告期内，赵杰、刘红丽未在公司、冠农集团担任任何职务。
综上，报告期内，鑫立植物蛋白与公司及公司控股股东冠农集团不存在关联关系。
（二）铁门关市新恒立纺织有限公司
报告期内，铁门关市新恒立纺织有限公司（以下简称“新恒立纺织”）的股东为自然人赵建恒，且未发生变更。报告期内，新恒立纺织及其股东不存在持有公司5%以上股份的情形，也不存在持有公司控股股东冠农集团5%以上股权的情形。报告期内，赵建恒未在公司、冠农集团担任任何职务。
综上，报告期内，新恒立纺织与公司及公司控股股东冠农集团不存在关联关系。
二、上述两家采购对象相关贸易是否真实
（一）集团物产
报告期内，公司在2020年、2021年对冠农集团全资子公司集团物产实现销售收入金额分别为3046万元、7037万元。
2020年、2021年，集团物产与公司签订棉籽购销合同35份，向公司采购棉籽数
量合计为42531.94吨，合同签订、出库时间、采购数量、采购金额情况如下：
合同签订时
序号合同编号产品出库时间数量（吨）金额（万元）间
1 YTMY 销 2020-0402 2020.10.26 2020.11.6 500 118.35
2 YTMY 销 2020-0448 2020.11.09 2020.12.1 1000 226.61
3 YTMY 销 2020-0549 2020.12.4 2020.12.17 1500 316.51
4 YTMY 销 2020-0447 2020.11.09 2020.11.21 500 113.30
5 YTMY 销 2020-0471 2020.11.17 2020.12.8 500 110.09
6 YTMY 销 2020-0544 2020.12.3 2020.12.26 1000 211.93
7 YTMY 销 2020-0437 2020.11.5 2020.12.14 997.55 228.80
8 YTMY 销 2020-0394 2020.10.24 2020.11.11 500 116.97
9 YTMY 销 2020-0403 2020.10.27 2020.11.23 1000 235.78
10 YTMY 销 2020-0421 2020.10.30 2020.12.12 499.77 117.38
11 YTMY 销 2020-0328 2020.10.9 2020.11.11 1000 209.17
12 YTMY 销 2020-0436 2020.11.5 2020.11.26 1000 230.28
13 YTMY 销 2020-0472 2020.11.17 2020.11.26 500 110.55
14 YTMY 销 2020-0395 2020.10.24 2020.11.27 1000 233.95
15 YTMY 销 2020-0391 2020.10.23 2020.11.9 500 117.43
2-1-3516 YTMY 销 2020-0404 2020.10.27 2020.12.13 1000 235.78
17 YTMY 销 2020-0346 2020.10.15 2020.11.9 500 112.84
2020年小计13497.323045.72
18 YTMY 销 2020-628 2020.12.1 2021.2.4 723.44 153.32
19 YTMY 销 2021-0097 2021.1.11 2021.2.4 762.28 177.63
20 YTMY 销 2021-0005 2021.1.4 2021.2.4 500.00 116.06
21 YTMY 销 2021-0096 2021.1.11 2021.1.27 1000.00 233.03
22 YTMY 销 2020-0629 2020.12.11 2021.1.28 1000.00 211.93
23 YTMY 销 2021-0099 2021.1.11 2021.3.17 4220.67 983.53
24 YTMY 销 2021-0006 2021.1.4 2021.1.19 500.00 116.06
25 YTMY 销 2021-0100 2021.1.11 2021.1.19 3000.00 699.08
26 YTMY 销 2021-0593 2021.3.11 2021.5.27 6981.57 1863.89
27 YTMY 销 2021-0485 2021.2.24 2021.3.17 1000.00 249.54
28 YTMY 销 2021-0484 2021.2.24 2021.5.27 1000.00 250.46
29 YTMY 销 2021-0467 2021.2.20 2021.3.17 1000.00 243.12
30 YTMY 销 2021-0466 2021.2.20 2021.5.27 1000.00 243.12
31 YTMY 销 2021-0465 2021.2.20 2021.3.17 500.00 121.56
32 YTMY 销 2021-0007 2021.1.4 2021.2.5 500.00 116.06
33 YTMY 销 2021-0098 2021.1.11 2021.2.25 4702.24 1108.69
34 YTMY 销 2021-464 2021.1.29 2021.3.22 144.42 33.65
35 YTMY 销 2021-0004 2021.1.4 2021.2.22 500.00 116.06
2021年小计29034.627036.77
合计42531.9410082.49
公司与集团物产分别签署了销售合同，收到集团物产支付的货款后分别进行了产品出库，产品销售真实。
2020年、2021年，集团物产除向公司采购棉籽以外，还向巴州惠丰华裕棉业有
限公司、铁门关市永祥棉业有限公司等多家供应商采购棉籽，累计采购棉籽
95382.47吨（包含上述向公司采购棉籽42531.94吨）。截至2021年12月末，集团
物产已将上述95382.47吨所采购棉籽全部销售，销售对象、销售数量、销售金额如下：
时间销售对象数量（吨）金额（万元）
新疆鑫立植物蛋白科技有限公司42600.0010035.78
2020年
济宁宏升农业发展有限公司1009.62217.91
2-1-36新疆苗拓贸易有限公司800.00170.28
晨光生物科技（德州）有限公司796.60172.20
河北超飞贸易有限公司203.6243.90
眉山市三益农牧有限公司32.166.90
小计45442.0010646.97
新疆鑫立植物蛋白科技有限公司45958.9011119.83
夏津新欧农业发展有限责任公司1000.00266.97
王晓萍912.19243.53
2021年夏津县华坤植物油有限公司643.70172.44
夏津新澳农业发展有限公司633.30169.07
张德哺619.70165.64
张兴来64.7017.27
小计49940.4712183.49
合计95382.4722830.46
根据上表，集团物产已将向公司采购的棉籽全部销售，集团物产棉籽贸易业务真实。
（二）绿原鑫融
报告期内，公司在2020年对绿原国资全资子公司绿原鑫融实现含税销售收入金额为4115.37万元，销售产品为皮棉。
2020年4月，绿原鑫融与公司签订皮棉购销合同3份，通过棉花监管仓库的仓
单贸易形式向公司采购皮棉数量合计为3436.57吨，合同签订、采购数量、采购金额、出库时间如下：
金额数量序号合同编号签订时间出库时间（万元，（吨）
含税）
1 TFWC 销 2020-18 2020.4.24 2020.11.5 87.873 112.95
2 YTMY 销 2020-0181 2020.4.24 2020.5.21 941.478 1191.70
3 YTMY 销 2020-0182 2020.4.24 2020.5.21 2407.222 2810.71
合计3436.574115.37
公司与绿原鑫融分别签署了销售合同，收到绿原鑫融支付的货款后分别进行了产品出库，产品销售真实。
2020年6月至12月，绿原鑫融将上述3436.57吨皮棉分批销售给铁门关市新恒
立纺织有限公司，绿原鑫融与新恒立纺织签订的销售合同、销售数量、出库时间情况
2-1-37如下：
金额（万元，序号销售合同签订时间出库时间数量（吨）
含税）
1 LYXR（销）202003 2020.4.24 2020.11.5 87.873 115.41
22020.6.28130.027168.22
32020.7.8169.286219.01
42020.7.21128.256165.93
5 LYXR（销）202002 2020.4.24 2020.8.10 87.093 112.67
62020.8.2585.86111.08
72020.8.28213.576276.31
82020.11.5127.38164.79
92020.6.16128.981154.20
102020.6.28258.842309.46
112020.7.8214.547256.50
122020.8.2543.65452.19
132020.8.25128.934154.15
LYXR（销）202001 2020.4.24
142020.8.28171.156204.63
152020.9.23215.7257.88
162020.10.12129.033154.27
172020.11.5217.717260.29
182020.12.14898.6581074.39
合计3436.574211.36
根据上表，绿原鑫融已将向公司采购的皮棉全部销售。此外，绿原鑫融还向兵团棉麻公司、中纺棉国际贸易有限公司等多家供应商采购皮棉，其中：2019年皮棉采购总量为885.38吨，2020年皮棉采购总量为5741.20吨（包含上述向公司采购皮棉
3436.57吨），2021年皮棉采购总量为5028.15吨，上述皮棉均销往新恒立纺织。
综上，公司与绿原鑫融签订了皮棉购销合同，具有真实的业务背景和资金流，贸易业务真实。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司向集团物产销售棉籽的台账、合同、出库单、回款单，查阅了集
团物产向鑫立植物蛋白销售棉籽的台账、合同、出库单、回款单；
2-1-382、查阅了公司向绿原鑫融销售皮棉的台账、合同、出库单、回款单，查阅了绿
原鑫融向新恒立纺织销售皮棉的台账、合同、出库单、回款单；
3、查阅了鑫立植物蛋白、新恒立纺织的公开工商登记资料，对鑫立植物蛋白、新恒立纺织相关人员进行了现场访谈；
4、查阅了冠农集团的股权结构及其董事、监事、高级管理人员名单。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：鑫立植物蛋白、新恒立纺织与发行人及控股股东之间不存在关联关系，相关贸易业务真实。
问题8：请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2021年6月21日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了关于本次公开发行可转换公司债券的有关议案，自本次董事会决议日前六个月（即2020年
12月20日）至本反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2021年12月31日，公司交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等报表项目及是否属于财务性投资的情况如下：
占归属于母公司净资
序号会计科目金额（万元）产比例
1交易性金融资产12542.264.55%
2衍生金融资产545.030.20%
3其他应收款2164.830.79%
4其他流动资产10589.503.84%
2-1-395长期股权投资92891.4633.73%
6其他权益工具投资9486.453.44%
（一）交易性金融资产
截至2021年12月31日，公司交易性金融资产为12542.26万元，主要为公司为提高公司闲置资金的利用率，所购买的银行短期理财产品，并非产业基金、并购基金等财务性投资的情况。
（二）可供出售的金融资产
截至2021年12月31日，公司其他权益工具投资为9486.45万元，主要为公司对新疆中联丝路农产品物流股份有限公司以及库尔勒市商业银行的投资，具体如下：
单位：万元在被投资单被投资公司名称投资时间账面金额位持股比例
库尔勒市商业银行股份有限公司2016年4月5.50%8671.24
新疆中联丝路农产品物流股份有限公司2011年2月23.12%815.20
合计9486.45
2010年10月21日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过公司收购新疆新世纪农产品物流股份有限公司（2015年6月公司名称变更为新疆中联丝路农产品物流股份有限公司）33.45%股权（2017年因其增资被稀释至23.12%），公司以此扩大保鲜冷藏库库容，增强公司在库尔勒地区保鲜冷藏市场竞争力，因此该项投资不属于财务性投资。
2015年9月17日，公司第五届董事会第九次（临时）会议已审议通过《关于公司拟出资参与库尔勒市商业银行2015年增资扩股的议案》，同意公司以自有资金
6296.40万元（按1.8元/股）参与认购库尔勒市商业银行2015年增资扩股股数3498万股，持股比例5.5%。库尔勒市商业银行属于金融业务，因此公司该笔投资属于财务性投资。
（三）借予他人款项
截至2021年12月31日，公司不存在借予他人款项。
（四）委托理财
截至2021年12月31日，公司不存在委托理财。
2-1-40（五）衍生金融资产
截至2021年12月31日，公司衍生金融资产为545.03万元，主要为公司开展业务所购买的商品期货及远期结汇，不属于财务性投资。
（六）其他应收款
截至2021年12月31日，公司其他应收款为2164.83万元，主要为保证金、押金以及往来款等，不涉及借予他人款项等性质的财务性投资。
（七）长期股权投资
截至2021年12月31日，公司长期股权投资为92891.46万元，主要为持有国投罗钾、国电开都河的参股股权，具体如下：
单位：万元被投资单位投资时间投资目的账面价值持股比例国投新疆罗布泊钾盐有限责2004年11长期投资71729.6920.30%任公司月国家能源集团新疆开都河流
2004年6月长期投资21161.7725.28%
域水电开发有限公司
公司作为上述公司的合营方，参与上述公司的重大事项决策，且其主营业务不属于类金融或其他金融业务，不属于财务性投资。
（八）其他流动资产
截至2021年12月31日，公司其他流动资产为10589.50万元，主要为待摊费用、应交税费重分类及其他，不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末财务性投资为库尔勒市商业银行股份有限公司5.5%股权，账面金额为8671.24万元，占期末归属于母公司净资产的3.15%，占比较小。因此公司报告期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
三、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）财务性投资总额与公司净资产规模的对比
根据前述分析，截至2021年12月31日，公司已持有的财务性投资金额合计
8671.24万元，占归属于母公司股东净资产的比例为3.15%，占比较小，未超过公司
合并报表归属于母公司净资产的30%。
（二）本次募集资金的必要性和合理性
本次发行募集资金总额不超过人民币110000万元（含110000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理
40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目”等7个项目的投资建设和补
2-1-41充流动资金。本次募集资金投资项目的投资金额经过充分论证和测算，未超过项目实际需求，具体见本回复“问题10”之“（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出”的回复内容。
本次募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。同时，本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，有利于提升公司抗风险能力。
综上所述，公司财务性投资总额占净资产规模较小，本次发行募集资金规模未超过项目实际需求，本次募投项目的实施有利于推动公司的主营业务的发展，扩大公司的资产规模和业务规模，提升公司核心竞争力、行业影响力和可持续发展能力，符合公司发展战略，具有必要性和合理性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人公告文件，包括相关董事会、股东大会会议文件，定期报告及相
关临时公告，核查发行人是否存在相关财务性投资和类金融业务的情况；
2、查阅了与财务性投资的相关会计科目明细，对公司人员进行了访谈；
3、通过查阅本次募投项目的可行性分析报告，了解发行人本次实施募投项目的
必要性及合理性。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，不存在实
施或拟实施财务性投资的情况；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；
3、通过对比公司财务性投资总额与公司净资产规模，本次募集资金具有必要性和合理性。
问题9：申请人本次募投项目用于处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精
炼深加工项目等其他7个项目以及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属
2-1-42于资本性支出。（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募
集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。（4）结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说
明新增产能消化措施。（5）说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过110000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元计划投资拟使用募集序号项目名称总额资金金额新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉
131201.7725900.00
籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛
231139.2026000.00
棉籽加工项目
3新疆天番食品科技有限公司年产25000吨番茄制品项目18850.3010700.00
4新疆天番食品科技有限公司年产10000吨番茄汁项目5796.415200.00
新疆冠农番茄制品有限公司番茄产业副产物资源综合利
51000.40900.00
用项目新疆绿原糖业有限公司制糖副产物高效连续色谱层析分
69000.007500.00
离技术的研究与资源循环利用产业化示范项目
新疆天牧生物科技有限公司2万吨/年饲料添加剂及20
710163.588800.00
万吨/年微生物发酵饲料项目
8补充流动资金25000.0025000.00
合计132151.66110000.00
（一）新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目
1、募投项目具体投资数额安排明细
本项目拟投资总额31201.77万元，具体明细如下：
2-1-43单位：万元
序号工程或费用名称金额拟使用募集资金金额是否属于资本性支出
一建筑工程费用10772.7810750.00是
二设备及安装费用13182.8013150.00是
三工程建设其他费用2023.702000.00是
四预备费779.38-否
五铺底流动资金4443.11-否
合计31201.7725900.00
本项目中，建筑工程费用、设备及安装费用、工程建设其他费用均为资本性支出，合计所需投资金额为25979.28万元，公司拟使用本次募集资金投入25900.00万元，全部用于上述范围。
2、投资数额的测算依据本项目的投资构成测算依据主要包括：*现行《轻工业建设项目投资估算办法》；*建筑工程投资：参照拟建项目所在地类似工程造价水平估算；*设备购置
投资：依据有关生产厂家现行报价或相关价格文本估算；*安装工程投资：依据有
关规定并结合项目实际情况估算，参照同类工程安装费指标估算；*其他工程费用的估算：根据有关政策规定及项目实际情况计算。
3、投资数额测算过程
（1）建筑工程费用建筑工程序号项目名称
建筑面积（m2) 单价（元/m2) 小计（万元）
一主要生产项目10010.12
1门卫室125.002200.0027.50
2值班宿舍1620.002200.00356.40
3倒班宿舍一1334.202200.00293.52
4倒班宿舍二1215.002200.00267.30
1＃棉籽预处理、打包装卸车间16240.00800.001299.20
53＃棉籽预处理、打包装卸车间16240.00800.001299.20
4＃棉籽预处理、打包装卸车间9135.00800.00730.80
6脱绒车间15000.001200.00600.00
7预处理车间2880.001500.00432.00
8棉壳打包车间7020.00800.00561.60
2-1-4492＃棉籽预处理、打包装卸车间10560.00800.00844.80
10浸出脱酚车间7140.001500.001071.00
11锅炉车间2536.001500.00380.40
12煤炭作业车间2500.00800.00200.00
131＃蛋白车间6255.00800.00500.40
142＃蛋白车间4950.00800.00396.00
15精炼车间5000.001500.00750.00
二、总图和共用工程762.66
1围墙1922.00300.0057.66
2厂区绿化20000.0025.0050.00
3监控设施--25.00
4厂区硬化30000.00130.00390.00
5消防系统--240.00
合计10772.78上述建筑工程费用参照拟建项目所在地类似工程造价水平估算确定。
（2）设备及安装费用
该项目设备及安装费用中金额在50万元以上的设备采购及安装项目明细如下：
序数量
设备名称单价(万元)总价(万元)生产线/车间号（套/台）公用工程和辅助设施配
1油罐888.00704.00
置清单
2双层剥绒机6410.80691.20剥绒生产线配置清单
3拖链浸出器2295.00590.00浸出生产线配置清单
4蒸汽燃煤锅炉1385.00385.00锅炉设备清单
5电控/自控1320.00320.00浸出生产线配置清单
6安装材料1280.00280.00浸出生产线配置清单
混合油碱炼生产线配置
7脱皂离心机1270.00270.00
清单
8电器控制1260.00260.00预处理生产线配置清单
9安装费--228.44锅炉设备清单
10盘式干燥机545.00225.00浸出生产线配置清单
11结晶罐825.00200.00分提工段设备配置清单
12自动码垛1199.00199.00蛋白筛分配置清单
公用工程和辅助设施配
13组装设备277.33198.00
置清单
2-1-45超级壳仁分离系
141195.91195.91预处理生产线配置清单
统全套电器包含低
151190.00190.00剥绒生产线配置清单
压电线电缆
16安装调试1180.00180.00预处理生产线配置清单
17脱皂离心机1178.00178.00精炼设备清单
设备安装制作人
18工费、材料费、1160.00160.00剥绒生产线配置清单
制作费保险费
19蒸脱机1160.00160.00浸出生产线配置清单
20安装费+安装工具1160.00160.00浸出生产线配置清单
21轧胚机350.70152.10预处理生产线配置清单
22第一蒸发器272.00144.00浸出生产线配置清单
公用工程和辅助设施配
23蒸汽管网1132.00132.00
置清单公用工程和辅助设施配
24辅助材料1124.30124.30
置清单
25膨化机1123.50123.50预处理生产线配置清单
公用工程和辅助设施配
26铲车等430.00120.00
置清单
27高压蒸汽锅炉1118.00118.00精炼设备清单
28绞龙1107.00107.00剥绒生产线配置清单
打包机(带冷却机
291103.00103.00剥绒生产线配置清单
组)
30齿辊剥壳机518.2091.00预处理生产线配置清单
31蒸脱冷凝器518.0090.00浸出生产线配置清单
32预脱机188.0088.00浸出生产线配置清单
33油漆保温188.0088.00浸出生产线配置清单
34脱臭塔186.0086.00精炼设备清单
公用工程和辅助设施配
35成套设备184.7285.00
置清单
36壳输送刮板机242.0484.08预处理生产线配置清单
37脱硫塔+烟囱184.0084.00锅炉设备清单
公用工程和辅助设施配
38汽车衡智能物流212.0082.00
置清单
39离心风机99.0081.00剥绒生产线配置清单
40光籽刮板324.0072.00剥绒生产线配置清单
公用工程和辅助设施配
41油罐234.5069.00
置清单
42平板烘干机234.3268.64预处理生产线配置清单
2-1-46公用工程和辅助设施配
43变压器234.0068.00
置清单
44精馏冷凝器322.0066.00浸出生产线配置清单
混合油碱炼生产线配置
45安装调试162.0062.00
清单
安装、调试、设
46162.0062.00蛋白筛分配置清单
计
47阶梯筛230.0360.06预处理生产线配置清单
48卧式软化锅160.0660.06预处理生产线配置清单
49高效清绒机106.0060.00剥绒生产线配置清单
50锤片粉碎机320.0060.00蛋白筛分配置清单
51气相色谱仪158.5058.50化验设备清单
52隔膜压榨过滤机158.0058.00分提工段设备配置清单
53运费--55.00锅炉设备清单
54脉冲除尘机组96.0054.00剥绒生产线配置清单
55尾气冷凝器318.0054.00浸出生产线配置清单
混合油碱炼生产线配置
56凉水塔413.5054.00
清单
57集绒机124.3852.56剥绒生产线配置清单
58盘式干燥机150.0050.00浸出生产线配置清单
59运输费+卸车150.0050.00浸出生产线配置清单
合计8951.35
（3）工程建设其他费用
单位：万元序号费用名称金额
一待摊投资773.70
1可行性研究报告编制费6.00
2环境影响报告书编制费18.58
3建设单位管理费219.56
4勘察费53.86
5设计费120.00
6工程监理费70.00
7工程勘察文件审查费5.54
8施工图设计审查费5.54
9竣工图编制费9.60
10招标代理服务费10.55
2-1-4711建设工程造价咨询服务费18.53
12场地准备及临时设施费53.86
13工程保险费98.23
14劳动安全卫生评审费11.98
15联合试车费71.87
二无形资产1230.00
1土地使用权费1230.00
三其他资产20.00
1生产职工培训费20.00
合计2023.70
（4）预备费
本项目预备费为779.38万元。
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金预算4443.11万元，系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，分项估算占用资金额。
（二）新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛棉籽加工项目
1、募投项目具体投资数额安排明细
本项目拟投资总额31139.20万元，具体明细如下：
单位：万元拟使用募集资金金是否为资本性序号工程或费用名称金额额支出
一建筑工程费用13028.0513000.00是
二设备费9603.559600.00是
三安装费用955.84950.00是
四工程建设其他费用2356.322350.00是
五预备费778.31100.00否
六铺底流动资金4417.13-否
合计31139.2026000.00
本项目中，建筑工程费用、设备费、安装费用和工程建设其他费用均为资本性支出，合计所需投资金额为25943.76万元，公司拟使用本次募集资金投入25900.00万元用于上述范围，拟使用本次募集资金投入100万元用于预备费，为非资本性支出。
2-1-482、投资数额的测算依据
本项目的投资构成测算依据主要包括：*根据国家计委、建设部计投【2006】
1350号文件发布《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），《轻工业工程设计概算编制办法（QB JS 10-2005）》及的有关政策、文件的要求进行编制；* 建筑工
程根据项目的建设内容和工程量，按照当地建筑工程综合概预算定额，并参考同类工程项目实际造价水平进行估算；*项目投资概算国内设备价格参考“工程建设全国机电设备2004年价格汇编”及粮油机械设备制造厂最新报价为主要依据；*设备安
装费按行业特点以设备价的百分比计算；*工程建设其他费用根据国家及有关部门
规定和本项目具体情况，勘察设计费按0.5%估算；建设单位管理费以1%估算；工程建设监理费按0.25%估算；联合试车费按设备购置及安装费的0.2%估算。
3、投资数额的测算过程
（1）建筑工程费用
序号项目建筑面（㎡）单价（元/㎡）小计（万元）
一主要生产工程项目12170.10
1棉籽打包车间一15200.00900.001368.00
2棉籽打包车间二13652.00900.001228.68
3棉籽打包车间三14820.00900.001333.80
4脱绒车间5100.001500.00765.00
5雨棚877.00500.0043.85
6预处理车间5000.002200.001100.00
7棉壳打包车间15960.00900.001436.40
8浸出车间6000.002200.001320.00
9精炼车间6556.502200.001442.43
10蛋白车间9594.00900.00863.46
11倒班宿舍一1580.002500.00395.00
12倒班宿舍二3151.202350.00740.53
13附属用房125.002200.0027.50
14配套用房555.001900.00105.45
二辅助生产工程项目329.08
1机修车间120.001900.0022.80
2材料库房104.001900.0019.76
3卫生间64.001900.0012.16
2-1-494成品油罐1284.001900.00243.96
5发油泵房160.001900.0030.40
三公用工程项目1192.95
1动力系统工程110.20
（1）供热站80.001900.0015.20
（2）总配电室500.001900.0095.00
2通讯及信息系统工程（含弱电）
3给排水工程项目431.30
（1）消防泵房、垃圾用房500.001900.0095.00
（2）消防水池400.001800.0072.00
（3）厂区蒸汽、消防管网3500.00100.0035.00
（4）厂区给水3000.00100.0030.00
（5）厂区生活排水1500.00100.0015.00
（6）厂区生产排水1500.00100.0015.00
（7）污水处理设备用房70.001900.0013.30
（8）污水处理站700.001800.00156.00
4厂区总图工程项目651.45
（1）厂区道路、硬化地坪35000.00130.00455.00
（2）厂区电缆4000.00100.0040.00
（3）门卫30.001900.005.70
（4）厂区大门、围墙1600.00650.00104.00
（5）厂区绿化18700.0025.0046.75
四服务性工程项目21.60
1汽车衡192.00500.009.60
2结算室60.002000.0012.00
合计13028.05
（2）设备及安装费用
其中安装工程费按行业特点以设备价的10%计算，本项目安装费用为955.84万元，其中设备金额在50万元以上明细如下所示：
数量
序号设备名称单价(万元)总价(万元)生产线/车间（套/台/批）
1双层剥绒机4810.80518.40剥绒生产线配置清单
2电控/自控1320.00320.00浸出车间
3自动码垛1299.00299.00蛋白粉碎分级车间
2-1-504拖链浸出器1274.72274.72浸出车间
5电器控制系统1255.43255.43棉籽预处理车间
6安装材料1240.00240.00浸出车间
7除尘机组540.00200.00剥绒生产线配置清单
全套电器包含低压
81200.00200.00剥绒生产线配置清单
电线电缆
9结晶罐825.00200.00分提车间
10超级剥壳系统1195.91195.91棉籽预处理车间
11脱皂离心机1168.00168.00精炼车间
12水洗离心机1164.40164.40精炼车间
13安装费+安装工具1160.00160.00浸出车间
14蒸脱机1156.15156.15浸出车间
15安装调试费1155.70155.70棉籽预处理车间
16轧胚机276.05152.10棉籽预处理车间
设备安装制作人工
17费、材料费、制作10.00140.00剥绒生产线配置清单
费保险费
18膨化机1123.50123.50棉籽预处理车间
19打包机198.0098.00剥绒生产线配置清单
20清绒机185.3896.84剥绒生产线配置清单
21绞龙196.0096.00剥绒生产线配置清单
22齿辊剥壳机518.2091.00棉籽预处理车间
23壳输送刮板机242.0484.08棉籽预处理车间
机电安装及调试费
24182.0082.00精炼车间
用
25薄膜蒸发器240.0880.16浸出车间
26油漆保温180.0080.00浸出车间
27高压蒸汽锅炉177.0077.00精炼车间
28混合油循环泵98.1673.48浸出车间
29平板烘干机234.3268.64棉籽预处理车间
30冷冻机组168.0068.00分提车间
31第一蒸发器166.8066.80浸出车间
32蒸发冷凝器166.8066.80浸出车间
33水洗离心机166.3066.30浸出车间
34近红外在线监测仪165.0065.00棉籽预处理车间
35安装、调试、设计162.0062.00蛋白粉碎分级车间
2-1-5136阶梯筛230.0360.06棉籽预处理车间
37卧式软化锅160.0660.06棉籽预处理车间
38锤片粉碎机320.0060.00蛋白粉碎分级车间
39隔膜压榨过滤机158.0058.00分提车间
40蒸脱冷凝器153.4453.44浸出车间
41集绒机124.3852.56剥绒生产线配置清单
42运输费+卸车152.3052.30浸出车间
合计5641.83
（3）工程建设其他费用
单位：万元序号项目其他费用
一固定资产其他费用718.32
1建设单位管理费248.29
2场地准备及临时设施费24.83
3前期工作咨询费0.00
4工程勘察设计费124.14
5工程建设监理费62.07
6工程保险费24.83
7城市基础设施配套费0.00
8环境影响评价费5.00
9劳动安全卫生评价费11.00
10施工图审查费15.00
11工程造价50.00
12技术咨询费(可研报告编写）3.50
13联合试运转费49.66
14车辆购置费（叉车、铲车、短倒车辆）100.00
二无形资产1568.00
1土地使用权1568.00
2其他无形资产0.00
三其他资产费用70.00
1生产准备费(培训费）20.00
2开办费50.00
合计2356.32
（4）预备费用
2-1-52本项目预备费用为778.31万元。
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金预算4417.13万元，系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，分项估算占用资金额。
（三）新疆天番食品科技有限公司年产25000吨番茄制品项目
1、募投项目具体投资数额安排明细
本项目拟投资总额18850.30万元，其中一期建设投资14456.50万元，二期建设投资3043.50万元，流动资金1350.30万元，具体明细如下：
单位：万元序号工程或费用名称金额拟使用募集资金金额是否为资本性支出
一建筑工程费用6934.654000.00是
二设备及安装费用9067.006000.00是
三工程建设其他费用771.73700.00是
四预备费726.62-否
五铺底流动资金1350.30-否
合计18850.3010700.00-
本项目中，建筑工程费用、设备及安装费用、工程建设其他费用均为资本性支出，合计所需投资金额为16773.38万元，公司拟使用本次募集资金投入10700.00万元用于上述范围。
2、投资数额的测算依据本项目的投资构成测算依据主要包括：*现行《轻工业建设项目投资估算办法》；*建筑工程投资：参照拟建项目所在地类似工程造价水平估算；*设备购置
投资：依据有关生产厂家现行报价或相关价格文本估算；*安装工程投资：依据有
关规定并结合项目实际情况估算，参照同类工程安装费指标估算；*其他工程费用的估算：根据有关政策规定及项目实际情况计算。
3、投资数额的测算过程
（1）建筑工程费用项目一期序号项目名称
建筑面积（㎡）单价（元/㎡）小计（万元）
一主体工程5109.28
2-1-531办公综合楼2700.002200.00594.00
2番茄丁及番茄酱车间13500.001800.002430.00
3成品库11760.001500.001764.00
4动力车间594.002000.00118.80
5水循环系统500.002000.00100.00
6污水处理机房及管路铺设500.001800.0090.00
7物流门房24.002600.006.24
8人流门房24.002600.006.24
二总图及辅助工程731.87
1围墙及大门1260.00900.00113.40
2厂区绿化11694.8550.0058.47
3厂区道路及硬化铺地32000.00150.00480.00
4地下消防水池及泵房80.00
小计5841.15项目二期序号项目名称
建筑面积（㎡）单价（元/㎡）小计
1包材库7290.001500.001093.50
小计1093.50
合计6934.65
（2）设备及安装费用
设备及安装费用中安装费用金额为891.90万元，设备费为8175.10万元，具体明细如下：
序号设备名称数量（台/套）单价（万元）总价（万元）
1地上衡45.0020.00
2取样器21.352.70
3不锈钢机采卸料机组43.2012.80
4高架流送系统145.0045.00
5除草机23.507.00
6浮洗槽216.0032.00
7刮板提升机624.00144.00
8拣选台机组432.50130.00
9破碎泵42.409.60
2-1-5410预热器234.0068.00
11打浆/精制机组434.00136.00
12螺旋输送机45.6022.40
13果汁罐815.00120.00
14离心泵81.6012.80
15螺杆泵44.2016.80
16控制系统116.0016.00
17列管杀菌机4125.00500.00
18自动进出栈系统239.5079.00
19缓存罐813.50108.00
201500蒸发器机组11200.001200.00
211000蒸发器机组1880.00880.00
22冷却塔机组2300.00600.00
23杀菌机组4142.00568.00
24无菌灌装机组3185.00555.00
25叉车625.00150.00
26清水蓄水池1120.00120.00
27一级提升泵44.5018.00
28二级提升泵44.5018.00
29三级提升泵44.5018.00
30高架三级水箱26.4012.80
31滚筒除渣机组1045.00450.00
32格栅除渣机845.00360.00
33空气压缩机组214.0028.00
34压缩空气储罐41.204.80
35浅层气浮机组224.0048.00
36辐流沉降池136.0036.00
37微滤机组440.00160.00
38脱水机组150.0050.00
39加药泵44.6018.40
40搅拌机43.6014.40
41罗茨风机43.2012.80
42二氧化氯发生器42.7010.80
43事故应急池1150.00150.00
2-1-5544不锈钢管路、阀门系统2230.00460.00
45动力管路系统145.0045.00
46集中控制电控柜1150.00150.00
47配电安装材料195.0095.00
48电气安装材料1120.00120.00
49厂区综合管网1340.00340.00
合计8175.10
（3）工程建设其他费用
单位：万元序号项目名称金额
一待摊投资476.37
1可行性研究报告编制费8.50
2可行性研究报告评估费2.00
3建设单位管理费140.40
4勘察费25.19
5设计费74.00
6工程监理费89.98
7工程勘察文件审查费2.00
8施工图设计审查费5.00
9建设工程造价咨询服务费49.86
10生产及办公家具购置费10.00
11劳动安全卫生评审费4.00
12卫生监督防疫费2.00
13环境影响报告书编制费8.00
14环境影响报告书评估费8.00
15水土保持评估及方案编制费25.92
16节能评估报告编制费6.52
17试车费15.00
二无形资产292.36
1土地使用权费292.36
三其他资产3.00
1生产职工培训费3.00
合计771.73
（4）预备费
2-1-56本项目预备费为726.62万元。
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金预算1350.30万元，系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，分项估算占用资金额。
（四）新疆天番食品科技有限公司年产10000吨番茄汁项目
1、募投项目具体投资数额安排明细
本项目拟投资总额5796.41万元，具体明细如下：
单位：万元拟使用募集资金金是否为资本性支出序号工程或费用名称金额额
一建筑工程费用1936.001900.00是
二设备及安装费用3063.333000.00是工程建设其他费
三321.44300.00是用
四预备费266.04-否
五铺底流动资金209.60-否
合计5796.415200.00
本项目中，建筑工程费用、设备及安装费用、工程建设其他费用均为资本性支出，合计所需投资金额为5320.77万元，，公司拟使用本次募集资金投入5200.00万元用于上述范围。
2、投资数额的测算依据本项目的投资构成测算依据主要包括：*现行《轻工业建设项目投资估算办法》；*建筑工程投资：参照拟建项目所在地类似工程造价水平估算；*设备购置
投资：依据有关生产厂家现行报价或相关价格文本估算；*安装工程投资：依据有
关规定并结合项目实际情况估算，参照同类工程安装费指标估算；*其他工程费用的估算：根据有关政策规定及项目实际情况计算；*工程基本预备费按5%估算。
3、投资数额的测算过程
（1）建筑工程费用建筑工程序号项目名称
建筑面积（m2) 单价（元/m2) 小计（万元）
一番茄汁车间9680.002000.001936.00
2-1-57合计1936.00
（2）设备及安装费用
设备安装费用为233.46万元，拟选用设备购置费2829.87万元，具体情况如下：
序号设备名称数量（台/套）单价（万元）总价（万元）
1卸料斗40.903.60
2提升机61.609.60
3浮洗提升机61.609.60
4收渣机61.408.40
5检果机63.0018.00
6色选机314.5043.50
7废果收集机30.651.95
8清洗水循环系统33.7511.25
9高位提升机40.783.12
10破碎机35.0015.00
11输送系统31.303.90
12前处理控制系统36.0018.00
13榨汁机组310.5031.50
14过滤机组37.5022.50
15果渣输送机35.9017.70
16缓存罐126.5078.00
17榨汁控制系统315.0045.00
18打浆精制机427.50110.00
19混料罐121.4517.40
20离心泵120.404.80
21 CIP 泵 3 0.35 1.05
22配料板换319.0057.00
23双联过滤器31.003.00
24杀菌机390.00270.00
25均质机525.00125.00
26菌种在线添加28.0016.00
27发酵罐121.8021.60
28翻缸泵61.006.00
29 CIP 泵 2 1.10 2.20
2-1-5830宽流道板换33.6010.80
31无菌空气系统148.0048.00
32二次调配罐80.806.40
33高剪切罐35.0015.00
34酸罐30.802.40
35降温板换33.6010.80
36离心泵50.402.00
37 CIP 泵 2 1.10 2.20
38 UHT 杀菌机 2 214.00 428.00
39均质机315.0045.00
40无菌罐30.802.40
41热水系统212.0024.00
42清水罐30.802.40
43热水罐30.802.40
44酸碱罐60.804.80
45回收水罐20.801.60
46加热系统24.008.00
47 CIP 泵 2 1.10 2.20
48自动清洗系统1210.00210.00
49浓酸碱罐20.400.80
50浓酸碱泵60.503.00
51蒸汽减压站128.0028.00
52无菌灌装机3125.00375.00
53装箱机312.0036.00
54输送系统316.0048.00
55集中控制电柜146.0046.00
56配电安装材料124.0024.00
57电气安装材料118.0018.00
58冷却塔1260.00260.00
59原水储存罐218.0036.00
60 RO 反渗透纯水机 1 120.00 120.00
61纯水储存罐216.0032.00
合计2829.87
（3）工程建设其他费用
2-1-59单位：万元
序号项目名称金额
一待摊投资307.44
1可行性研究报告编制费7.83
2可行性研究报告评估费6.14
3环境影响报告书编制费7.06
4环境影响报告书评估费1.68
5建设单位管理费103.79
6设计费126.00
7工程监理费1.75
8工程勘察文件审查费12.00
9施工图设计审查费21.12
10竣工图编制费10.08
11招标代理服务费10.00
二无形资产14.00
1专利及专有技术费14.00
合计321.44
（4）预备费
本项目预备费为266.04万元。
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金预算209.60万元，系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，分项估算占用资金额。
（五）新疆冠农番茄制品有限公司番茄产业副产物资源综合利用项目
1、募投项目具体投资数额安排明细
本项目拟投资总额1000.40万元，具体明细如下：
单位：万元序号工程或费用名称金额拟使用募集资金金额是否为资本性支出
一设备及安装费用900.00900.00是
二工程建设其他费用47.20-是
三预备费40.00-否
四铺底流动资金13.20-否
合计1000.40900.00
2-1-60本项目中，设备及安装费用、工程建设其他费用均为资本性支出，合计所需投资
金额为947.20万元，公司拟使用本次募集资金投入900.00万元，全部用于设备及安装费用。
2、投资数额的测算依据本项目的投资构成测算依据主要包括：*现行《轻工业建设项目投资估算办法》；*设备购置和安装投资：依据有关生产厂家现行报价或相关价格文本；根据
有关规定并结合项目实际情况估算；*其他工程费用的估算：根据有关政策规定及
项目实际情况计算；*工程基本预备费按5%估算。
2、投资数额的测算过程
（1）设备及安装费用
设备购置及安装费用明细如下所示：
序号设备名称数量（台/套）单价（万欧元）总价（万欧元）
1压榨机125.0025.00
2立式储料罐12.002.00
3螺杆泵13.003.00
4带有旁路的离心泵11.001.00
5循环管道11.001.00
6蒸汽喷射11.401.40
7温度控制10.100.10
8一套阀门11.001.00
9螺杆泵13.003.00
10产品蒸汽流量计10.500.50
11番茄汁添加系统14.504.50
12水和柠檬酸添加系统15.005.00
13水流量计10.500.50
14线缆和槽11.001.00
15电控柜14.004.00
16杀菌灌装一体机152.0052.00
17设备安装调试和启动13.003.00
18 CIF 天津新港价格 1 2.00 2.00合计（万欧元）110.00
2-1-61小计总价（人民币万元），按
2021年3月29日欧元兑换人民币825.00
汇率7.5004元测算
管道辅助及施工（人民币万元）30.00
设备安装费（人民币万元）45.00合计（人民币万元）900.00
（2）工程建设其他费用
单位：万元序号项目名称其他费用
一待摊投资46.20
1可行性研究报告编制费2.00
2可行性研究报告评估费1.00
3环境影响报告书编制费5.00
4环境影响报告书评估费1.00
5工程监理费30.00
6工程保险费4.50
7联合试车费2.70
二其他资产1.00
合计47.20
（3）预备费
本项目预备费为40.00万元。
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金预算13.20万元，系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，分项估算占用资金额。
（六）新疆绿原糖业有限公司制糖副产物高效连续色谱层析分离技术的研究与资源循环利用产业化示范项目
1、募投项目具体投资数额安排明细
本项目拟投资总额9000.00万元，具体明细如下：
单位：万元序号工程或费用名称金额拟使用募集资金金额是否为资本性支出
一设备及安装费用8385.807500.00是
二工程建设其他费用278.00-是
2-1-62三预备费150.00-否
四铺底流动资金186.20-否
合计9000.007500.00
本项目中，设备及安装费用、工程建设其他费用均为资本性支出，合计所需投资金额为8663.80万元，公司拟使用本次募集资金投入7500.00万元，全部用于设备及安装费用。
2、投资数额的测算依据
本项目的投资构成测算依据主要包括：《建设项目经济评价方法与参数》、中国
国际工程咨询公司编著《投资项目经济咨询评估指南》及国家财税文件的有关规定，工程费用采取当年的市场价格结算，基本预备费用于建设过程中变更、自然灾害等不可预见问题产生的费用。
3、投资数额的测算过程
（1）设备及安装费用
单位：万元
序号项目设备名称数量（台/套）单价总价安装费小计蜡烛过滤
1340.00120.00
器板框过滤
2225.0050.00
器层析分离层析分离
313250.003250.00185.003670.00车间系统
4附属设施135.0035.00
电力及控
6130.0030.00
制系统糖浆浓缩
7压缩机机12350.00235.00
组残液浓缩
8压缩机机2300.00600.00
浓缩车间组285.002460.00
9换热系统1850.00850.00
10附属设施1455.00455.00
电力及控
11135.0035.00
制系统干燥机系
121885.00885.00
统
13干燥车间进料系统160.0060.00200.001300.00
14集料系统150.0050.00
2-1-6315产品包装140.0040.00
16附属设施165.0065.00
17罐区1700.00700.0050.00750.00
18公用工程控制系统1120.00120.0030.00150.00
19附属设施1200.00200.005.80205.80
合计7630.00755.808385.80
（2）工程建设其他费用
单位：万元序号项目金额
1可行性研究报告编制费26.00
2可行性研究报告评估费9.45
3环境影响报告书编制费9.00
4环境影响报告书评估费2.00
5工程监理费160.00
6工程保险费42.30
7劳动安全卫生评审费4.10
8联合试车费25.15
合计278.00
（3）预备费
本项目预备费为150.00万元。
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金预算186.20万元，系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，分项估算占用资金额。
（七）新疆天牧生物科技有限公司2万吨/年饲料添加剂及20万吨/年微生物发酵饲料项目
1、募投项目具体投资数额安排明细
本项目拟投资总额10163.58万元，具体明细如下：
单位：万元拟使用募集资金是否为资本性支序号工程或费用名称金额金额出
一建筑工程费用5802.295800.00是
二设备及安装费用2750.002750.00是
2-1-64三工程建设其他费用646.00250.00是
四预备费200.00-否
五铺底流动资金765.29-否
合计10163.588800.00
本项目中，建筑工程费用、设备及安装费用、工程建设其他费用均为资本性支出，合计所需投资金额为9198.29万元，公司拟使用本次募集资金投入8800.00万元，全部用于前述资本性支出。
2、投资数额的测算依据本项目的投资构成测算依据主要包括：*现行《轻工业建设项目投资估算办法》；*建筑工程投资：参照拟建项目所在地类似工程造价水平估算；*设备购置
投资：依据有关生产厂家现行报价或相关价格文本估算；*安装工程投资：依据有
关规定并结合项目实际情况估算，参照同类工程安装费指标估算；*其他工程费用的估算：根据有关政策规定及项目实际情况计算；*工程基本预备费按5%估算。
3、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费用
单位：万元建筑工程序号项目名称
建筑面积（m2） 单价（元/ m2） 小计
一主要生产项目（一期）2910.66
1宿舍楼2688.381950.00524.23
21#生产车间一期3000.001400.00420.00
3动力中心630.401200.0075.65
4原料粗加工车间7344.001350.00991.44
5裹包预处理车间7344.001200.00881.28
6门房一40.002500.0010.00
7门房三18.001500.002.70
8地磅房29.751800.005.36
二主要生产项目（二期）1620.63
1门房二9.001500.001.35
2发酵车间7056.001300.00917.28
31#生产车间二期3000.001300.00390.00
42#生产车间2400.001300.00312.00
2-1-65三总图工程1271.00
1地下水池及消防泵房180.00
2供电系统200.00
3全场监控设施20.00
4厂区外管网120.00
5围墙及大门1000.00900.0090.00
6道路、硬化地、广场18000.00300.00540.00
7厂区照明22.00
8土方工程30000.0025.0075.00
9厂区绿化6000.0040.0024.00
合计5802.29
（2）设备及安装费用
设备安装费用274.56万元，其中拟设备购置费用2475.44万元，具体明细如下：
单位：万元数量序号设备名称单价总计（台/套）
1 圆草捆打捆包膜一体机及配套设备（500KG） 4 108.00 432.00
2蛋白原料、除尘系统及附属设备165.0065.00
3胶体磨127.0027.00
4圆盘揉丝粉碎机112.5012.50
5 TMR 全日粮搅拌机及附属设备（40 方） 2 4.50 9.00
6 TMR 全日粮混合搅拌机及附属设备（30 方） 1 35.00 35.00
7输送系统128.0028.00
8 250KVA 箱变站 2 10.00 20.00
9 1600KVA 箱变站 2 25.00 50.00
10智能无人值守汽车衡140.0040.00
11机械手码垛机及附属设备160.0060.00
12 TMR 全日粮混合搅拌机及附属设备（30 方） 2 35.00 70.00
13蛋白能量类原料加工、原料膨化、草颗粒生产线11000.001000.00
14胶带输送机115.0015.00
15西门子电机、五金配件、空压机18.008.00
16十字叶泵、手持激光喷码机、喷码机墨盒115.0015.00
17近红外光谱仪140.0040.00
18地磅21.503.00
2-1-6619饲料机组13.003.00
20重型牵引平板车210.4520.90
21轮式拖拉机218.1236.24
22内燃平衡重式叉车212.6025.20
23装载机212.1024.20
24采暖换热机组116.5016.50
25半容积式换热器115.4015.40
26柴油发电机组116.8016.80
27空压机组15.705.70
28网络视频监控152.0052.00
29高低压配电室1150.00150.00
30蛋白能量类原料加工、原料膨化、草颗粒生产线补充1180.00180.00
合计2475.44
（3）工程建设其他费用
单位：万元序号项目金额
一待摊投资436.00
1可行性研究报告编制费10.00
2可行性研究报告评估费1.00
3建设单位管理费180.00
4勘察费14.00
5设计费45.00
6工程监理费50.00
7工程勘察文件审查费9.00
8施工图设计审查费10.00
9建设工程造价咨询服务费45.00
10水土保持评估及方案编制费5.00
11节能评估报告编制费5.00
12劳动安全卫生评审费15.00
13卫生监督防疫费6.00
14环境影响报告书编制费5.00
15环境影响报告书评估费1.00
16联合试车费35.00
2-1-67二无形资产190.00
1土地使用权费190.00
三其他资产20.00
1生产职工培训费20.00
合计646.00
*预备费
本项目预备费为200.00万元。
*铺底流动资金
本项目铺底流动资金预算765.29万元，系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，分项估算占用资金额。
综上，发行人对本次募集资金投资项目投资数额的测算，基于项目实际需要，并结合以往项目经验及各项支出的实际市场价格情况进行估算，投资数额的测算谨慎、合理。
二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（一）募投项目的资金使用安排
公司将根据项目建设实际进展合理安排资金使用计划，募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金方式解决。
（二）募投项目建设的进度安排
1、新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取
及混合油精炼深加工项目新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混
合油精炼深加工项目尚未开始投入建设，建设期为28个月，具体实施进度计划表如下：
2-1-68时间月份
序号工作内容12345678910111213141516171819202122232425262728
1前期工作
2工程设计
一期土建招标/施工准
3
备
4一期设备采购制造
5一期土建施工
6一期设备／管道安装
7一期设备调试运行
8一期项目运行
二期土建招标/施工准
9
备
10二期设备采购制造
11二期土建施工
12二期设备／管道安装
13二期设备调试运行
14二期项目运行
15项目验收
2-1-692、新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛棉籽加工项目
新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛棉籽加工项目尚未开始投入建设，建设期为18个月，具体实施进度计划表如下：
月份序项目号111111111123456789
012345678
1工程设计
2设备订货制造
土建审图、招
3
投标
4土建施工
5设备发货
6设备安装
7油漆、保温
8生产调试
9人员培训
10验收
3、新疆天番食品科技有限公司年产25000吨番茄制品项目
新疆天番食品科技有限公司年产25000吨番茄制品项目（一期）已于2021年3月开工建设，建设期为12个月，具体实施进度计划表如下：
序月份工作内容号123456789101112
1前期工作
2工程设计
土建招标/施
3
工准备
4设备采购
5土建施工
设备／管道
6
安装
7设备调试
8项目试运行
9竣工验收
2-1-704、新疆天番食品科技有限公司年产10000吨番茄汁项目
新疆天番食品科技有限公司年产10000吨番茄汁项目尚未开始投入建设，建设期为26个月，具体实施进度计划表如下：
月份序号项目
1234567891011121314151617181920212223242526
1前期工作
2工程设计
土建招标/施工准
3
备
4设备采购
5土建施工
6设备／管道安装
7设备调试
8项目试运行
9竣工验收
2-1-715、新疆冠农番茄制品有限公司番茄产业副产物资源综合利用项目
新疆冠农番茄制品有限公司番茄产业副产物资源综合利用项目尚未开始投入建设，建设期为12个月，具体实施进度计划表如下：
序月份工作内容号123456789101112
1前期工作
2建设项目准备
3标准设备采购制作
4安装工程
5生产准备及生产试运转
6、新疆绿原糖业有限公司制糖副产物高效连续色谱层析分离技术的研究
与资源循环利用产业化示范项目新疆绿原糖业有限公司制糖副产物高效连续色谱层析分离技术的研究与资
源循环利用产业化示范项目已于2021年3月开工建设，建设期为12个月，具体实施进度计划表如下：
月份序号工作内容
123456789101112
1前期工作
2勘察设计
3工程设计
4设备和控制系统
5安装调试，试生产
7、新疆天牧生物科技有限公司2万吨/年饲料添加剂及20万吨/年微生物发
酵饲料项目
本项目分二期建设实施，本项目一期工程项目进度计划内容包括项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等，一期工程项目已于2021年8月开工建设，该项目具体进度见下表：
月份序号工作内容
1234567
1前期工作
2工程设计
3土建招标/施工准备
2-1-724设备采购
5土建施工
6设备／管道安装
7设备调试
8项目试运行
9竣工验收
（三）本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
2021年6月21日，发行人召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了
本次发行可转债的相关议案。2021年9月28日，发行人召开第六届董事会第四十四次会议，补充审议了本次发行可转债的相关议案。2021年10月27日，发行人召开第六届董事会第四十六次会议，补充审议了本次发行可转债的相关议案，其中增加了募投项目“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛棉籽加工项目”。相关董事会决议日前，公司募投项目已投入资金情况如下：
单位：万元后续尚董事会拟使用计划投资后续尚需需投入序号募投项目前已投募集资总额投入金额资本性入金额金金额支出新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉籽脱酚浓
131201.77-31201.7725979.2825900.00
缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限
2公司年处理30万吨毛棉籽加工31139.20-31139.2025943.7626000.00
项目新疆天番食品科技有限公司年产
318850.305336.7013513.6011436.6810700.00
25000吨番茄制品项目
新疆天番食品科技有限公司年产
45796.41-5796.415320.775200.00
10000吨番茄汁项目
新疆冠农番茄制品有限公司番茄
51000.40-1000.40947.20900.00
产业副产物资源综合利用项目新疆绿原糖业有限公司制糖副产物高效连续色谱层析分离技术的
69000.001033.997966.017629.817500.00
研究与资源循环利用产业化示范项目新疆天牧生物科技有限公司2万
7吨/年饲料添加剂及20万吨/年微10163.58112.5010051.089085.798800.00
生物发酵饲料项目
合计107151.666483.19100668.4786343.2985000.00如上表，后续尚需投入资本性支出86343.29万元，本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
2-1-73三、说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，
本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。
（一）本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别
公司主要业务为棉花加工、番茄精深加工和甜菜制糖业务。公司棉花加业务主要产品为皮棉及棉副产品等，番茄精深加工业务主要产品包括大桶番茄酱、小包装番茄酱等，甜菜制糖业务产品主要包括白砂糖等。
公司前次募集资金用于向“天津三和增资”、“向绿原糖业增资，实施生产装备技改项目”、“向冠农棉业增资，用于收购恒绵棉业、金运棉业、顺泰棉业100%股权，并配套棉花收购相关保证金”、“向开都河水电增资，实施柳树沟水电站建设”、“向浙江信维增资”以及补充流动资金，主要为对公司已有业务的补充和完善，进一步突出主业和扩大优质资产规模。
本次募投项目主要是在现有主业基础上，进一步延伸产业链、价值链，包括将棉副产品进一步加工为棉籽蛋白等产品，将番茄加工产品进一步拓展至番茄汁、番茄丁等产品，将甜菜制糖废料进一步提糖以提高产量、降低成本，将番茄、甜菜废料进一步加工为饲料。因此，本次募投项目在现有主业基础上，进一步提高公司产品的附加值，提升公司盈利能力和抗风险能力。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
1、本次募投项目建设的必要性和合理性
本次募投项目主要分为“棉籽蛋白项目”、“番茄制品产业项目”、“制糖副产物项目”、“饲料项目”以及补充流动资金，项目实施的必要性和合理性分析如下：
（1）棉籽蛋白项目棉籽蛋白项目包括“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目“和“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛棉籽加工项目”，项目必要性和合理性分析如下：
*填补畜牧业植物蛋白供给缺口，推动周边地区畜牧业健康发展本项目通过采用低温脱酚工艺提供的棉籽蛋白，较大幅度的降低了游离棉酚的含量，克服了棉酚毒素的危害，而且最大限度地避免了蛋白质的热变性，保证了浓缩棉籽蛋白的营养成份。我国蛋白类饲料原料中主要植物蛋白源是豆
2-1-74粕、棉粕、菜籽粕等，其中豆粕所占比例最高。而由于国内大豆产量的严重不足，导致我国饲料行业过度依赖于大豆进口，近年来受贸易摩擦等因素影响，国内豆粕价格出现较大程度的上涨，进而导致农户养殖成本不断提高，挫伤了养殖户使用工业化高蛋白饲料产品的积极性。本项目以生产新型饲料原料为目的，为地区的饲料加工业提供了优质的原材料，降低了加工成本，从而有助于提高饲料品质，稳定饲料价格，吸引传统养殖户接受科学高效的饲养方式，带动地区畜牧业的快速健康发展。
*精炼棉籽油市场有较大的需求空间
随着国民经济的持续发展和人民生活水平的不断提高，我国食用油需求量不断增长，是世界第一食用油消费大国。但我国植物油自给率始终较低，给我国食用油供给安全造成了严重的隐患。棉籽油是一种优质的食用植物油，它含有大量人体必需的脂肪酸，同时又具有很好的起酥性，被誉为不含反式脂肪酸的天然起酥油，在目前含反式脂肪酸的氢化植物油被欧美等国限制使用的情况下，棉籽油已经在多个国家成为天然的替代品。本项目经过精炼后的棉籽油的棉酚含量远远低于国家标准，是一种优质健康的食用植物油。目前国内的棉籽油尚未出现具有相对市场影响力的品牌，精炼棉籽油市场有较大的开发空间，因此本项目生产的一级和二级棉籽油存在较为广阔的市场前景，同时能够一定程度的提高我国食用植物油自给率，维护我国的粮食安全。
（2）番茄制品产业项目
本次募投项目中的“年产25000吨番茄制品项目”、“年产10000吨番茄汁项目”和“番茄产业副产物资源综合利用项目”均属于番茄制品产业项目，上述项目的必要性和合理性分析如下：
*我国番茄制品的需求量正处于高速增长阶段
我国是番茄制品的“加工大国”和“消费小国”。新疆作为国内最主要的番茄产区，集中了我国约70%的产能和产量。产量仅次于美国，居世界第二位。
近年来，世界番茄制品的消费量以年均1%-3%的速率增加，而我国生鲜番茄及其制品的消费以年均12%-15%的增长率高速发展。据统计，欧美国家人均年消费番茄酱在20-30公斤，而我国人均年消费仅为0.6公斤。番茄制品中的番茄红素含量与生物利用度远高于鲜食番茄。随着人们对番茄保健作用的认识不断加深，我国居民对番茄制品的消费也会越来越高。
2-1-75*公司具有延伸现有番茄制品产业链和提升番茄制品价值链的需求
公司现有的番茄制品以大桶番茄酱和小包装番茄酱为主，且主要出口海外。
近年受国际政治经济等风险因素影响，公司需要加大番茄新产品的研发力度及国内番茄制品市场开发力度，以进一步降低番茄产业国际政治风险和市场风险。
上述番茄制品产业募投项目的实施，有利于延长公司番茄产业链，提升番茄产业价值链，提高公司番茄产业的综合实力和市场竞争能力。
（3）制糖副产物高效连续色谱层析分离技术的研究与资源循环利用产业化示范项目
公司现有甜菜制糖加工装置会产生副产物废蜜，该类副产物尚未得到高效综合利用，并产生高浓度有机废水影响环境。本项目的实施将对甜菜制糖的副产物进行分离提纯，分离提取废蜜中含有的糖成分和非糖成分，分别生产出白砂糖和黄腐酸产品，从而降低公司甜菜制糖的单位成本，实现资源循环利用，同时解决了生产废水的污染问题，增强了公司甜菜制糖产业的核心竞争力，提高企业经济效益。
（4）2万吨/年饲料添加剂及20万吨/年微生物发酵饲料项目
*新疆地区畜牧业发展水平的提高对饲料工业的现代化产生了更高的要求
畜牧业是新疆传统基础产业和优势产业，是新疆现代农业的重要组成部分。
十八大以来，新疆畜牧业持续快速发展，对饲料的需求量必将越来越大，对饲料的品质和环保性的要求亦将越来越高。随着国家和政府对环保问题的不断重视，饲料添加剂中抗生素的使用逐步受到限制，同时也促使了非抗生物饲料添加剂的发展和应用。微生物发酵饲料是运用微生物发酵技术对豆粕、玉米、秸秆、酒、麸皮等底物进行发酵分解而生产的饲料蛋白、酶制剂、益生菌、氨基
酸、维生素等新型环保饲料产品，从而弥补常规饲料中缺乏氨基酸、维生素等营养物质的不足，具有促进消化吸收、提高畜禽健康水平及无二次污染等特点，符合当前的市场趋势。本项目的实施，有助于解决地区畜牧业发展的饲料供应制约，将对新疆地区畜牧业的长远发展提供有效助力。
*本项目的实施有助于公司发展循环产业经济
本项目主要利用公司甜菜制糖和番茄制品加工所产生的甜菜废丝、番茄渣
和番茄青果等副产品，通过发酵技术加工成畜牧饲草料。由于新疆地区畜牧业的牛羊养殖量较大，而牛羊为反刍动物，饲草料为必需品，本项目生产的微生
2-1-76物发酵饲草料与工业化高蛋白饲料形成良好的互补，市场空间较大，将为公司
带来明显的经济效益，提高公司的盈利水平，同时还解决了公司甜菜废丝、番茄渣、番茄青果产品销售价值低、销售难度大的问题，变废为宝，增强了公司的整体竞争力。
（5）补充流动资金
*满足公司业务规模不断扩大的需要近年来，公司为适应国内外经济形势及市场环境变化，不断丰富自身业务结构、持续推出新品。此外公司对产品品类、工艺等要素进行持续改进，确保公司在产品方面具有持续行业领先优势。未来，公司将继续做强做优做大棉花加工、番茄制品、甜菜制糖产业，不断延伸产业链并提高价值链。在公司持续推动生产工艺升级、促进产品结构多元化的背景下，公司业务规模迅速提升，公司在市场开拓、新产品研发、新项目建设等方面有较大资金需求。
公司本次使用部分募集资金用于补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
*优化财务结构，降低财务费用，提升公司盈利水平及抗风险能力
2020年初爆发的新型冠状病毒疫情给宏观经济、产业及市场环境带来了较
大的不确定性，对公司营运资金的流动性和抵御风险能力提出了挑战。公司本次发行拟募集资金25000.00万元用于补充流动资金，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，降低财务费用，提升公司盈利水平。同时，公司资产负债结构和财务状况将得以优化，资产负债结构的稳定性和抗风险能力得以增强。
2、本次募投项目建设的可行性
（1）新疆地区具有丰富的农业资源
新疆地区拥有丰富的农业资源，是我国最主要的番茄、棉花和甜菜生产区之一，新疆地处北纬37度至47度之间，水土资源丰富，光照强、日夜温差大、气候干燥、沙质土地微量元素含量十分丰富，对农产品具有得天独厚的生长环境。新疆是我国棉花的主产区，据统计2020年新疆棉花产量约516万吨，占全国产量的87.30%；新疆的番茄种植面积达120万亩，为全国加工番茄种植面积2-1-77最大的省区；此外新疆还是我国第四大制糖产区和第一大甜菜糖产区。因此，
新疆地区得天独厚的农业资源为本次募投项目提供了充分的资源保障。
（2）公司具有完善的技术储备公司始终把科技创新作为推动企业高质量发展的重要引擎。企业技术中心配备高端硬件设施，通过走出去、引进来等方式吸引高端技术人才不断加入，提升公司科技人才竞争优势。公司先后进行多项番茄、甜菜课题研究，成功申
报第二师、兵团、自治区、国家多项科研成果，建设的集职业健康、食品安全
和环境监测为一体的国家级第三方检测机构，填补了南疆地区行业空白。2020年公司技术中心对“番茄综合精深加工关键技术研究及中试”、“发酵番茄汁关键技术研究及中试”、“蔬精深加工重点实验室”等与本次募投项目相关的
科技项目进行了深入研发。因此，公司具备了顺利实施本次募投项目所必须的技术储备。
（3）机制创新激发了公司不断发展的内生动力
2018年8月，公司被国务院国资委确定为国企改革“双百行动”试点企业。
近年来，公司通过国企改革“双百行动”完成了机制创新，全面建立了市场化的用人机制，管理及经理层全面实施职业经理人制度，建立了科学合理的考核评价机制，股权激励的实施进一步完善了中长期激励机制，从而在企业形成了“能者上、平者让、庸者下”的竞争机制，形成了“目标任务人人挑、人人头上有指标”、“以奋斗者和价值贡献者为本”、“以能力论高低、以业绩定优劣”的管理新理念和进取、改革、奋斗的企业文化，不断激发出企业强劲的内生动力和发展活力，为本次募投项目的顺利实施提供了坚实的制度基础和人才保障。
（三）是否符合公司整体战略规划并产生协同性
1、公司整体战略规划公司依托新疆农业资源优势，以“精准服务三农、实现农业现代化、创造农业品牌发展”为愿景使命，聚焦“百姓冠农”“百年冠农”，围绕“惠民、绿色、智慧”主题，不断深化农业供给侧结构性改革，牢固树立以工业思维发展现代农业理念，坚持以联农带农新机制推动现代农业一二三产业深度融合发展，推动“一产做服务，二产做品质，三产做品牌”，形成优质优价、共生共
2-1-78赢的供应链和生态价值链，不断创新和完善上市公司内涵和特殊功能作用，积
极推进企业治理体系和治理能力现代化，实现公司稳定、健康、高质量发展。
2、本次募集资金投资项目符合公司整体战略规划并产生协同性本次募集资金投资项目“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目”和“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛棉籽加工项目”是在发行人主营业务棉花加工产业向精深加工领域的延伸。“新疆天番食品科技有限公司年产25000吨番茄制品项目”、“新疆天番食品科技有限公司年产10000吨番茄汁项目”以及“新疆冠农番茄制品有限公司番茄产业副产物资源综合利用项目”是在发行人主营业
务番茄酱加工业务领域向番茄汁、番茄丁以及番茄加工废物利用等领域的延伸。
“新疆绿原糖业有限公司制糖副产物高效连续色谱层析分离技术的研究与资源循环利用产业化示范项目”是对公司现有制糖业务产生的副产物进行的深加工业务，提高了产业附加值。“新疆天牧生物科技有限公司2万吨/年饲料添加剂及20万吨/年微生物发酵饲料项目”是在新疆地区利用番茄皮渣、甜菜、棉粕加
工发酵饲料，属于公司副产品的深加工与再利用。
上述项目顺利达产后，发行人业务体系将更加完善，工艺更加先进，有利于增强技术装备实力，承接新的业务及提高市场占有率。同时，本次公开发行可转债有利于增强公司实力，缓解公司营运资金压力，改善公司财务状况，为公司的进一步发展奠定基础。
因此，本次募投项目是满足公司业务发展需要和技术升级的重要举措，符合公司整体战略规划并产生协同性。
四、结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用
率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
（一）下游客户及在手订单
棉籽蛋白项目的主要产品为浓缩棉籽蛋白、棉籽油等，下游客户主要是各类饲料厂商、食用油加工企业。目前本项目正在建设阶段，未有在手订单。
番茄制品产业项目的主要产品为番茄丁、番茄汁、番茄皮渣酱等，下游客户主要是食品工业企业、大型餐饮连锁企业、零售终端等。目前本项目正在建设阶段，未有在手订单。
2-1-79制糖副产物项目的主要产品为废蜜再提糖，主要为食品加工等用糖企业、化肥农药生产企业等。本项目产品及下游客户与公司现有制糖业务具有高度的重合性，公司报告期内糖业客户主要有中粮糖业有限公司、新疆龟兹巴依食品有限公司、路易达孚（中国）贸易有限责任公司、安琪酵母（伊犁）有限公司等。
饲料项目的主要产品为发酵饲料，下游客户主要为畜牧业养殖企业。天牧生物已与莎车中科豫投农业科技有限公司、麦盖提灵峰肉牛养殖有限公司等畜
牧企业签订了销售合同，销售发酵草料共计700吨。此外，天牧生物还与巴州鑫牧生物科技有限公司签订了框架合同等。
本次募投项目的相关产品市场需求量较大且生产周期较短，同时鉴于募投项目与公司现有主业的相关性，预计项目建成达产后公司取得相关业务订单不存在实质性障碍。
（二）市场容量及竞争对手
1、毛棉籽深加工
毛棉籽加工项目的主要产品为浓缩棉籽蛋白、棉籽油等。我国年产棉籽量可达1000余万吨，除小部分留作种用，剩下的用于榨油，约可生产出400万吨左右的棉籽饼粕（含壳约15%）及150万吨左右的棉籽油。
我国是世界上畜牧业大国，而蛋白饲料主要为豆粕，严重依赖进口，制约了畜牧业的发展。目前，我国的饲料需求量超过2亿吨/年，蛋白原料的缺口约
2500万吨。棉籽饲料蛋白性价比较高，生物效价比可达2.3-2.7，是畜牧饲料的
良好补充和替代品，市场前景较好。若棉籽得到充分利用，全国每年可产出200万吨的优质棉籽饲料蛋白，同时提高棉籽的利用率，大大推进棉花综合利用产业化进程。
棉籽含油13-22%，棉籽油可以作为调和油原料，也可以直接作为食用油，其富含油酸、亚油酸、维生素 E 等，能降解血清中胆固醇含量，预防心血管疾病。据中国产业调研网发布的中国棉籽油行业报告显示，棉籽油是中国传统四大食用植物油之一，但碍于过往认知，消费者对其接受度仍需进一步培育。目前我国棉籽油尚未出现龙头品牌，随着棉籽油的产品价值被不断发掘，预计未来棉籽油的需求将逐渐增加，填补相关市场空白。
2-1-80目前我国棉籽油尚未出现龙头品牌，近年来虽部分企业也逐步涉足该棉籽
油生产销售，但尚未进行完整的品牌构建。目前国内棉籽油生产企业有晨光生
物（300138.SZ）、天康生物（002100.SZ）、海大集团（002311.SZ）等上市公司，还有疆内企业如新疆金兰植物蛋白有限公司、新疆金谷园生物科技有限公司等。
2、番茄制品产业项目
我国是番茄制品的“加工大国”和“消费小国”。新疆作为国内最主要的番茄产区，获得出口备案资格的番茄制品企业有100多家，集中了我国约70%的产能和产量。我国生鲜番茄及其制品的消费以年均15%的增长率高速发展。美国和欧洲人均年消费番茄酱在20-30公斤，而我国人均年消费仅为0.6公斤；我国居民以鲜食番茄为主，随着对番茄保健作用的认识不断加深，我国居民对番茄制品的消费正呈现增长趋势。
（1）番茄酱国内市场
我国番茄制品消费在快速增长，近10年来年均增速达到15%左右，其中番茄沙司和番茄酱是主要消费产品，占有80%的市场份额。国内的市场正处于快速成长期。
（2）番茄丁国内市场近几年，随着各消费水平及消费能力的持续提升，国内食用番茄罐头尤其是利用番茄丁罐头进行烹饪的消费者越来越多。同时，近年来国内大型连锁餐饮行业的发展迅速，中央厨房已从一线城市向二三线城市扩散，团膳餐饮行业的中央厨房也将迅速发展，且呈现规模化趋势。目前冠农番茄丁产品在市场上已经有一定的口碑，在各销售平台都占据较为优势位置，现有产品规格为 210g-
400g 番茄丁，销售对象为 C 端消费者。公司已经拥有一定的客户基础。
（3）番茄汁国内市场当前，中国果汁消费正处于升级阶段，在含果汁饮料个位数增长的环境下，
100%果汁保持20-25%的增长。对比高端水行业，二者消费者群体、消费频次都比较类似。预计未来几年，我国果汁市场将在中高浓度及100%纯果汁的带动下，进入新的发展阶段，预计到2025年，我国果汁及果汁饮料产量将突破300亿升，达到307亿升。
2-1-81目前国内番茄制品深加工企业较多，但龙头化趋势较为明显。其中中粮糖业（600737.SH）旗下的中粮番茄是全国第一大、世界第二大番茄酱生产企业，
2020年加工鲜番茄165万吨，占全国加工量的30.52%；新疆农垦2020年加工鲜
番茄51.5万吨，占全国加工量的8.88%；艳阳天2020年加工鲜番茄51.2万吨，占全国加工量的8.83%；冠农股份2020年加工番茄44.8万吨，占全国总量的
7.73%。预计在今后较长时间内，我国的番茄酱产业竞争格局仍以中粮糖业、冠
农股份等大型加工企业为主导。
3、糖业副产物深加工
糖业副产物深加工为废蜜再提糖，其产品及下游客户与公司现有制糖业务具有高度的重合性。
根据国家统计局数据显示，2020年，我国食糖产量约为1042万吨，较2019年下降了3.16%。从消费端看，我国是全球第二大食糖消费大国，也是净进口国。
2020年，我国食糖消费量在1500万吨左右，食糖进口526万吨，食糖进口量相
当于36%的国内整体的产量。从短期看，进口仍是满足国内食糖需求的主要路径，从长期来看，国内食糖消费量大于供给量，制糖企业产能有进一步提升空间。
我国糖业已基本形成了“南甘蔗北甜菜”协同发展的格局。目前，国内甘蔗糖企业主要集中于广西、广东、云南等南方省区，甜菜糖企业主要集中于内蒙古、新疆等北方省区。
制糖行业规模经济特征明显，规模较大的企业在现有市场的竞争中往往占据一定的优势。目前国内规模较大的中大型制糖企业包括中粮糖业
（600737.SH）、南宁糖业（000911.SZ）、广州浪奇（000523.SZ）、粤桂股份
（000833.SZ）等。
4、饲料加工项目畜牧业是新疆传统基础产业和优势产业。2020年，《关于促进新疆畜牧业高质量发展的意见》出台，提出加快推进新疆由畜牧大区向畜牧强区转变，力争用5年时间，培育形成3-5个产值百亿元以上、在国内具有一定影响力的畜牧产业集群，力争全区肉类总产量达到220万吨、牛奶产量达到300万吨、禽蛋产量超过50万吨，分别增长30%、50%和25%；全区畜牧业产值超过1100亿元，增长20%。畜牧业的蓬勃发展，对饲料的需求量必将越来越大。受运输成本影
2-1-82响，生物发酵饲草料的销售区域性特征较为明显。本募投项目拟辐射疆内周边
区域市场，辐射养殖量约为牛140万头、羊2000万只，全年辐射区域所需饲草料约1300万吨，市场空间较为广阔。
全国范围内，较大型的青贮饲草生产加工企业有中商艾享生态科技股份有限公司，该公司主营业务为青贮玉米、苜蓿、燕麦的种植、加工、制作，以及新型饲草、青贮饲草菌等的研发与推广；该公司产品供应蒙牛、伊利、光明等大型乳业企业。类似的还有黑龙江省卫星隆泰牧业有限公司、山东大益生物科技集团有限公司等。从疆内市场看，新疆主流饲料企业，基本以生产、销售预混料、浓缩料、全价料为主，而牛羊为反刍动物，饲草料为必需品，日采食量中全价饲料占比30%、饲草料占比70%，公司本次募投项目拟生产的微生物发酵饲料能够与现有疆内饲料生产企业形成良好的互补关系。
（三）现有产品产能利用率
2019-2021年，公司现有主要产品的产能利用率情况如下：
产品名称2021年2020年2019年皮棉56.26%41.53%67.50%
番茄制品58.14%84.41%94.93%
白砂糖35.80%70.94%95.79%
报告期内，公司主要产品的产能受市场因素影响存在一定波动，但产能利用率基本维持在相对较高水平。2020-2021年，受疫情影响，公司整体产能利用率有所下降。此外，本次募投项目新增产能基本为现有产业的进一步延伸，布局新产品。
（四）后续市场开拓计划
本次募投项目基本均属于公司现有主营业务的产业延伸，工艺流程较为成熟、设备选型合理，产品预计将具备较强竞争力。公司已初步制订了切实可行的后续市场开拓计划，包括但不限于：
1、公司将借助募投项目的产品实力，以质量树立品牌、加大宣传力度。
2、以疆内市场为基点，深耕细作，进而辐射全国市场。
3、进一步巩固及开拓销售渠道，以现代化的市场机制组建高素质、高效率、高水平的营销队伍。优化销售体系，以充满活力的机制构建由点到面、由面到点的营销网络。
2-1-834、把握市场需求，建立健全产品质量跟踪体系，持续提升客户服务能力。
综上所述，公司本次募投项目相关产能消化措施具有可行性，未来产能消化不存在实质性障碍。
五、说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况
进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分。
（一）本次募投项目效益测算的过程
1、新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白
提取及混合油精炼深加工项目
本项目建成投产后可实现年均销售收入为103389万元，生产期年均利润总额4263万元，年净利润3171万元，总投资收益率为16.03%，税后财务内部收益率12.75%，税后投资回收期为8.34年，项目投资回报良好。
（1）投资收益测算过程
本项目计算期为12年，其中建设期2年，生产经营期10年，生产经营期第
1年生产负荷达到25%，从第2年开始生产负荷均为100%。经测算，新疆天泽
粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼
深加工项目投资收益如下：
指标名称单位数值
营业收入万元103389.08
总成本万元94768.20
增值税、营业税金及附加万元2307.17
利润总额万元4263.43
所得税万元1092.84
税后利润万元3170.60
总投资收益率%16.03
财务内部收益率（税后）%12.75
投资回收期（税后）年8.34
（2）营业收入测算
营业收入主要由短绒、二级棉油、一级棉油、棉壳、黄壳、60浓缩蛋白、
皂脚、硬脂等产品构成。投产期生产负荷按照25%计算，达产期按照100%计算，
10年预测期的年均收入为103389.08万元。
（3）总成本测算
2-1-84总成本主要由外购原材料费、外购燃料及动力费、工资及福利费、修理费
和其他费用构成，10年预测期的年均总成本为94768.20万元。
（4）投资回收期计算过程
2-1-85单位：万元
项目建设期投产期达产期
序号年份1-23456789101112
生产负荷35%100%
1现金流入27943.00111771.98111771.98111771.98111771.98111771.98111771.98111771.98111771.98123345.31
1.1营业收入27943.00111771.98111771.98111771.98111771.98111771.98111771.98111771.98111771.98111771.98
1.2补贴收入
1.3回收固定资产余值7130.22
1.4回收流动资金4443.11
2现金流出26758.6628068.03108148.63104872.51104872.51104872.51104872.51104872.51104872.51104872.51104872.51
2.1建设投资26758.66
2.2流动资金1166.993276.12
2.3经营成本26277.48102378.28102378.28102378.28102378.28102378.28102378.28102378.28102378.28102378.28
2.4营业税金及附加23.9895.9395.9395.9395.9395.9395.9395.9395.9395.93
2.5增值税599.582398.302398.302398.302398.302398.302398.302398.302398.302398.30
2.6维持运营投资
所得税前净现金流量
3-26758.66-125.043623.356899.476899.476899.476899.476899.476899.476899.4718472.79
（1-2）累计所得税前净现金
4-26758.66-26883.70-23260.35-16360.88-9461.42-2561.954337.5211236.9918136.4625035.9243508.72
流量
5调整所得税1249.031249.031249.031249.031250.031250.031250.031250.031250.03
所得税后净现金流量
6-26758.66-125.042374.325650.445650.445650.445649.445649.445649.445649.4417222.76
（3-5）累计所得税后净现金
7-26758.66-26883.70-24509.38-18858.95-13208.51-7558.07-1908.633740.809390.2415039.6832262.44
流量
2-1-862、新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛棉籽加工项目
本项目建成投产后可实现年均销售收入为79511.04万元，生产期年均利润总额3763.08万元，年均税后净利润3198.62万元；总投资收益率为12.68%，税后财务内部收益率10.92%，税后投资回收期为8.96年，项目投资回报良好。
（1）投资收益测算
本项目计算期为12年，其中建设期2年，生产经营期10年，生产经营期第1年生产负荷达到70%，第2年生产负荷达到90%，从第3年开始生产负荷均为100%。
经测算，新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛棉籽加工项目投资收益如下：
指标名称单位数值
营业收入(含税)万元79511.04
营业税金及附加万元174.83
增值税万元1748.25
总成本费用万元73824.88
利润总额万元3763.08
所得税万元564.46
税后利润万元3198.62
总投资收益率%12.68
税后财务内部收益率%10.92
投资回收期（税后）年8.96
（2）营业收入测算
营业收入主要由棉籽蛋白、棉籽油、二级棉籽油、棉短绒、棉壳、皂角、棉油
硬脂等产品构成。根据投产期2年的生产负荷分别按照70%、90%计算，达产期生产负荷按照100%计算，10年预测期年均收入为79511.04万元。
（3）总成本测算
总成本主要由外购原材料费、外购燃料及动力费、工资及福利费、修理费和其
他费用构成，10年预测期年均总成本为73824.88万元。
（4）投资回收期计算过程
2-1-87单位：万元
项目建设期投产期达产期序号年份123456789101112
生产负荷70%90%100%
1现金流入57976.8074541.6082824.0082824.0082824.0082824.0082824.0082824.0082824.00100149.15
1.1营业收入57976.8074541.6082824.0082824.0082824.0082824.0082824.0082824.0082824.0082824.00
1.2补贴收入
1.3回收固定资产余值12908.02
1.4回收流动资金4417.13
2现金流出17776.778945.3058056.3770661.1477726.2877322.1677322.1677322.1677322.1677322.1677322.1677322.16
2.1建设投资17776.778945.30
2.2流动资金3199.54813.47404.12
2.3经营成本53454.5968044.7875318.9575318.9575318.9575318.9575318.9575318.9575318.9575318.95
2.4营业税金及附加127.48163.90182.11182.11182.11182.11182.11182.11182.11182.11
2.5增值税1274.771638.981821.091821.091821.091821.091821.091821.091821.091821.09
2.6维持运营投资
3所得税前净现金流量(1-2)-17776.77-8945.30-79.573880.465097.725501.845501.845501.845501.845501.845501.8422827.00
4累计所得税前净现金流量-17776.77-26722.07-26801.64-22921.18-17823.46-12321.61-6819.77-1317.934183.929685.7615187.6038014.60
5调整所得税278.55514.65635.83635.83635.83637.93637.93637.93637.93637.93
6所得税后净现金流量(3-5)-17776.77-8945.30-358.123365.824461.894866.014866.014863.914863.914863.914863.9122189.06
7累计所得税后净现金流量-17776.77-26722.07-27080.19-23714.38-19252.48-14386.47-9520.46-4656.55207.365071.279935.1932124.25
2-1-883、新疆天番食品科技有限公司年产25000吨番茄制品项目
本项目建成投产后可实现年均销售收入为12739.70万元，生产期年均利润总额2581.19万元，年净利润2194.01万元；总投资收益率为13.69%，税后财务内部收益率12.80%，税后投资回收期为7.28年。项目投资回报良好。
（1）投资收益测算
本项目计算期为11年，其中建设期1年，生产经营期10年，生产经营期第1年生产负荷达到70%，第2年生产负荷达到85%，从第3年开始生产负荷均为
100%。经测算，新疆天番食品科技有限公司年产25000吨番茄制品项目投资收益
如下：
指标名称单位数值
营业收入万元12739.70
总成本万元9335.71
增值税、税金及附加万元822.80
利润总额万元2581.19
所得税万元387.18
税后利润万元2194.01
总投资收益率%13.69
税后财务内部收益率%12.80
税后投资回收期年7.28
（2）营业收入测算
营业收入主要由番茄丁罐头（马口铁）、番茄丁罐头（10L 无菌袋）、番茄
丁罐头（20L 无菌袋）及番茄酱等产品构成。根据投产期第一年生产负荷按照 70%计算，第二年生产负荷按照85%计算，而达产期第1年至8年生产负荷按照100%计算，前述投产期和达产期年均收入为12739.70万元。
（3）总成本测算
总成本主要由外购原材料费、外购燃料及动力费、工资及福利费、修理费、
其他费用等构成，根据投产期第一年生产负荷按照70%计算，第二年生产负荷按照85%计算，而达产期第1年至8年生产负荷按照100%计算，前述投产期和达产期年均总成本为9335.71万元。
（4）投资回收期计算过程
2-1-89单位：万元
项目建设期投产期达产期序号年份1234567891011
生产负荷70%85%100%
1现金流入9338.0011339.0013340.0013340.0013340.0013340.0013340.0013340.0013340.0019781.93
1.1营业收入9338.0011339.0013340.0013340.0013340.0013340.0013340.0013340.0013340.0013340.00
1.2补贴收入
1.3回收固定资产余值5091.63
1.4回收流动资金1350.30
2现金流出14456.507380.5211313.129413.239364.909364.909687.129687.129687.1210009.3510009.35
2.1建设投资14456.502200.00
2.2流动资金942.60359.3648.33
2.3经营成本5750.488029.528512.868512.868512.868835.088835.088835.089157.309157.30
2.4营业税金及附加73.6577.6091.2991.2991.2991.2991.2991.2991.2991.29
2.5增值税613.79646.64760.75760.75760.75760.75760.75760.75760.75760.75
2.6维持运营投资
3所得税前净现金流量(1-2)-14456.501957.4825.883926.773975.103975.103652.883652.883652.883330.659772.58
4累计所得税前净现金流量-14456.50-12499.03-12473.15-8546.38-4571.28-596.183056.706709.5710362.4513693.1023465.69
5调整所得税522.26412.68760.15760.15760.15679.74679.74679.74599.18599.18
6所得税后净现金流量(3-5)-14456.501435.21-386.803166.623214.953214.952973.142973.142973.142731.479173.40
7累计所得税后净现金流量-14456.50-13021.29-13408.09-10241.47-7026.52-3811.56-838.422134.715107.857839.3217012.72
注：鉴于本项目存在一期和二期项目，故在上述投资回收计算表中投产期仍然存在建设投资支出，系本项目二期投资内容。
2-1-904、新疆天番食品科技有限公司年产10000吨番茄汁项目
本项目建成投产后可实现年均销售收入为5948.00万元，生产期年均利润总额939.00万元，年净利润704.00万元；总投资收益率为18.84%，税后财务内部收益率14.96%，税后投资回收期为7.53年。项目投资回报良好。
（1）投资收益测算
本项目计算期为12年，其中建设期2年，生产经营期10年，生产经营期第
1年生产负荷达到50%，第2年生产负荷达到75%，从第3年开始生产负荷均为
100%。经测算，新疆天番食品科技有限公司年产10000吨番茄汁项目投资收益
如下：
指标名称单位数值营业收入万元5948总成本万元4296
增值税、营业税金及附加万元286.56利润总额万元939所得税万元235税后利润万元704
总投资收益率%18.84
税后财务内部收益率%14.96
投资回收期（税后）年7.53
（2）营业收入测算营业收入主要由原榨番茄汁和发酵番茄汁等产品构成。根据投产期第一年生产负荷按照50%计算，第二年生产负荷按照75%计算，而达产期第1年至8年生产负荷按照100%计算，前述投产期和达产期年均收入为59477.50万元。
（3）总成本测算
总成本主要由外购原材料费、外购燃料及动力费、工资及福利费、修理费、
其他费用等构成，根据投产期第一年生产负荷按照50%计算，第二年生产负荷按照75%计算，而达产期第1年至8年生产负荷按照100%计算，前述投产期和达产期年均总成本为4296.08万元。
（4）投资回收期及其计算过程
2-1-91单位：万元
项目建设期投产期达产期
序号年份1、23456789101112
生产负荷50%75%100%
1现金流入0.003215.004822.506430.006430.006430.006430.006430.006430.006430.008069.04
1.1营业收入3215.004822.506430.006430.006430.006430.006430.006430.006430.006430.00
1.2补贴收入
1.3回收固定资产余值1429.44
1.4回收流动资金209.60
2现金流出5586.822770.953835.444969.534922.874922.874922.874922.874922.874922.874922.87
2.1建设投资5586.82
2.2流动资金116.2746.6646.660.000.00
2.3经营成本2499.793556.434613.074613.074613.074613.074613.074613.074613.074613.07
2.4营业税金及附加5.968.9411.9211.9211.9211.9211.9211.9211.9211.92
2.5增值税148.94223.41297.88297.88297.88297.88297.88297.88297.88297.88
2.6维持运营投资
3所得税前净现金流量（1-2）-5586.82444.05987.061460.471507.131507.131507.131507.131507.131507.133146.17
4累计所得税前净现金流量-5586.82-5142.77-4155.71-2695.24-1188.10319.031826.163333.304840.436347.579493.74
5调整所得税154.67273.02273.02273.02273.02273.02273.02273.02273.02
6所得税后净现金流量（3-5）-5586.82444.05832.391187.451234.111234.111234.111234.111234.111234.112873.15
7累计所得税后净现金流量-5586.82-5142.77-4310.38-3122.93-1888.82-654.71579.401813.513047.624281.737154.87
2-1-925、新疆冠农番茄制品有限公司番茄产业副产物资源综合利用项目
本项目建成投产后可实现年均销售收入为463.00万元，生产期年均利润总额143.00万元，年净利润36.00万元；总投资收益率为15.19%，税后财务内部收益率15.38%，税后投资回收期为6.12年。项目投资回报良好。
（1）投资收益测算
本项目计算期为11年，其中建设期1年，生产经营期10年，生产经营期第
1年生产负荷达到80%，第2年生产负荷达到90%，从第3年开始生产负荷均为
100%。经测算，新疆冠农番茄制品有限公司番茄产业副产物资源综合利用项目
投资收益如下：
指标名称单位数值营业收入万元463总成本万元189
增值税、营业税金及附加万元41.31利润总额万元143所得税万元36税后利润万元36
总投资收益率%15.19
税后财务内部收益率%15.38
投资回收期（税后）年6.12
（2）营业收入测算营业收入主要由番茄皮渣酱等产品构成。根据投产期第一年生产负荷按照
80%计算，第二年生产负荷按照90%计算，而达产期第1年至8年生产负荷按照
100%计算，前述投产期和达产期年均收入为462.69万元。
（3）总成本测算
总成本主要由外购原材料费、外购燃料及动力费、工资及福利费、修理费
及其他费用等构成，根据投产期第一年生产负荷按照80%计算，第二年生产负荷按照90%计算，而达产期第1年至8年生产负荷按照100%计算，前述投产期和达产期年均总成本为188.54万元。
（4）投资回收期及其计算过程
2-1-93单位：万元
项目建设期投产期达产期序号年份1234567891011
生产负荷80%90%100%
1现金流入381.60429.30477.00477.00477.00477.00477.00477.00477.00580.46
1.1营业收入381.60429.30477.00477.00477.00477.00477.00477.00477.00477.00
1.2补贴收入
1.3回收固定资产余值90.26
1.4回收流动资金13.20
2现金流出987.20209.09217.77236.52235.48235.48235.48235.48235.48235.48235.48
2.1建设投资987.20
2.2流动资金11.121.041.04
2.3经营成本163.91178.40192.89192.89192.89192.89192.89192.89192.89192.89
2.4营业税金及附加1.311.471.641.641.641.641.641.641.641.64
2.5增值税32.7636.8540.9540.9540.9540.9540.9540.9540.9540.95
2.6维持运营投资
3所得税前净现金流量（1-2）-987.20172.51211.53240.48241.52241.52241.52241.52241.52241.52344.98
4累计所得税前净现金流量-987.20-814.69-603.16-362.68-121.16120.37361.89603.42844.941086.461431.45
5调整所得税30.6937.9337.9337.9337.9837.9837.9837.9837.98
6所得税后净现金流量（3-5）-987.20172.51180.84202.55203.59203.59203.54203.54203.54203.54307.00
7累计所得税后净现金流量-987.20-814.69-633.86-431.31-227.72-24.12179.42382.96586.50790.041097.04
2-1-946、新疆绿原糖业有限公司制糖副产物高效连续色谱层析分离技术的研究与资
源循环利用产业化示范项目
本项目建成投产后可实现年均销售收入为4686.00万元，生产期年均利润总额
861.00万元，年净利润646.00万元；总投资收益率为10.33%，税后财务内部收益
率10.73%，税后投资回收期为7.20年。项目投资回报良好。
（1）投资收益测算
本项目计算期为11年，其中建设期1年，生产经营期10年，生产经营期第1年生产负荷达到80%，第2年生产负荷达到90%，从第3年开始生产负荷均为100%。
经测算，新疆绿原糖业有限公司制糖副产物高效连续色谱层析分离技术的研究与资源循环利用产业化示范项目投资收益如下：
指标名称单位数值
营业收入万元4686.07
总成本万元2632.65
增值税、营业税金及附加万元375.24
利润总额万元861.19
所得税万元215.30
税后利润万元645.90
总投资收益率%10.33
税后财务内部收益率%10.73
投资回收期（税后）年7.20
（2）营业收入测算
营业收入主要由糖、黄腐酸等产品构成。根据投产期第一年生产负荷按照80%计算，第二年生产负荷按照90%计算，而达产期第1年至8年生产负荷按照100%计算，前述投产期和达产期年均收入为4686.07万元。
（3）总成本测算
总成本主要由外购原材料费、外购燃料及动力费、工资及福利费、修理费及其
他费用等构成，根据投产期第一年生产负荷按照80%计算，第二年生产负荷按照
90%计算，而达产期第1年至8年生产负荷按照100%计算，前述投产期和达产期
年均总成本为2632.65万元。
（4）投资回收期及其计算过程
2-1-95单位：万元
项目建设期投产期达产期序号年份1234567891011
生产负荷80%90%100%
1现金流入3864.804347.904831.004831.004831.004831.004831.004831.004831.005661.19
1.1营业收入3864.804347.904831.004831.004831.004831.004831.004831.004831.004831.00
1.2补贴收入
1.3回收固定资产余值643.99
1.4回收流动资金186.20
2现金流出8813.802731.172844.803099.353084.263084.263084.263084.263084.263084.263084.26
2.1建设投资8813.80
2.2流动资金156.0215.0915.09
2.3经营成本2265.672481.542697.412697.412697.412697.412697.412697.412697.412697.41
2.4营业税金及附加11.9013.3914.8814.8814.8814.8814.8814.8814.8814.88
2.5增值税297.57334.77371.97371.97371.97371.97371.97371.97371.97371.97
2.6维持运营投资
3所得税前净现金流量(1-2)-8813.801133.631503.101731.651746.741746.741746.741746.741746.741746.742576.93
4累计所得税前净现金流量-8813.80-7680.17-6177.07-4445.42-2698.68-951.94794.802541.544288.286035.018611.95
5调整所得税175.30232.44232.44232.44232.44232.44232.44232.44232.44
6所得税后净现金流量(3-5)-8813.801133.631327.801499.211514.301514.301514.301514.301514.301514.302344.49
7累计所得税后净现金流量-8813.80-7680.17-6352.37-4853.16-3338.86-1824.56-310.261204.042718.334232.636577.13
2-1-967、新疆天牧生物科技有限公司2万吨/年饲料添加剂及20万吨/年微生物
发酵饲料项目
本项目建成投产后可实现年均销售年平均收入为28658.00万元，生产期年平均利润总额为1425.00万元；总投资收益率为14.26%，财务内部收益率
19.21%，税后投资回收期为6.99年。项目投资回报良好。
（1）投资收益测算
本项目计算期为16年，其中建设期3年，生产经营期12年，因存在一期项目和二期项目先后建设投产，故本项目整体建设期第2年生产负荷达到80%，建设期第3年生产负荷开始达到100%。经测算，新疆天牧生物科技有限公司2万吨/年饲料添加剂及20万吨/年微生物发酵饲料项目投资收益如下：
指标名称单位数值营业收入万元28658总成本万元27033
增值税、营业税金及附加万元100利润总额万元1425所得税万元356税后利润万元1069
总投资收益率%14.26
财务内部收益率%19.21
税后投资回收期年6.99
（2）营业收入测算
营业收入主要由饲料添加剂、番茄渣发酵饲料、甜菜废丝发酵饲料、番茄
渣棉渣颗粒发酵饲料、番茄渣辣椒颗粒发酵饲料等产品构成。根据投产期生产负荷按照80%计算，达产期生产负荷按照100%计算，前述投产期和达产期年均收入为28658万元。
（3）总成本测算
总成本主要由外购原材料费、外购燃料及动力费、工资及福利费、修理费
及其他费用等构成，根据投产期生产负荷按照80%计算，达产期生产负荷按照
100%计算，前述投产期和达产期年均总成本为27032.90万元。
（4）投资回收期及其计算过程
2-1-97单位：万元
项目建设期达产期
8年及以
序号年份1234567后
生产负荷70%100%100%
1现金流入19775.0029200.0029300.0029300.0029300.0029300.0029300.00
1.1营业收入19775.0029200.0029300.0029300.0029300.0029300.0029300.00
1.2补贴收入
1.3回收固定资产余值
1.4回收流动资金
2现金流出9398.2919358.1927266.2827035.7527035.7627035.7627035.7627035.76
2.1建设投资9398.29
2.2流动资金534.77230.53
2.3经营成本18623.4326835.7626835.7626835.7626835.7626835.7626835.76
2.4营业税金及附加100100100100100100100
2.5房产、土地使用、车船、印花、教育、城市建设100100100100100100100
2.6维持运营投资
3所得税前净现金流量(1-2)-9398.29416.811933.722264.252264.242264.242264.242264.24
4累计所得税前净现金流量-9398.29-8981.48-7047.76-4783.52-2519.27-255.032009.214273.46
5调整所得税090.49357.89382.85382.85383.85383.85383.85
6所得税后净现金流量(3-5)-9398.29326.311575.821881.391881.391880.391880.391880.39
7累计所得税后净现金流量-9398.29-9071.98-7496.15-5614.76-3733.37-1852.9827.411907.79
2-1-98（二）结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测
算是否谨慎
公司于 2014年 6月 17日非公开发行 30321004股人民币普通股（A股）股票，发行价格为人民币14.33元/股，募集资金总额共计人民币434499987.32元，扣除保荐承销费、审计费等与前次发行有关的费用后，
前次发行募集资金净额为人民币416774987.70元。2014年6月18日，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。2014年6月19日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出
具了 CHW 新验字【2014】0006 号《验资报告》。
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月7日出具《2015 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（CHW 证专字【0160158号】），截至2015年12月31日，公司前次募集资金已使用完毕，前次募集资金的投资项目如下：
单位：万元序号项目名称募集资金投入金额
1向天津三和进行增资14875.00
2向绿原糖业增资，实施生产装备技改项目2221.23
向冠农棉业增资，用于收购恒绵棉业、金运棉业、顺
311135.31
泰棉业100%股权，并配套棉花收购相关保证金
4向开都河水电增资，实施柳树沟水电站建设460.00
5向浙江信维进行增资6060.00
6补充流动资金6925.96
合计41677.50
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，故未对公司的前次募集资金投资效益进行鉴证。此外，公司前次募投项目的投资方向和产品领域与本次募投项目存在较大差异。
公司对本次募投效益测算进行了充分论证，测算过程所采用的相关参数和指标设定合理，效益测算保持了谨慎性。
2-1-99（三）相关风险披露是否充分
公司在本次募集资金投资项目收益测算过程中保持了足够的谨慎性，但随着市场环境的变化，本次募集资金投资项目仍然存在实际效益无法达到预期的风险，针对该风险，发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”中披露了以下内容：
“（一）募集资金投资项目风险本次募投项目的行业前景、市场空间等预测性信息是发行人基于经济形
势、市场需求等历史信息及现阶段状况进行的判断。本次募投项目建设从可行性论证到建设实施存在一定时差，项目建设过程中，若当地的产业政策、环保要求、市场环境发生不利变化，存在工程进度、工程质量不达预期的可能。项目建设完成后，发行人面临着市场需求变化、相关政策变化、新冠疫情影响等诸多影响因素，因此，本次募集资金投资项目的建设进度和实施效果存在一定的实施风险。”六、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅相关董事会及股东大会决议、《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》、《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》、项目备案、环评批复等文件；
2、复核公司募集资金投资项目的具体投资数额安排明细、投资数额的
测算依据、募投项目效益的测算过程和测算依据等情况；
3、查阅农副食品加工行业数据，了解募投项目的市场空间、市场竞争
等情况；
4、查阅公司公开信息披露文件，包括《募集资金管理制度》、《2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》等文件；
5、查阅同行业上市公司年度报告等公开披露文件，复核同行业上市公
司营业收入、毛利率数据，分析公司本次募投项目效益测算的谨慎性和合理性。
2-1-100（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、公司本次募投项目内容及投资构成合理，投资数额测算依据和过程
具有合理性；
2、公司本次募投项目预计进度及资金的预计使用进度设计合理，本次
募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
3、综合考虑公司的战略规划、市场空间、市场竞争情况，本次募投项
目具有必要性、合理性及可行性，符合公司整体战略规划并产生协同性；
4、公司本次募投项目相关产能消化措施具有可行性，未来产能消化不
存在实质性障碍；
5、公司本次募投项目中，相关效益测算的具体测算过程和测算依据谨
慎、合理，公司已对本次募集资金投资项目风险进行了充分披露。
问题10：报告期内，申请人应收账款期末余额分别为2.91亿元、2.87亿元、1.70亿元、2.24亿元。应收账款周转率分别为7.38、11.28、12.11、
21.55，呈逐年上升的趋势。请申请人补充说明：（1）公司信用政策与同行
业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形；（2）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性；（3）结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率上升趋势的原因和合理性是否与同行业可比公司一致。（4）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露。（5）结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间是否准确。（6）结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准备是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
2-1-101一、公司信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策
的情形
（一）公司应收账款结构
报告期各期末，公司应收账款按业务划分占比如下：
项目2021.12.312020.12.312019.12.31
皮棉---
番茄73.00%88.08%91.46%
白糖---
仓储9.49%2.60%3.12%
其他17.51%9.31%5.31%
公司皮棉和白砂糖业务的信用政策为先款后货，因此对客户没有账期。
2019年、2020年，公司期末应收账款主要为番茄业务形成。2021年，因子
公司冠农数字农业销售农机形成应收账款，导致番茄业务应收账款占比有所下降。
（二）公司信用政策与同行业是否存在较大差异
公司应收账款主要是番茄业务形成，番茄加工行业可比上市公司主要有中粮糖业（600737.SH），该公司主营番茄加工、食糖加工贸易、果蔬罐头贸易、种业等。由于中粮糖业报告期内未披露对番茄业务客户的信用政策，因此公司信用政策无法与同行业可比上市公司进行比较。
（三）是否存在放宽信用政策的情形
报告期内，公司番茄业务对主要客户的信用政策如下：
主要客户2021年2020年2019年预付10%定金，90%预付10%定金，预付10%定金，尾款信保项下提货90%尾款信保项90%尾款信保项下
客户 A单日起90天内支下提货单日起90提货单日起90天付。天内支付。内支付。
由中信保认定，由中信保认定，由中信保认定，客户 B 100%提单开船日期 100%提单开船日 100%提单开船日
90天内付款期90天内付款期90天内付款
由中信保审核通过由中信保审核通由中信保审核通过
客户 C 后，提单日起 90 天 过后，提单日起 后，提单日起 90内支付90天内支付天内支付
2-1-102主要客户2021年2020年2019年
客户 D 100%即期信用证 100%即期信用证 100%即期信用证
CNF:海运提单日150 CNF:海运提单日 CNF:海运提单日天内汇至卖方账150天内汇至卖150天内汇至卖方
客户 E 户；FOB 海运提单 方账户；FOB 海 账户；FOB海运提日150天内汇至卖方运提单日150天单日150天内汇至账户内汇至卖方账户卖方账户
100%提货单日期后100%提货单日期100%提货单日期
客户 F 120 天付款，需经中 后 120 天付款， 后 120 天付款，需信保认定需经中信保认定经中信保认定
100%提货单日期
100%提货单日期后100%提货单日期
客户 G 后 120 天承兑交
120天承兑交单后120天承兑交单
单
100%提单日期后100%提单日期后100%提单日期后
客户 H
150天承兑交单150天承兑交单150天承兑交单
根据上表，公司报告期内对番茄业务主要客户的信用政策不存在较大变动，不存在放宽信用政策的情况。
二、应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性
报告期各期末，公司应收票据账面余额及结构如下：
单位：万元
项目2021.12.312020.12.312019.12.31
银行承兑汇票-367.142649.39
商业承兑汇票---
合计-367.142649.39
公司报告期应收票据均为银行承兑汇票，银行承兑汇票占应收票据
100%。报告期内应收票据未发生逾期情况。根据公司的会计政策，银行承
兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，故未计提损失准备。商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致，公司报告期内没有商业承兑汇票，故未计提损失准备。
综上，公司报告期内应收票据未计提坏账准备，具有合理性。
2-1-103三、结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率上
升趋势的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）行业特征
1、区域性
农副食品加工企业的业务性质通常与当地的主要农作物相关，具有一定的区域性特征。
中国的棉花种植主要分布在长江、黄河两大流域以及新疆产区，其中，新疆是我国棉花的主产区，2020年产量516.10万吨，占比81.64%。未来，棉花生产将进一步向优势区域集中，形成西北内陆、黄河流域、长江流域“三足鼎立”格局。
番茄精深加工行业具有较为明显的区域性特征。目前，国内加工番茄主要产地为新疆地区，内蒙古河套地区以及甘肃地区。新疆作为国内最主要的番茄产区，获得出口备案资格的番茄制品企业集中了我国约70%的产能和产量。
糖料作物的生产布局也逐渐呈现集中化趋势，产业集聚程度越发明显，如今已基本形成了“南甘蔗北甜菜”协同发展的格局，国内甘蔗糖企业主要集中于广西、广东、云南等南方省区，甜菜糖企业主要集中于内蒙古、新疆等北方省区。
2、季节性
农副食品加工行业依赖于农副产品原料的提供，而农作物生长的季节性造成了农副食品加工业的季节性特征。
棉花加工具有较为明显的季节性，使得棉花加工、销售行业随之产生季节性波动，呈现显著的季节性特征。在我国，每年的9月至次年2月通常是籽棉的集中收购期，集中加工期通常在每年10月到次年4月，行业主要按照“季节收购、集中加工、全年销售”的模式组织自身的经营活动。同时，受下游纺织企业春节假期的影响，每年的第一季度为相对的销售淡季。
新疆原料番茄集中上市特征明显，成熟期集中在7-9月，原料市场在成熟期集中交售番茄，番茄价格也随季节性供需关系波动。同时，番茄从采摘
2-1-104到收购入库的待售时间较长，在此阶段的果蔬采摘、贮藏保鲜技术水平不同
会造成原料番茄质量不同，价格相应进一步调整。
制糖行业加工和销售具有一定的季节性特征，甜菜制糖开机生产在10月份，食糖生产集中在当年10月至12月，根据市场行情，剩余食糖销售持续整个年份。
3、周期性
农作物种植受农产品价格影响较大，当农产品价格上升或者高企时，相关农户会增加种植面积和资金投入，导致农产品的产量大幅提升。与之相反，在农产品价格下降或者处于低估时，农户会减少投入甚至改种其他农作物，导致产量下降并带来相应农产品价格的回升，进而影响农产品加工企业的短期盈利水平。
（二）业务模式
1、农副产品加工经营模式
（1）采购模式
公司主要从事棉花加工、番茄精深加工、甜菜制糖业务，主要原料为籽棉、番茄、甜菜等具有新疆资源优势的农作物。公司的生产基地建于原料种植基地附近。
目前公司原材料采购主要通过两种方式：一是以市场价格直接向原料资
源地农户、贸易商进行采购；二是与原料种植地的当地团场按市场价格签订原料收购协议。通过多年的合作，公司已与原料资源地的当地团场和农户建立了良好的合作关系，形成了较为稳定的原料供应渠道。
（2）销售模式
公司的销售模式为直销。公司各业务主体均设立了销售部门，负责产品销售，直接与客户签订销售合同。公司产品销售以境内为主、境外为辅；疆外为主、疆内为辅。
（3）生产模式
公司的棉花加工、番茄精深加工、甜菜制糖业务均为季节性生产，生产季集中在每年下半年，当年生产的产品主要在次年上半年实现销售。每年年初，公司在结合上一年度产销情况、现有装置产能情况、新的生产年度市场
2-1-105行情预测、原材料采购情况等因素的前提下，制订当年总体生产计划。在未
发生重大不确定因素的前提下，当年生产基本遵照年初制订的生产计划执行。
公司小包装番茄酱、番茄沙司等番茄制品以番茄酱为主要原材料，因大桶番茄酱耐储存，其季节性特征较弱。
2、农产品贸易经营模式
报告期内，公司结合主要产品，从事一定的农产品贸易业务。具体如下：
（1）皮棉及白砂糖产品
针对皮棉及白砂糖产品，公司根据市场行情综合分析研判，在行情合适时寻找供应商并下单购入皮棉或白砂糖产品的现货，同时空单卖出期货，以锁定利差；随后在市场寻找合适客户，售出在手订单后进行平仓，全部流程通常在2-3天内执行完毕。
（2）番茄产品
针对番茄产品，公司根据市场行情综合分析研判，在行情合适时寻找供应商并下单购入番茄产品现货，随后在市场转售予合适客户。相较于皮棉及白砂糖产品，番茄产品贸易业务流程持续时间更长，毛利率亦相对更高。
（三）信用政策公司信用政策分析见本题“一、公司信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形”之回复。
（四）应收账款周转率上升的原因及合理性
报告期内，公司营业收入、应收账款平均价值、应收账款周转率如下：
主要财务指标2021年2020年2019年营业收入433718.93276932.56325688.09
应收账款平均价值15545.7422861.5428877.29
应收账款周转率（次）27.9012.1111.28
注：应收账款账面平均价值=（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均价值
除2020年以外，公司报告期营业收入保持增长，是应收账款周转率上升的主要原因。
2019年，公司营业收入同比增加49.76%，主要是皮棉、商品房、聚氯
乙烯销售增加所致，该部分业务形成的应收账款较少，因此当年应收账款平均价值同比变化较小，应收账款周转率上升。
2-1-1062020年，公司营业收入因聚氯乙烯销售终止、皮棉销售收入下降，同比
下降14.97%，应收账款平均价值随着营业收入下降，同比下降20.83%，大于营业收入下降幅度，导致应收账款周转率有所上升。
2021年，公司营业收入同比增加156.62%，主要来自于无账期的皮棉业务，导致应收账款周转率出现大幅上升。
综上，公司应收账款周转率上升具有合理性。
（五）同行业对比分析
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司的比较情况如下：
证券代码证券简称2021年2020年2019年
300175.SZ 朗源股份 1.76 1.65 2.99
600737.SH 中粮糖业 30.25 23.57 18.02
603336.SH 宏辉果蔬 2.53 3.00 3.28
000911.SZ 南宁糖业 8.47 9.47 9.81
冠农股份27.9012.1111.28
注 1：数据来源为上市公司公告、wind 资讯。
报告期内，公司应收账款周转率高于朗源股份、宏辉果蔬、南宁糖业，但与中粮糖业逐渐接近，主要原因为公司皮棉和白砂糖业务以先款后货模式为主，中粮糖业因白糖贸易收入占比较大，因此应收账款周转率较高。2021年，公司皮棉贸易业务占比扩大，应收账款周转率上升较大。
四、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明
应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露。
（一）应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款按坏账准备计提分类如下：
单位：万元，%
2021.12.31
类别账面余额坏账准备计提比账面价值金额占比金额例按单项计提坏账准
1547.479.101547.47100.000.00
备按组合计提坏账准
15455.0790.901406.049.1014049.03
备
合计17002.53100.002953.51-14049.03
2-1-1072020.12.31
类别账面余额坏账准备计提比账面价值金额占比金额例按单项计提坏账准
1549.477.751549.47100.000.00
备按组合计提坏账准
18447.1492.251404.687.6117042.46
备
合计19996.60100.002954.14-17042.46
2019.12.31
类别账面余额坏账准备计提比账面价值金额占比金额例按单项计提坏账准
351.861.12351.86100.000.00
备按组合计提坏账准
30939.1098.882258.487.3028680.62
备
合计31290.96100.002610.34-28680.62
报告期内，公司应收账款账面余额分别为31290.96万元、19996.60万元和17002.53万元，公司应收账款分为按单项计提坏账准备的应收账款和按组合计提坏账准备的应收账款，其中按组合计提坏账准备的应收账款占应收账款账面余额的98.88%、92.25%和90.90%，为应收账款的主要部分。
报告期内，公司按单项计提坏账准备的应收账款已全额计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（二）账龄情况
报告期各期末，公司按照信用风险特征组合计提坏账准备应收账款的账龄结构如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.312019.12.31
账龄账面余额比例账面余额比例账面余额比例
1年以内14094.1991.19%16951.1391.89%27118.8687.65%
1-2年70.480.46%46.480.25%1298.554.20%
2-3年35.410.23%156.750.85%1351.514.37%
3-4年107.700.70%363.531.97%210.220.68%
4-5年240.551.56%173.320.94%158.010.51%
5年以上906.725.87%755.934.10%801.952.59%
2-1-108合计15455.07100.00%18447.14100.00%30939.10100.00%
报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款余额中，1年以内部分的比重分别为87.65%、91.89%和91.19%，公司应收账款主要集中在1年以内。
最近三年，同行业可比上市公司按组合计提坏账准备的1年以内应收账款占比情况如下：
项目2021.12.312020.12.312019.12.31
朗源股份30.95%43.13%84.23%
中粮糖业93.49%97.06%97.32%
宏辉果蔬98.55%98.20%96.08%
南宁糖业82.78%96.16%未披露
根据上表，公司1年以内的应收账款占比低于同期中粮糖业、宏辉果蔬等同行业公司。2021年末，公司1年以内应收账款占比为91.19%，略低于同行业可比公司，主要原因为公司账龄5年以上应收账款占比较高，公司已按会计政策全额计提坏账准备。
（三）期后回款情况
报告期内，公司按组合计提坏账的应收账款次年回款情况如下：
单位：万元
项目2021.12.312020.12.312019.12.31
账面余额15455.0718447.1430939.10
次年回款金额12588.6518529.9025329.00
次年回款比例81.45%100.45%81.87%
注：2021年末应收账款期后回款率基于截至2022年6月30日回款情况算
由上表可知，公司按组合计提坏账的应收账款次年回款率分别为
81.87%、100.45%、62.69%，期后回款率较高。
报告期内，同行业可比上市公司未披露应收账款期后回款情况。
（四）应收账款坏账核销情况
报告期内，公司无应收账款坏账核销。
综上，公司应收账款坏账准备计提充分，不存在大额坏账风险。
2-1-109五、结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损
失计提期间是否准确
（一）公司应收账款分类政策
根据公司应收账款会计政策，公司除按信用风险特征组合计提坏账准备外，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的应收账款（与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等）单独进行减值测试。
（二）公司单独计提坏账准备应收账款情况
2019年，公司单独计提坏账准备应收账款如下：
单位：万元应收账款发生债务人名称账面余额坏账准备时间
河南豫媒优品实业有限公司319.40319.402016年GROUP GREEN（绿光） 32.46 32.46 2014 年以前
合计351.86351.86-
河南豫媒优品实业有限公司系公司2016年向其销售番茄丁产品，该公司未按期付款，公司2018年对其起诉并判决胜诉，而2019年通过强制执行程序亦未能收回货款，故在2019年对该应收账款单独进行减值测试并全额计提坏账准备。GROUP GREEN（绿光）32.46 万元系公司 2019 年与中信保公司核实后不予赔偿部分进行单项计提。
2020年，公司新增对部分海外客户应收账款按单项计提坏账准备，具体
如下：
单位：万元应收账款发债务人名称账面余额坏账准备生时间
海外客户1215.47215.472019年海外客户2167.85167.852018年海外客户383.1183.112019年海外客户473.4173.412018年海外客户567.7667.762017年海外客户660.4160.412017年海外客户759.9359.932017年
2-1-110海外客户856.7556.752018年
海外客户954.3754.372019年其他29笔金额在50万元以下2019年及
360.65360.65
的应收账款以前
合计1199.711199.71
2020年公司新增单项计提应收账款主要为番茄出口业务所形成，由于业
务发生时公司已通过中信保承保，故归类为按组合计提坏账准备的应收账款。
2020年，公司与中信保公司核实赔付结果，因中信保予以部分赔付，公司将
不予赔付部分转为单独进行减值测试并计提坏账准备的应收账款。
2021年，公司单项计提坏账准备的应收账款账面余额1547.47万元，
与2020年末基本一致。
综上，公司在应收账款出现减值迹象时及时进行了减值测试，应收账款损失计提期间准确。
六、结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、
被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准备是否充分。
除本题回复“五、结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间是否准确”所述情况外，公司账龄1年以上的应收账款中，存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回等情形的应收账款如下：
存在的情金额（万坏账准备未单项计提债务人账龄
形元）计提金额的原因已诉讼法定
2019年1
2-3年、3-4代表人并已
库尔勒冠驰酒店月8日被32.2114.86年胜诉，预计注销余额可追回
经营状态2-3年、3-4情形发生时香港大唐国际贸
为已宣告31.25年、5年以29.86已全额计提易公司解散上坏账准备
2019年62-3年、3-4情形发生时
新疆中世天达公
月11日被55.27年、5年以52.82已全额计提司注销上坏账准备被和硕县和硕县清水河宏情形发生时人民法院
岳棉花加工有限27.865年以上27.86已全额计提下达限制责任公司坏账准备消费令
合计146.59125.40
2-1-111综上，公司对存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回等情形的应收账款已充分计提了坏账准备。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师采取了如下核查措施：
1、取得公司报告期内各期应收账款明细及坏账准备计提表，了解应收
账款变动情况；
2、取得报告期内各期应收票据明细及坏账准备计提表，了解应收票据
变动情况以及明细情况；检查应收票据期后托收或承兑情况；
3、查阅公司与同行业公司的预期信用损失情况，并进行对比；
4、访谈公司管理人员，了解应收账款变动原因以及是否存在放宽信用
政策的情况；
5、抽查报告期各期与主要客户签订的合同，查看其信用政策；
6、获取公司的应收账款账龄表、期后回款情况及坏账核销情况，核查
应收账款坏账准备计提是否充分；
7、核算公司应收账款周转率，并对其变动原因进行分析；
8、查询法律诉讼相关公开网站、企业信用网等公开信息，获取主要债
务人是否存在与公司存在诉讼仲裁、或被列为失信被执行人情形。
（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、报告期内，公司信用政策与同行业相比不存在较大差异，不存在放
宽信用政策的情形；
2、报告期内，公司应收票据主要系银行承兑汇票且不存在逾期情况，
故未计提坏账准备具有合理性；
3、公司报告期各期末应收账款周转率变动趋势主要受发行人当期销售
收入增减变动的影响，与同行业上市公司相比存在一定差异，但具有合理原因；
4、报告期内，公司账龄结构合理，期后回款整体较好，坏账核销比例
2-1-112较低，公司坏账准备计提与同行业上市公司相比不存在较大差异，公司应收
账款坏账准备计提充分，不存在大额坏账风险；
5、报告期内，公司坏账损失计提期间准确，单项计提的坏账准备充分。
问题11：报告期内，申请人业绩波动较大，皮棉、白砂糖和其他业务产品等主要产品毛利率变动幅度较大。请申请人补充说明：（1）结合经营模式、行业政策、在手订单、主要客户情况等，说明各主要产品毛利率变动的原因及合理性，并与同行业公司相同产品毛利率变动进行对比。（2）最近一期皮棉销售收入大幅增长、销售利润率较低的具体原因，并结合其他上市公司同类业务的收入、利润比较情况分析说明是否存在异常。（3）结合原材料的采购、储备情况，分析说明未来年度申请人收入、利润是否会有较大幅度的下降，说明盈利能力的持续性和稳定性。请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合经营模式、行业政策、在手订单、主要客户情况等，说明各主
要产品毛利率变动的原因及合理性，并与同行业公司相同产品毛利率变动进行对比
（一）公司主营业务相关经营模式、行业政策、在手订单、主要客户情况
1、经营模式
公司的经营模式分为农副产品加工经营模式、农产品贸易业务经营模式。
（1）农副产品加工经营模式
关于农副产品加工的采购模式。公司主要是从事番茄精深加工、甜菜制糖及棉花加工贸易业务，主要原料为番茄、甜菜、棉花等具有地区资源优势的农作物。公司的生产基地建于原料种植基地附近。原材料采购主要通过两种方式：一是以市场价格直接向原料资源地农户、贸易商进行采购；二是与
原料种植地的当地团场按市场价格签订原料收购协议。通过多年的合作，公司已与原料资源地的当地团场和农户建立了良好的合作关系，形成了较为稳定的原料供应渠道。
2-1-113关于农副产品加工的生产模式。公司从事的番茄丁加工、甜菜制糖及棉
花加工贸易业务均为季节性生产，生产季集中在每年7-12月；当年生产的产品主要在次年上半年实现销售。每年年初，发行人在结合上一年度产销情况、现有装置产能情况、新的生产年度市场行情预测、原材料采购情况等因素的前提下，制订当年总体生产计划。在未发生重大不确定因素的前提下，当年生产基本遵照年初制订的生产计划执行。另外，公司的番茄酱、番茄沙司等番茄制品以番茄酱为主要原材料，其精深加工不存在明显的季节性特征。因大桶番茄酱耐储存，在番茄产季，生产主体购入品质较好的大桶番茄酱原料，自行储备后根据订单有序安排生产任务，不会受新鲜番茄的产季制约。
关于农副产品加工的销售模式。公司针对国内市场和国外市场采用不同的销售模式。国内市场采用直接销售的方式，即由负责相关业务的控股子公司直接与客户签订销售合同。国外市场采用自营出口或直接销售给拥有海外客户的贸易商，即由负责相关业务的控股子公司直接与海外客户签订销售合同并自行在海关办理进出口货物备案登记，或与贸易商签订销售合同并由贸易商向海外客户进行销售。
（2）农产品贸易业务经营模式
公司的农产品贸易业务严格执行自身的交易策略和交易品种，收益率保持在相对稳定水平。针对皮棉及白砂糖产品，公司根据某段期间的市场行情综合分析研判，在行情合适时寻找供应商并下单购入皮棉及白砂糖产品，随后在市场寻找合适客户商品，全部流程通常在2-3天内执行完毕。针对番茄产品，公司根据某段期间的市场行情综合分析研判，在行情合适时寻找供应商并下单购入番茄产品现货，随后在市场转售予合适客户。相较于皮棉及白砂糖产品，番茄产品贸易业务流程持续时间更长，毛利率亦相对更高。
由于农副产品加工业务的季节性、农产品贸易业务的周期性，以及报告期各期两种业务模式的比重变化，公司在报告期内的经营业绩、主要产品的盈利能力指标均呈现一定的波动性。
2、行业政策近年来，国家和地方各级政府出台了一系列政策，旨在促进和引导我国农产品加工业健康快速发展。国家“十四五”规划纲要第二十三章中指出：
“持续强化农业基础地位，深化农业供给侧结构性改革”；“发展县域经济，
2-1-114推进农村一二三产业融合发展，延长农业产业链条，发展各具特色的现代乡村富民产业。推动种养加结合和产业链再造，提高农产品加工业和农业生产性服务业发展水平。”《全国乡村产业发展规划（2020-2025年）》也指出：
“乡村产业发展的重点任务，一是提升农产品加工业。统筹发展农产品初加工、精深加工和综合利用加工，支持农产品加工向产地下沉，与销区对接，向园区集中，推进加工技术创新、加工装备创制。建设一批农产品加工园和技术集成基地。”《新疆维吾尔自治区乡村振兴战略规划》（2018-2022年）中提出，新疆地区乡村振兴战略面临的困难和挑战表现有：“农业仍以初级产品生产为主，结构性矛盾突出，产业化经营水平不高。”因此，近年来新疆政府将“特色农产品优势区创建”列为农业结构优化升级重大工程之一，把加工番茄等地方土特产和小品种做成带动农民增收的大产业，支持各地争创特色农产品优势区，5年内创建并认定一批国家级特色农产品优势区，打造一批特色农产品品牌。同时将“农产品精深加工”列为“农产品加工业提升行动”之一，促进农产品加工增品种、提品质、创品牌，提升精深加工水平。依托现有农产品精深加工集聚区、产业园、工业区等，打造升级一批农产品精深加工示范基地，促进农业提质增效和农民增收。
各级政府多项产业政策密集出台，反映出国家和地方全力发展农产品加工业的坚定决心，为行业的快速长远发展保驾护航。总体而言，公司主营业务所处行业近年来宏观政策整体利好，且支持行业做大做强。
3、在手订单
公司主要产品为皮棉、白砂糖和番茄制品。针对皮棉和白糖产品，两类产品生产季集中在每年7-12月，当年生产的产品主要在次年上半年实现销售，且皮棉和糖交易市场比较活跃，在期货市场存在白糖和皮棉的期货产品，公司在生产季开始前基本未与客户签订合同，产季生产出产品后以现款现货形式销售，故截至2021年末，白糖及皮棉无在手订单。针对番茄产品，公司一般提前与客户签订合同，截至2021年末的在手订单情况如下：
序号产品合同数量产品数量合同金额（万元）（注）
1大桶番茄酱28012.66（吨）5397.93
2小包装番茄制品45553022（箱）2887.13
2-1-115合计47-8285.06
注：美元及欧元结算订单以2022年2月23日相应币种兑人民币汇率折算。
4、主要客户情况
（1）报告期内公司主要客户情况
公司番茄产品主要是对外出口，客户主要是国外客户。公司棉花产品的主要客户为纺织企业和棉花贸易商。公司白砂糖的主要客户是经营副食产品的批发商以及用糖的工业企业。报告期各期公司前五大客户情况如下：
占当期营序业收入的
年度客户名称客户类型金额（万元）号比例
（%）
1厦门宝达纺织有限公司棉纺贸易商23020.505.31
2江苏易棉电子商务有限公司皮棉贸易商20163.624.65
石河子市中棉华丰棉业有限
3皮棉贸易商17234.653.97
公司
2021年
4江苏聚棉电子商务有限公司皮棉贸易商16654.483.84
北京全国棉花交易市场电子
5皮棉贸易商14928.123.44
商务有限责任公司
合计92001.3721.21调味品生产
1 海外客户 A 17004.78 6.14
企业
2中华棉花集团有限公司纺织企业16145.995.83
3上海融致实业有限公司皮棉贸易商6829.302.47
2020年
4中纺棉国际贸易有限公司皮棉贸易商5809.972.10
中棉集团山东物流园有限公
5皮棉贸易商4903.751.77
司
合计50693.7918.31聚氯乙烯贸
1佛山市宏望贸易有限公司27889.628.56
易商聚氯乙烯贸
2广东蓝航塑胶有限公司20924.476.42
易商调味品生产
3 海外客户 A 18568.90 5.70
2019年企业
中证寰球商贸（上海）有限
4皮棉贸易商17399.185.34
公司皮棉加工企
5银丰农业股份有限公司12312.603.78
业
合计97094.7629.81
（2）主要客户变动情况分析
2-1-116报告期内，公司前五大客户主要分为三类：一是皮棉贸易商或纺织企业，
销售商品为皮棉；二是调味品生产企业，销售商品为番茄酱；三是聚氯乙烯贸易商，销售商品为聚氯乙烯。报告期内，公司每年前五大客户存在不同程度的变化情况，主要原因如下：
*皮棉业务客户
皮棉属于大宗商品，具有市场交易规模大、参与者众多、价格透明度高等特点。对于皮棉贸易商和纺织企业，其主要根据市场价格、自身订单、资金状况等综合情况进行决策，可随时在市场上进行采购，因此公司皮棉业务客户及其采购金额每年存在较大变化。
报告期内，前五大客户名单的变动主要分为三种情况：一是大部分皮棉客户如中棉集团、银丰农业、江苏易棉、江苏聚棉、中证寰球商贸等，报告期内均与公司一直保持长期业务关系，部分期间未进入前五大客户系采购量正常波动所致。二是部分大型国企根据自身资金调度安排，不同年度的采购主体不同，如石河子市中棉华丰棉业有限公司、中棉集团山东物流园有限公司，均为长期客户中棉集团的下属企业。三是有些皮棉业务客户，因其自身经营需要，当年向公司采购皮棉金额较大而成为前五大客户，例如厦门国贸
（600755.SH）控股子公司厦门宝达纺织有限公司、华融融达期货股份有限
公司全资子公司上海融致实业有限公司、黑牡丹（600510.SH）全资子公司黑牡丹集团进出口有限公司等客户。
2021年，因公司皮棉业务收入快速增长，当年前五大客户均为皮棉业务客户。
*番茄酱业务客户
报告期内，海外客户A一直为公司的长期稳定客户。2019年、2020年，海外客户 A 公司均为公司前五大客户。2021 年，公司对其实现销售收入
9386.98万元，因公司皮棉业务收入快速增长，该客户未进入公司前五大客户。
*聚氯乙烯贸易业务
2019年1月，公司受让天沣物产100%股权，因当年天沣物产承做了较
多聚氯乙烯贸易业务，聚氯乙烯贸易业务当年实现收入57052.10万元，导致佛山市宏望贸易有限公司及广东蓝航塑胶有限公司两家聚氯乙烯贸易商进入
2-1-117公司前五大客户。为进一步聚焦主业，自2020年起，公司未开展聚氯乙烯贸易业务。
（二）说明各主要产品毛利率变动的原因及合理性
报告期内，公司白砂糖、皮棉、番茄制品三大主要产品的毛利率情况如下：
单位：%项目2021年2020年2019年皮棉2.901.044.51
番茄制品16.9221.0520.58
白砂糖10.3426.5310.89
1、白砂糖业务毛利率波动分析
报告期内，白砂糖市场价格变化趋势如下：
郑糖指数（SRFI）日交易均价（元/吨）
6500.00
6000.00
5500.00
5000.00
4500.00
4000.00
数据来源：郑商所、Wind
由上图所示，白糖价格周期性较为明显，制糖企业每年9、10月份为甜菜收购及制糖期，制糖后产品主要在次年实现销售。
2017/2018糖季（2017年10月-2018年9月），白砂糖价格持续下降，
因此公司2018年白砂糖毛利率同比下降7.38个百分点。
2018/2019糖季（2018年10月-2019年9月），甜菜平均采购价格较上
年增长0.76%（数据来源：新疆发改委），而糖价基本处于低位徘徊，年均2-1-118郑糖指数交易均价（成交额/成交量）同比下降5.47%，成本上升而价格降低，
导致公司白砂糖毛利率同比下降。
2019/2020糖季（2019年10月-2020年9月），甜菜平均采购价格较上
年下降2.77%（数据来源：新疆发改委），年均郑糖指数交易均价（成交额/成交量）同比上升3.63%，成本下降而价格上升导致公司白砂糖毛利率同比上升。
2020/2021糖季（2020年10月-2021年9月），甜菜平均采购价格较上
年上升2.46%（数据来源：新疆发改委），年均郑糖指数交易均价（成交额/成交量）同比上升1.39%，成本上升幅度大于价格涨幅，公司白砂糖毛利率进一步下降。
2、皮棉业务毛利率波动分析
报告期内，棉花市场价格变化趋势如下：
数据来源：郑商所、Wind
由上图所示，近几年，皮棉市场价格波动幅度较大。
2019年皮棉毛利率同比上升，原因如下：2019年5月，皮棉价格持续下跌，公司有计划的调整销售策略，减缓待售皮棉销售进度。至2019年籽棉收购季，籽棉价格大幅下降，根据中国棉花协会统计数据，新疆籽棉2019年9月、10月、11月平均收购价格分别5.75元/公斤、5.28元/公斤、5.39元/公斤，分别同比下降18.43%、21.55%、14.00%，原材料价格下跌拉低了公司皮棉成本。销售方面，2019年10月，皮棉价格开始反弹，自12185元/吨上
2-1-119升为13984元/吨，涨幅14.76%。公司2019年1-4月、10-12月所售皮棉量
约占全年销售量的80%，该段期间皮棉销售毛利率较高，因此提高了公司
2019年皮棉产品整体毛利率水平。同时，2019年4月购进农产品增值税由
10%降低为9%，对公司皮棉产品毛利率也起到了一定的支撑作用。
2020年皮棉毛利率同比下降，原因如下：2020年1月开始，皮棉价格持续下跌，自14308元/吨下跌至10577元/吨，跌幅26.08%，直至10月回复至年初水平。2020年籽棉收购季，籽棉价格大幅上升，根据中国棉花协会统计数据，新疆籽棉2020年9月、10月、11月平均收购价格分别6.25元/公斤、6.45元/公斤、6.69元/公斤，分别同比上升8.70%、22.16%、23.66%，原材料价格上升提高了公司皮棉成本。
2021年，年均郑棉指数交易均价（成交额/成交量）上升28.82%，皮棉
价格上升拉动毛利率同比上升。
3、番茄制品业务毛利率波动分析
报告期内，番茄原料市场价格变化趋势如下：
单位：元/公斤
报告期内，公司番茄制品销售情况如下：
项目2021年2020年度2019年度
销售量（吨）138192.61139768.68143306.17
销售额（万元）70456.8677244.7367717.11
2-1-120销售均价（元/吨）5098.455526.614725.34
公司2019年番茄原料价格有所上涨，而销售均价有所下降，故毛利率较2018年有所降低。2020年番茄原料及番茄制品价格较2019年均有所上涨，
毛利率与2019年基本一致。2021年番茄原料及番茄制品价格较2019年均有所下降，毛利率较2020年有所下降。整体而言，公司番茄制品最近三年毛利率较为稳定，保持在20%左右。
（三）与同行业公司相同产品毛利率变动进行对比
最近三年，公司与其他上市公司相同产品毛利率的对比情况如下：
单位：%产品公司名称2021年2020年2019年中粮糖业26.2232.0427.01番茄制品
冠农股份16.9221.0520.58
中粮糖业23.6315.389.13
白糖南宁糖业11.9712.834.05
冠农股份10.3426.5310.89
新赛股份3.131.565.23
皮棉新农开发0.221.653.59
冠农股份2.901.044.51
报告期内，公司番茄制品毛利率整体平稳，保持在20%左右。最近三年，中粮糖业番茄制品毛利率相对较高，差异原因主要为中粮糖业在报告期内积极介入国内小包装调味品及高附加值产品市场，大力发展调味品、番茄粉、红素胶囊及种子等多元化辅助业务；而公司番茄制品主要为大桶番茄酱，毛利率较高的小包装番茄酱产品销售占比较小。
报告期内，公司白糖的毛利率与中粮糖业平均水平不存在重大差异。南宁糖业产糖主要原料为甘蔗，甘蔗每年种植面积及价格变动情况与甜菜存在较大差异，因此其毛利率与甜菜糖生产企业的可比性相对较小。
报告期内，公司皮棉毛利率与其他上市公司基本一致，不存在明显异常。
二、最近一期皮棉销售收入大幅增长、销售利润率较低的具体原因，并
结合其他上市公司同类业务的收入、利润比较情况分析说明是否存在异常。
（一）最近一期皮棉销售收入大幅增长、销售利润率较低的具体原因
报告期内，公司皮棉业务的毛利和毛利率情况如下：
2-1-121项目2021年2020年2019年毛利（万元）8463.36987.745622.05
毛利率（整体，%）2.901.044.51毛利率（自产，%）6.093.316.66毛利率（贸易，%）1.30-1.181.15报告期内不同等级的国内棉花价格指数变动趋势如下：
数据来源：Wind
2020年1月开始，皮棉价格持续下跌，自14308元/吨下跌至10577元/吨，跌幅26.08%，直至10月回复至年初水平。2020年籽棉收购季，籽棉采购价格大幅上升，根据中国棉花协会统计数据，新疆籽棉2020年9月、10月、11月平均收购价格分别为6.25元/公斤、6.45元/公斤、6.69元/公斤，同比分别上升8.70%、22.16%、23.66%，原材料价格上升提高了公司皮棉成本。
叠加新冠疫情带来的负面影响，公司皮棉销售规模、利润率较上年均呈下降趋势。
2021年，皮棉市场回暖，公司扩大了皮棉业务规模，特别是皮棉贸易业务规模，皮棉销售收入及销售毛利较2020年全年大幅增长；但由于皮棉贸易业务毛利率较低，皮棉业务的整体毛利率虽同比有所上升，但上升幅度有限。
报告期内，公司皮棉收入结构变化情况如下：
2-1-122单位：万元，%
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
自产97700.0333.5347008.9749.4276121.9961.09
贸易193646.0666.4748115.0650.5848485.0138.91
合计291346.09100.0095124.03100.00124607.00100.00综上，最近一期皮棉销售收入大幅增长、销售利润率较低的主要原因为当期皮棉贸易业务规模扩大、而其毛利率较低所致。
（二）结合其他上市公司同类业务的收入、利润比较情况分析说明是否存在异常
1、结合其他上市公司同类业务的收入、利润比较情况分析说明是否存
在异常
报告期内，公司与其他上市公司皮棉业务的收入、利润比较情况如下：
单位：万元，%皮棉业务公司2021年2020年2019年相关财务指标
收入76216.5167303.46101947.94新赛股份
毛利率3.131.094.67
收入19580.7114665.8817187.13新农开发
毛利率0.221.653.59
收入291346.0995124.03124607.00冠农股份
毛利率2.901.044.51
报告期内，公司皮棉业务毛利率水平与新赛股份、新农开发相比不存在明显异常。
2、皮棉毛利率2020年大幅下降以及和新赛股份变化原因的分析
公司2020年皮棉业务毛利率与新赛股份基本一致，均较上年度出现下降，具体分析如下：
（1）报告期内籽棉收购价格变化情况
公司棉花加工业务的成本主要为原材料籽棉的采购成本。报告期内，新疆地区不同等级的籽棉收购价格整体呈波动上行趋势，具体如下：
2-1-1232020产季，新疆地区籽棉生长期内气象条件好，开秤早，部分地区加工
产能增加，籽棉收购价格不断抬高。根据中国棉花协会统计数据，新疆籽棉
2020年9月-12月各月平均收购价格分别为6.25元/公斤、6.45元/公斤、6.69
元/公斤、6.54元/公斤，同比分别上升8.70%、22.16%、23.66%、21.34%，原材料价格上升提高了皮棉生产企业的采购成本。
（2）报告期内皮棉销售价格变化情况
皮棉作为大宗商品，其销售价格一般随行就市，而皮棉市场价格主要受下游纺织行业需求以及棉花库存量等供求因素的影响。此外，国家收储政策也会对棉花价格产生较为明显的影响。报告期内不同等级的国内棉花价格指数变动趋势如下：
2-1-124元/吨元/吨
1900019000
1800018000
1700017000
1600016000
1500015000
1400014000
1300013000
1200012000
1100011000
18-01-3118-04-3018-07-3118-10-3119-01-3119-04-3019-07-3119-10-3120-01-3120-04-3020-07-3120-10-3121-01-3121-04-3021-07-31
市场价:棉花:皮棉白棉三级:全国中国棉花价格指数:328中国棉花价格指数:527中国棉花价格指数:229
数据来源：Wind
数据来源：Wind
因新冠疫情带来的负面影响，2020年皮棉产品下游纺织企业订单持续性不足，开工复工进展放缓，补库意愿不强。2020年前三季度皮棉市场价格呈现明显下行趋势，2020年1月开始，皮棉市场价格持续下跌，自14308元/吨下跌至10577元/吨，跌幅26.08%，直至10月方恢复至年初水平。
籽棉原料采购成本上升和皮棉产品销售价格的下降，综合导致了2020年公司、新赛股份等企业皮棉业务毛利率的同比下降，公司皮棉业务毛利率变化与新赛股份基本一致。
三、结合原材料的采购、储备情况，分析说明未来年度申请人收入、利
润是否会有较大幅度的下降，说明盈利能力的持续性和稳定性。
（一）公司原材料的采购、储备情况
报告期各期末，公司存货及原材料情况如下：
单位：万元
项目2021.12.312020.12.312019.12.31
存货288561.90251552.22142989.54
增幅14.71%75.92%-23.76%
原材料42655.0827036.514074.67
增幅57.77%563.53%-34.27%
截至2021年末，公司存货账面价值288561.90万元，同比增加14.71%，主要系本期棉花产品存货增加所致。公司存货规模与公司的业务模式和经营规模相匹配，总体保持在合理水平。原材料账面价值42655.08万元，较
2020年末增加57.77%，主要系本期棉花业务原材料增加所致。
2-1-125公司主要是从事番茄精深加工、甜菜制糖及棉花加工贸易业务，主要原
料为番茄、甜菜、棉花等具有地区资源优势的农作物。公司的生产基地建于原料种植基地附近，原材料采购主要通过两种方式：一是以市场价格直接向原料资源地农户、贸易商进行采购；二是与原料种植地的当地团场按市场价
格签订原料收购协议。通过多年的合作，公司已与原料资源地的当地团场和农户建立了良好的合作关系，形成了较为稳定的原料供应渠道。番茄、甜菜、棉花等主要原料采购来源充足，能够满足公司未来的正常生产经营。
（二）分析说明未来年度申请人收入、利润是否会有较大幅度的下降，说明盈利能力的持续性和稳定性
1、农业种植业特殊性导致农产品原材料价格波动
目前我国农业种植业呈现较为明显的周期性波动态势，主要原因为当年某种农作物产品价格较高时，农业种植户普遍存在逐利心理，大量种植该种农作物；次年收成季节时，大量种植又导致市场供给过剩、农产品市场价格下跌；价格下跌时种植户又会减少种植，进而导致下一产季该农产品供给不足、价格上涨。此外，发行人主要生产原料产区农户可选作物品种较多，不同品种的粮食经济作物也有一定的争地效应。
2021年，公司实现营业收入433718.93万元，归属母公司股东净利润
30134.85万元，净利润同比增长22.01%；进入2021产季，公司主要生产
原料价格均有不同程度的上涨，其中籽棉的价格上涨较为明显。10月起，新疆进入棉花收购加工旺季，籽棉收购价格大幅上涨，棉农惜售情绪明显。根据中国棉花协会统计数据，当月新疆籽棉收购价格10.7元/公斤，同比上涨
65.1%，环比上涨10.9%，最高时达11元/公斤。同时，原料价格上涨使得轧
花企业收购、加工较为谨慎，当月皮棉加工总量约154.43万吨，同比减少
17.4%。11月起，新棉采摘、收购进入尾声，当月新疆籽棉价格收购均价约
10.1元/公斤；当月兵团籽棉加工量144.95万吨，同比减少7.5%。籽棉原料
价格上涨和皮棉产品加工总量减少，使得本年度皮棉价格抬升明显，市场波动较为剧烈，进而可能对公司2022年度的经营业绩造成影响。
2、公司主要产品市场价格的波动性
报告期内，受市场需求增长等因素影响，公司番茄制品产品的市场价格整体呈上涨趋势，成为公司利润水平快速增长的原因之一。未来不排除出现
2-1-126新增竞争对手进入或原有竞争对手大规模扩张等情况，可能导致公司面临更
加激烈的市场竞争，进而使番茄制品价格出现大幅波动或下降。
此外，公司其他主要产品如白砂糖、皮棉等的价格也可能受宏观经济、下游需求、市场竞争、主要原材料价格变化等因素的影响而发生波动。若公司上述主要产品价格未来出现大幅波动或下降，则可能对公司的利润水平产生一定影响。
3、公司多管齐下提升综合竞争力，保障盈利能力持续性
针对原材料价格波动风险，公司制订了一系列应对措施：基于传统主业，一方面加快智慧平台建设，提高种植服务能力和水平，与农户建立稳定的利益联接机制，推动一二三产融合发展，进一步提高原料供给数量和质量；另一方面加大信息化、自动化、智能化水平和科技创新，进一步优化生产工艺，提高设备的利用率，降低加工成本。通过上述措施，近年来公司主业优势突出，降本增效取得良好成果。
在公司各项主业已经取得较好经营业绩的基础上，在“十四五”规划的开局之年，公司提出了“坚持农头工尾，做强做优做大棉花加工、番茄制品、甜菜制糖产业，不断延伸产业链”的战略规划，以寻求公司新的业绩增长点。
本次募集资金投资的实体项目亦是公司将战略落地的重要举措，有助于公司产品向产业链终端市场以及高附加值区域延伸，将有效增强公司整体的竞争力和发展潜力，进一步保障盈利能力的持续性和稳定性。
4、公司已充分披露相关风险针对原材料和产品市场价格波动等经营风险，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、业务经营风险”部分进行了充分披露。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：
1、取得公司报告期内各期营业收入及成本明细表，分析毛利率变动情
况及原因；
2、对比公司与其他上市公司相同产品、同类业务相关经营数据的差异
并分析合理性；
2-1-1273、访谈公司管理人员，了解公司经营模式、行业政策以及毛利率变动
的原因；
4、查阅公司主要客户合同及在手订单，了解业务规模与公司业绩变动的一致性。
（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、发行人各主要产品毛利率变动具备客观原因及合理性，与其他上市
公司同类产品相比不存在明显差异；
2、发行人最近一期皮棉销售收入大幅增长、销售利润率较低具备客观原因，与其他上市公司同类业务的收入、利润情况相比不存在明显异常；
3、受限于原材料和主要产品市场价格波动性，未来发行人收入和利润
可能存在下滑的风险，发行人制定了有针对性的应对措施，并充分披露相关风险。
问题12：根据申请文件，最近一期期末申请人货币资金金额约为12亿元。报告期内，申请人以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为47.38%。同时，本次公开发行拟募集资金11亿元，并将2.5亿元拟用于补充流动资金。请申请人：（1）说明货币资金使用是否受到限制，具体用途及存放管理情况，与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性；（2）结合货币资金、资产负
债情况以及自有经营资金需求情况，说明申请人的本次募投项目所需资金的必要性及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明货币资金使用是否受到限制，具体用途及存放管理情况，与控
股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性；
（一）货币资金的受限情况及用途
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目2021.12.312020.12.312019.12.31
2-1-128库存现金---
银行存款78079.7951033.1054496.29
其他货币资金32619.5528911.5839576.01
其中：受限在三个月以上的货币资金
银行存款-冻结---
定期存款1000.002000.00-
银行承兑汇票保证金3000.002000.001319.50
期货保证金13550.7112207.331343.68
远期结汇保证金766.0415.00654.71
借款保证金1000.00--
小计19316.7516222.333317.89
合计120115.8679944.6894072.30
货币资金存在受限情况，主要为定期存款、期货保证金以及远期结汇保证金等事项。
（二）货币资金的存放管理情况
1、货币资金的存放情况
截至2021年12月31日，公司货币资金存放情况如下：
单位：万元银行金额占比银行存款
渤海银行股份有限公司1426.291.83%
广发银行股份有限公司19372.3224.81%
杭州联合农村商业银行0.100.0001%
华夏银行股份有限公司2.780.0036%
交通银行股份有限公司239.830.31%
新疆库尔勒农村商业银行股份有限公司456.040.58%
库尔勒银行股份有限公司2.120.00%
昆仑银行股份有限公司1035.551.33%
宁夏银行股份有限公司0.790.00%
上海浦东发展银行13.310.02%
天津滨海农村商业银行24361.8931.20%
天津农村商业银行195.180.25%
天津银行股份有限公司437.570.56%
2-1-129乌鲁木齐银行股份有限公司81.300.10%
新和县农村信用合作联社1472.211.89%
新疆沙湾农村商业银行135.350.17%
兴业银行股份有限公司24.310.07%
招商银行股份有限公司51.790.79%
中国工商银行股份有限公司618.170.03%
中国光大银行股份有限公司20.990.17%
中国建设银行股份有限公司2216.012.84%
中国进出口银行0.500.0006%
中国民生银行股份有限公司1406.891.80%
中国农业发展银行6290.178.06%
中国农业银行股份有限公司17014.3821.79%
中国银行股份有限公司915.691.17%
中信银行股份有限公司287.510.37%
中国进出口银行新疆分行0.770.00%
总计78079.79100.00%其他货币资金
中国工商银行股份有限公司19588.7360.05%
中国农业银行股份有限公司4088.0112.53%
中国银行股份有限公司1107.713.40%
中信银行股份有限公司95.870.29%
沙湾农村商业银行1000.003.07%
其他货币资金（存出投资款）6739.2320.66%
总计32619.55100.00%
2、货币资金的管理情况
为了加强公司资金管理，规范资金结算行为，确保资金运转安全，提高资金使用效率，根据财政部《企业内部控制基本规范》和内部控制配套指引，以及国家有关法律法规，结合公司具体情况，公司制定了《货币资金管理办法》等货币资金管理相关的制度。
根据《货币资金管理办法》，所属公司开立银行基本账户、一般账户及各类专用账户，均应经公司财务管理部审核、逐级批准，任何单位或个人，不得擅自以任何形式在金融机构开设各类存款和结算账户；公司签批实行联签制度，即按照审批权限每笔支出必须由财务经理、财务总监、总经理、董
2-1-130事长联签。所属公司支付款项可根据公司实际确定联签人员，但必须包含该
公司的财务经理（财务总监）、该公司负责人和冠农股份财务经理。公司另有规定的除外；各单位办理资金收付业务，必须使用公司统一票据和结算中心预留印签，必须经结算中心会计编制凭证并输入计算机后，出纳人员方可办理付款或进账业务。除公司同意支付现金外，一律使用银行转账支付。
（三）公司与控股股东之间不存在资金归集，占用等情形
报告期内，公司其他货币资金主要系定期存款、期货保证金等，系正常业务经营过程中产生的受限制的保证金，存放于银行或客户指定账户，在相关业务结束后，受限制情况也会相应解除。
公司对货币资金管理严格，建立并持续完善内部财务管理体制，加强对货币资金的内部控制，发行人与控股股东及关联方资金和银行账户均分开管理，不存在与控股股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
（四）资产结构是否与同行业上市公司具有可比性
公司与同行业可比上市公司“流动资产/总资产”和“货币资金/总资产”
数据的对比情况如下：
单位：%
流动资产/总资产货币资金/总资产证券代序号证券简称码2019年2020年2021年2019年2020年2021年末末末末末末
1000911南宁糖业46.2248.1845.1412.7415.3922.64
2300175朗源股份42.1355.5449.504.693.041.07
3600737中粮糖业64.8564.0666.9914.545.568.91
4603336宏辉果蔬64.9761.0658.264.188.371.46
冠农股份61.7469.0566.5618.8112.4715.54
注：根据证监会行业分类结果，公司属于“农副食品加工业”。剔除 ST 类公司后，“农副食品加工业”中共有 50 家 A股上市公司，其中朗源股份（300175.SZ）、中粮糖
业（600737.SH）、宏辉果蔬（603336.SH）、南宁糖业（000911.SZ）业务类型均属于果蔬类食品加工，具有较高的可比性。
各报告期末，冠农股份“流动资产/总资产”比例分别为61.74%、69.05%和66.56%，同行业可比上市公司平均值分别为54.54%、57.21%和54.97%，冠农股份的比例略高于同行业上市公司平均值，不存在重大差异。各报告期末，冠农股份“货币资金/总资产”比例分别为18.81%、12.47%和15.54%，
2-1-131同行业可比上市公司平均值分别为9.04%、8.09%和8.52%，冠农股份的比例
相对高于同行业可比上市公司，主要系其棉花业务所致，冠农股份下属开展棉花业务的主体（银通棉业和天沣物产）货币资金需求量较大，公司需要保持相对较高的货币资金量满足棉花业务的资金需求。
综上，冠农股份与同行业可比上市公司在资产结构方面存在一定差异，但符合自身业务特点。
二、结合货币资金、资产负债情况以及自有经营资金需求情况，说明申请人的本次募投项目所需资金的必要性及合理性。
（一）货币资金情况
截至2021年12月31日，发行人货币资金余额为110699.34万元，其中受限资金19316.75万元，发行人合并口径短期借款余额为318688.23万元，该等负债金额较大，且将于中短期内到期，对申请人资金储备提出了较高要求。同时，公司在自身业务的开展过程中，原材料采购及贸易业务对货币资金的需求同样较大。
（二）资产负债情况
1、公司短期债务占比较高
报告期内，公司资产负债情况如下：
单位：万元，%
2021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比
流动资产474176.2466.56442722.5469.05308738.0761.74
非流动资产238234.9233.44198410.5730.95191319.9938.26
资产合计712411.17100.00641133.11100.00500058.06100.00
流动负债384883.6396.73342927.0598.07244798.7598.09
非流动负债13009.523.276752.441.934774.961.91
负债合计397893.15100.00349679.48100.00249573.71100.00
报告期各期末，公司主要资产为流动资产，流动资产占总资产的比例均在50%以上，负债方面，公司负债主要为流动负债，报告期各期末流动负债占总负债比例均在90%以上，流动负债占比较高。另外，报告期各期末，公司流动比率分别为1.26、1.29和1.23，公司流动比率与同行业可比上市公司
的比较情况如下：
2-1-132证券代码证券简称2021.12.312020.12.312019.12.31
300175.SZ 朗源股份 1.54 1.79 1.29
600737.SH 中粮糖业 1.79 1.61 1.35
603336.SH 宏辉果蔬 3.17 3.84 3.47
000911.SZ 南宁糖业 0.66 0.59 0.54
可比公司平均数1.791.961.66
可比公司中位数1.661.701.32
冠农股份1.231.291.26
最近三年末，公司流动比率整体略低于同行业可比上市公司，公司融资以短期借款为主，长期借款比重较低，拉低了公司流动比率水平。
2、公司资产负债率偏高
报告期各期末，公司资产负债率分别为49.91%、54.54%和55.85%。发行人与同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：
单位：%
证券代码证券简称2021.12.312020.12.312019.12.31
300175.SZ 朗源股份 33.99 31.71 33.83
600737.SH 中粮糖业 45.66 47.65 49.18
603336.SH 宏辉果蔬 31.39 28.94 19.24
000911.SZ 南宁糖业 91.17 95.64 97.26
可比公司平均数50.5550.9949.88
可比公司中位数39.8339.6841.51
冠农股份55.8554.5449.91
最近三年末，公司资产负债率略高于同行业可比公司，主要系公司年末在收获季向银行借款增加，为收购农产品储备资金，因此公司年末的资产负债率相对较高。
（三）自有经营资金需求根据公司报告期营业收入情况，经营性应收款项（应收账款、预付账款及应收票据）、应付款项（应付账款、合同负债及应付票据）及存货科目对
流动资金的占用情况，对未来三年流动资金需求测算如下：
2-1-1331、测算方法
假设1：公司各项经营性资产、经营性负债占公司营业收入的比例保持不变（公司采用2020年各项指标的占比确定），流动资产扣减流动负债为当年所增减的流动资金。
假设2：测算未来三年的营业收入，并依据上述比例测算经营性流动资产、流动负债，并计算对流动资金的需求。
2、营业收入增长率指标测算假设
最近三年，公司营业收入的增长情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年营业收入433718.93276932.56325688.09
同比增长率56.62%-14.97%49.76%
报告期内，公司营业收入增速持续加快，2019年-2021年复合增长率为
15.40%，假设未来三年营业收入增速和2019-2021三年复合增长率保持一致（该假设不构成公司对未来业绩的承诺）。
3、公司流动资金需求测算
未来三年，公司流动资金需求缺口测算如下：
单位：万元
A B C占营业2022年度2023年度
项目2021年度收入比/2022年末/2023年末
2024年度
/2021年末例（预测数）（预测数）
/2024 年末 “=B-A”（预测数）
总收入433718.93100.00%500508.70577583.64666527.59232808.66
应收票据0.000.00%0.000.000.000.00
应收账款14049.033.24%16212.4818709.0921590.177541.14
预付款项35024.368.08%40417.8746641.9553824.4918800.13
存货288561.9066.53%332998.47384277.97443454.17154892.27各项经营性
资产合计337635.2977.85%389628.82449629.02518868.83181233.54
（X）
应付票据839.230.19%968.461117.601289.71450.48
应付账款18556.884.28%21414.5224712.2128517.729960.84
合同负债30028.796.92%34653.0239989.3546147.4416118.65
2-1-134各项经营性
负债合计49424.9111.40%57036.0165819.1775954.8726529.96
（Y）
（Y）流动
资金占用额288210.3866.45%332592.82383809.85442913.96154703.58（Z=X-Y）
根据上述测算，未来三年，公司主营业务发展的新增资金需求量约为
154703.58万，本次募集资金规模未超过需求量。
（四）本次募集资金的必要性及合理性
报告期末，虽然公司货币资金金额较高，但公司未来营运资金需求同样较大，且筹资主要以短期借款为主，资产负债率高于同行业可比上市公司。
公司仍需通过股权融资等方式获取长期资金支持，公司发行可转债短期内将使公司资产负债率有所上升，但在转股后资产负债率将逐步下降，且可转债利率通常较低，本次发行可转债有利于公司优化资本结构、提高公司的抗风险能力。
综上，为满足公司日益增长的长期资产投资需求，改善公司的融资结构，降低资产负债率，本次发行可转债具备合理性和必要性。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人截至2021年12月31日货币资金存放情况表；
2、查阅公司《货币资金管理办法》、《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等文件；
3、通过公开信息查阅了同行业上市公司的相关财务数据；
4、取得了上市公司其他应收款明细及关于资金管理情况的说明；
5、通过银行发函的形式确认银行账户基本信息。
（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、发行人货币资金管理严格，均用于与主营业务相关事项，与控股股
东之间不存在资金归集，占用等情形，发行人资产结构与同行业上市公司具备一定可比性；
2-1-1353、发行人存在短期偿债压力，且资产负债率较高，未来营运资金需求较大，本次募投项目所需资金具备必要性和合理性。
问题13：申请人2021年9月末期末存货余额大幅降低，2020年12月31日存货余额同比大幅增加。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额大幅变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。2020年底存货计提跌价准备较少的原因。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额大幅变动的原因及合理性，是否与同行业可
比公司情况相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况
（一）存货余额变动原因及合理性
1、报告期各期末，公司存货余额及变动情况
单位：万元
项目2021.12.312020.12.312019.12.31
原材料42807.4027217.224238.38
库存商品245565.05216608.16109225.18
周转材料1906.111810.132509.52
委托加工物资345.91262.38492.28
开发成本-6387.8129033.00
发出商品476.14229.25299.65
合计291100.60252514.96145798.01
期末变动情况15.28%73.20%-23.34%
报告期各期末，公司存货余额分别为145798.01万元、252514.96万元和291100.60万元，期末余额变动比例分别为-23.34%、73.20%和15.28%，存货余额变动幅度较大的原因主要为：
（1）公司从事的番茄加工、甜菜制糖及棉花加工业务均为季节性生产，公司在农作物成熟后开展原料收购和加工工作。其中：每年的9月至次年2月通常是籽棉的集中收购期，皮棉加工期通常在每年10月到次年4月；番茄
2-1-136成熟期和加工期集中在7-9月；甜菜成熟期在10月，白糖生产集中在当年
10月至12月。由于皮棉和番茄制品生产期集中在每年的第四季度，而销售
期主要为次年，导致公司每年年末的库存商品余额较高。此外，公司每年年末存货余额也受到原料采购量、原料市场价格的影响，而每年原料采购量则受气候以及种植户的种植意愿影响。
（2）公司2020年末存货余额出现较大幅度增加，主要受棉花市场价格
上涨以及公司业务规模扩大所致。2020年籽棉收购季，籽棉价格大幅上升，根据中国棉花协会统计数据，新疆籽棉2020年9月、10月、11月平均收购价格分别6.25元/公斤、6.45元/公斤、6.69元/公斤，分别同比上升8.70%、
22.16%、23.66%，原材料价格上升提高了公司皮棉成本。另外，基于对皮棉
市场的向好预期，公司扩大了棉花产业规模，2020年皮棉生产量较2019年增加了49.81%。上述原因是导致2020年末存货出现较大幅度增加的主要因素。
2、报告期内，公司与新赛股份的存货变动情况
单位：万元，%
2021.12.312020.12.312019.12.31
公司名称金额变动率金额变动率金额变动率
新赛股份112567.8983.9761186.5568.4936315.05-43.28
冠农股份288561.9014.71251552.2275.92142989.54-23.76
根据上表，报告期内新赛股份存货变动率分别为-43.28%、68.49%和
83.97%，公司存货变动率分别为-23.76%、75.92%和14.71%，公司存货变动
整体趋势与新赛股份基本一致。
3、2021年公司存货构成情况及其变动合理性
（1）存货构成情况
公司2021年12月末及2020年12月末存货账面价值按行业列示如下：
单位：万元
2021.12.31
业务板块库存商品原材料其他合计
制糖9506.51225.2244.189775.91
番茄18832.941563.812253.4922650.24
皮棉214054.8639950.8480.86254086.56
2-1-137其他1021.35915.22112.632049.19
合计243415.6642655.082491.15288561.90
2020.12.31
业务板块库存商品原材料其他合计
制糖10439.3286.4397.2810623.03
番茄20299.243263.591803.8425366.67
皮棉173862.1823682.03118.12197662.33
房产11488.93-6387.8117876.74
其他0.114.4618.8823.45
合计216089.7827036.518425.93251552.22
公司存货账面价值2021年12月末为288561.90万元，2020年12月末为251552.22万元。
（2）存货变动情况
2020年末和2021年12月末，公司存货情况如下表所示：
单位：万元
业务板块2021.12.312020.12.31
制糖9775.9110623.03
番茄22650.2425366.67
皮棉254086.56197662.33
房产-17876.74
其他2049.1923.45
合计288561.90251552.22
2021年12月末存货账面价值较2021年9月增加696.15%，主要是由于
公司主要农产品在进入到9月、10月后大量采购导致存货大幅增加。
（3）公司存货结构、变动情况与可比公司对比情况
*皮棉业务
2020年，新赛股份皮棉、棉籽收入占营业收入的比重为74.35%，具备一定的可比性。公司皮棉业务存货与新赛股份皮棉合并口径存货结构比较如下表：
单位：%
2-1-1382021.12.312020.12.31
公司名比较口原材料其他存库存商原材料其他存称径库存商品占存货货占存品占存占存货货占存占存货比比货比货比比货比
新赛股份合并口径94.484.670.8592.915.201.90
冠农股份皮棉板块84.2415.720.0387.9611.980.06
公司皮棉业务存货与新赛股份皮棉业务存货变动情况比较如下表：
单位：万元新赛股份项目
2021.12.312020.12.31期末变动率
库存商品106355.6356846.5387.09%
原材料5252.143178.9765.22%
其他960.121161.06-17.31%
合计112567.8961186.5583.97%冠农股份项目
2021.12.312020.12.31期末变动率
库存商品214054.86173862.1823.12%
原材料39950.8423682.0368.70%
其他80.86118.12-31.55%
合计254086.56197662.3328.55%
公司皮棉业务存货情况与新赛股份在构成比例及变动趋势基本一致，不存在重大差异。
*制糖业务
公司糖业存货和中粮糖业、南宁糖业合并口径存货结构比较如下表：
单位：%
2021.12.312020.12.31
比较口公司名称库存商原材料其他存库存商原材料其他存径品占存占存货货占存品占存占存货货占存货比比货比货比比货比合并口
中粮糖业89.706.393.9071.3612.6715.97径合并口
南宁糖业60.5122.3917.1076.3511.9011.75径制糖业
冠农股份97.242.300.4598.270.810.92务
根据上表，公司糖业存货与中粮糖业、南宁糖业的库存构成占比基本一致。
2-1-139公司糖业存货与中粮糖业、南宁糖业存货构成变动情况比较如下表：
单位：万元中粮糖业项目
2021.12.312020.12.31期末变动率
库存商品641901.56485676.0132.17%
原材料45741.0986194.41-46.93%
其他27931.86108700.75-74.30%
合计715574.51680571.175.14%南宁糖业项目
2021.12.312020.12.31期末变动率
库存商品23057.1852745.11-56.29%
原材料8532.538220.093.80%
其他6517.938119.83-19.73%
合计38107.6369085.02-44.84%冠农股份项目
2021.12.312020.12.31期末变动率
库存商品9506.5110439.32-8.94%
原材料225.2286.43160.58%
其他44.1897.28-54.59%
合计9775.9110623.03-7.97%公司糖业存货与南宁糖业的变动趋势基本一致；与中粮糖业的变动趋势存在差异，主要系中粮糖业贸易糖占比较高（中粮糖业2020年贸易糖占糖业产品收入比重为64.37%），其变动情况与糖业原料的采购、加工周期相关性较弱所致。
综上，冠农股份制糖业务产品的存货构成和变动情况与可比公司基本一致，不存在重大差异。
*番茄
同行业可比上市公司中粮糖业未单独披露番茄业务的存货数据，因此选取中小企业股份转让系统挂牌公司东方红（834205.NQ）进行对比。东方红主要从事番茄制品的研发、生产及销售，其主要产品包括大桶番茄酱系列、小包装番茄酱系列、番茄饮料系列等番茄加工制品，2020年番茄制品收入占营业收入比重为100%。
2-1-140公司番茄存货和东方红（834205.NQ）合并口径存货结构比较如下表：
单位：%
2021.12.312020.12.31
公司名业务板库存商原材料其他存库存商原材料其他存称块品占存占存货货占存品占存占存货货占存货比比货比货比比货比
东方红合并口径73.9022.064.0435.5923.8140.60
冠农股份番茄业务83.156.909.9580.0212.877.11
根据上表，公司库存商品占存货比例高于东方红，原材料存货占比低于东方红，主要原因为公司番茄产品以大桶番茄酱为主，番茄作为原材料在收购之后，短时间内即已制成大桶番茄酱产品，记入库存商品，因此原材料占比较低，库存商品占比较高。东方红产品主要以小包装番茄酱为主，大桶番茄酱作为原材料储备，导致占比较大。存货结构差异具有合理性。
公司番茄存货与东方红存货构成变动情况比较如下表：
单位：万元东方红项目
2021.12.312020.12.31变动率
库存商品3173.961187.85167.20%
原材料947.35794.719.21%
其他1120.831355.30-17.30%
合计4294.783337.8528.67%冠农股份项目
2021.12.312020.12.31变动率
库存商品18832.9420299.24-7.22%
原材料1563.813263.59-52.08%
其他2253.491803.8424.93%
合计22650.2425366.67-10.71%
根据上表，公司番茄存货构成及其总额的变动趋势和东方红基本一致，不存在重大差异。
综上所述，冠农股份存货按照主要产品结构进行分类后，其构成和变动趋势与可比公司均具备一定可比性，不存在重大差异。
综上，公司报告期各期末存货账面价值变动较大具有合理性。
2-1-141（二）是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压或无法结
算等情况；
报告期内，公司与同行业可比上市公司存货账面价值及变动率对比情况如下：
单位：万元，%
2021.12.312020.12.312019.12.31
证券简称变动变动金额金额变动比例金额比例比例
朗源股份14167.02-37.0622509.793.6221724.3115.60
中粮糖业715574.515.14680571.1731.26518499.7551.31
宏辉果蔬36165.401.1935738.8811.6332016.431.46
南宁糖业38107.63-44.8469085.020.3568842.74-4.60
冠农股份288561.9014.71251552.2275.92142989.54-23.76
注 1：数据来源为上市公司公告、wind 资讯；
注 2：根据证监会行业分类结果，公司属于“农副食品加工业”。剔除 ST 类公司后，“农副食品加工业”中共有 50 家 A 股上市公司，其中朗源股份（300175.SZ）、中粮糖业（600737.SH）、宏辉果蔬（603336.SH）、南宁糖业（000911.SZ）业务类型均
属于果蔬类食品加工，具有较高的可比性，下同；
根据上表，公司与同行业可比上市公司的存货账面价值在三季度末均较期初出现了不同程度下降，符合农副产品加工企业季节性生产的行业特点。
最近三年末，同行业可比上市公司存货金额也存在一定幅度的变动情况，尤其是中粮糖业，受原料价格、采购量、业务规模增加等影响，其存货金额变动幅度也较大。
公司主要产品市场销售情况良好，通常在加工完成的次年完成销售，各报告期末，库存商品的期后销售比例分别为98.94%、99.31%和68.61%，期后销售情况良好，不存在库存积压的情况。具体情况详见本题回复之“二、
（一）库龄及期后销售情况”。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。2020年底存货计提跌价准备较少的原因。
（一）库龄及期后销售情况
1、存货库龄情况
公司皮棉和白砂糖产品属于大宗商品，市场需求大，产品销售情况良好，通常在加工完成后次年完成销售。公司大桶番茄酱产品，主要面对国外
2-1-142市场，客户和市场比较稳定，通常在加工完成后次年完成销售。公司小包装
番茄酱产品通常按照客户需求进行生产，发生存货积压的情况较少。
2、库存商品期后销售情况
最近三年，公司库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
项目2021.12.312020.12.312019.12.31
库存商品余额245565.05216608.16109225.18
截至次年末的销售结转金额181636.82215121.71108068.06
截至次年末的销售结转比例73.97%99.31%98.94%
注：2021年期末存货的期后销售数据为2022年1-6月销售
2019年和2020年，公司库存商品在次年末销售结转比例分别为98.94%
和99.31%，2021年期末存货在2022年1-6月结转比例为73.97%，库存商品期后销售情况良好。
（二）可比上市公司计提存货跌价准备情况
最近三年，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况如下：
同行业可比公司存货跌价准备/存货原值
证券代码证券简称2021.12.312020.12.312019.12.31
300175.SZ 朗源股份 1.18% 1.50% 0.00%
600737.SH 中粮糖业 4.53% 2.31% 0.94%
603336.SH 宏辉果蔬 0.00% 0.00% 0.00%
000911.SZ 南宁糖业 1.90% 4.74% 8.87%
行业平均值（剔除南宁糖业）2.26%1.27%0.31%
600251.SH 冠农股份 0.87% 0.38% 1.93%
注1：南宁糖业因为连续两年亏损，且在2018年计提了较大金额存货跌价准备，并作为了“关键审计事项”在审计报告进行列示。南宁糖业在2019年4月4日被列为“退市风险警示”处理，因此在比较存货跌价准备计提情况时，同行业选取剔除了“南宁糖业数据”；
注2：朗源股份2021年存货跌价准备计提比例较高为26.30%，主要系其数据中心、智慧城市业务中“合同履约成本”计提减值导致。根据朗源股份2021年度报告披露存货跌价金额，存货构成中如不考虑“合同履约成本”，其“存货跌价准备/存货原值”为1.18%。
最近三年末，公司存货跌价准备计提比例分别为1.93%、0.38%和0.87%，同行业可比上市公司比例分别为0.31%、1.27%和2.26%，公司2019年高于同行业可比上市公司水平，2020年、2021年末存货跌价准备比例低于同行
2-1-143业可比上市公司水平。总体来看，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比
上市公司不存在较大差异。
（三）公司2020年存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货跌价准备账面余额情况如下：
单位：万元
项目2021.12.312020.12.312019.12.31
原材料152.31180.72163.71
库存商品2149.39518.381384.10
周转材料237.00263.641260.67半成品
合计2538.70962.742808.48
根据上表，公司存货跌价准备主要系库存商品、周转材料和原材料构成，公司2020年存货跌价准备金额较低的原因主要为库存商品计提跌价准备和周转材料计提跌价准备有所减少。
1、库存商品计提跌价准备减少
报告期内，库存商品跌价准备具体变动情况如下：
单位：万元
项目2021.12.312020.12.312019.12.31
白砂糖（副产品）119.6966.59284.04
皮棉1485.54-326.16
番茄制品821.11402.60724.71
其他112.3749.1949.19
合计2538.70518.381384.10
公司2020年库存商品存货跌价准备金额较2019年减少865.72万元，减少幅度为62.55%。
前述存货跌价准备的减少主要系公司在2020年通过销售处理已计提了跌
价准备的白砂糖副产品（已计提存货跌价准备284.04万元）、过期番茄制品（已计提存货跌价准备79.23万元）、小包装番茄酱（已计提存货跌价准备156.52万元）以及皮棉（已计提存货跌价准备326.16万元）等方式转销了前
期计提的存货跌价准备。
公司其他番茄、皮棉及白糖产品由于2020年末市场价格及合同价格扣除
预计销售费用后高于账面价格，故没有计提跌价准备，其2020年末成本价与
2-1-144市场价或合同价的对比情况如下表所示：
成本价（元/市场价或合同项目数量（吨）金额（万元）
吨）价（元/吨）
白砂糖39372.0812257.973113.365400
皮棉96375.74136620.5314175.8215203.00
番茄61580.8823767.673859.595181.25
合计197328.70172646.17--
2、周转材料计提跌价准备减少
2020年周转材料跌价准备较2019年减少997.03万元，减少幅度79.09%，
主要系公司控股子公司巴州番茄在2019年依法注销，其后续不再使用的包装物在2019年全额计提了跌价准备，导致2020年周转材料跌价准备金额相比
2019年出现大幅下降。
综上，报告期各期末，公司库存商品期后销售情况良好，存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司不存在较大差异，存货跌价准备计提充分。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师采取了如下核查措施：
1、取得公司报告期内各期存货明细表，分析存货结构及变动原因；
2、查阅公司与同行业公司的存货及存货跌价准备计提明细表，并进行对比；
3、访谈公司管理人员，了解公司存货结构及变动情况、市场价格变动
情况、期末跌价计提情况；
4、检查公司库存商品永续盘存记录以及收入成本的会计记录，核实期
后销售情况；
5、获取主要产品销售价格统计表，了解主要产品价格走势。
（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、公司报告期各期末存货余额大幅变动符合行业特点，与同行业可比
上市公司情况不存在重大差异，不存在大量库存积压或无法结算等情况；
2、报告期内，公司存货跌价准备计提充分，2020年末存货计提跌价准
备较少具有合理原因。
2-1-145问题14：申请人报告期末在建工程余额大幅增加。请申请人补充说明报
告期末在建工程余额大幅增加的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。
回复：
一、报告期末在建工程余额大幅增加的原因及合理性
最近两年，公司期末在建工程账面金额分别为3012.62万元和
12653.60万元，占各期末总资产的比例分别为0.47%和1.78%，具体情况如
下：
单位：万元
项目2021.12.312020.12.31
2.5万吨番茄丁汁项目2.59-
糖蜜提糖项目5824.89
生物饲料发酵项目3663.17
科技实验车间项目1896.461896.32
生物饲料发酵项目194.43-
番茄清汁粉小试线128.32
消防工程改造870.51547.05
一体化智慧农业平台-488.23
其他项目73.2262.91
合计12653.603012.62
截至2021年12月31日，公司在建工程中的糖蜜提糖项目、生物饲料发酵项目账面金额合计增加9488.07万元，占在建工程增加总额的98.41%，为在建工程增加的主要原因。
上述项目分别为本次募投项目之新疆绿原糖业有限公司制糖副产物高效连续色谱层析分离技术的研究与资源循环利用产业化示范项目和新疆天牧生
物科技有限公司2万吨/年饲料添加剂及20万吨/年微生物发酵饲料项目，公司在2021年开始投资上述项目，导致在建工程余额大幅增加，具有合理性。
2-1-146二、在建工程转固是否及时准确
（一）在建工程结转固定资产的政策
根据公司会计政策，在建工程结转固定资产的标准和时点为：在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按照估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价格，但不调整原已计提的折旧额。
（二）在建工程转固是否及时准确
截至报告期末，公司主要在建工程项目累计投入及工程进度如下：
单位：万元累计投入金额未转固原项目累计投入金额预算金额占预算金额比因例建设过程
糖蜜提糖项目5824.899000.0065.30%中生物饲料发酵项建设过程
3663.1710163.5836.76%
目中科技实验车间项未达到可
1896.462000.0095.00%
目使用状态建设过程
消防工程改造870.511500.0058.03%中
上述项目中，制糖副产物高效连续色谱层析分离技术的研究与资源循环利用产业化示范项目及生物饲料发酵项目均为2021年新建项目，截至报告期末，该两个项目均处于建设过程中，因此未转固定资产。
2018年-2021年，科技实验车间项目、消防工程改造项目的投入情况如
下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度2018年度科技实验车间项目
预算金额2000.00
当期投入金额0.14-2.3625.44
当期转为固定资产金额----
累计投入金额1896.461896.321896.321893.96
2-1-147累计投入金额占预算金额比
95.00%94.82%94.82%94.70%
例消防工程改造
预算金额1500.00
当期投入金额323.46468.7654.5723.72
当期转为固定资产金额----
累计投入金额870.51547.0578.2923.72累计投入金额占预算金额比
58.03%36.47%5.22%1.58%
例
截至2021年12月31日，科技实验车间项目基本建设完毕，但由于尚未完成消防验收，尚未达到预定可使用状态，故报告期内未转固定资产。公司正在积极与消防等主管部门沟通，在通过消防验收等法定程序后，尽快投入使用。
截至截至2021年12月31日，消防改造工程仍处于建设过程中，因此报告期内未转固定资产。
综上，上述在建工程未转固定资产符合公司会计政策，具有合理性。
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人报告期各期末主要在建工程明细表；
（2）查阅了发行人在建工程相关的会计政策；
（3）查阅了报告期内主要在建项目的建造进度明细、施工及采购合同、工程结算单据，查阅了发行人出具的关于“科技实验车间项目”在建工程建设情况的说明；
（4）实地走访了期末在建工程的主要项目。
2、核查意见经核查，保荐机构、会计师认为：
（1）发行人报告期末在建工程大幅增加具有合理性；
（2）发行人报告期末在建工程未结转固定资产符合公司会计政策，具有合理性。
2-1-148问题15：申请人2019年收到新疆证监局的监管关注函。关注函中列示
申请人存在公司治理及规范运作方面存在部分内控制度执行不到位问题、信
息披露存在问题、商誉计提减值核算不规范、销售运费核算不规范、存货计
提跌价准备不规范、预付账款和存货核算不规范等多项问题。请申请人补充说明：上述事项整改及整改认可情况、后续所受处罚或处分进展，是否已实质性整改完成，申请人对于不再发生此类事项的保障措施及有效性，相关内部控制是否存在重大缺陷，上述事项是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述情形，请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、上述事项整改及整改认可情况、后续所受处罚或处分进展，是否已实质性整改完成
（一）上述事项整改及整改认可情况
新疆证监局于2019年对冠农股份进行了现场检查工作，并于2019年10月25日向冠农股份出具了《关于对新疆冠农果茸股份有限公司的监管关注函》（新证监函【2019】306号）（以下简称“关注函”），针对上述关注函问题，公司认真剖析问题产生原因，结合实际情况制定了切实可行的计划进行整改，主要整改内容及进展情况如下：
问题性问题分类主要整改措施整改进展质
*对涉及业务进行合同自查、单据完
一、公善；
已经完成，相关整改司治理*加强财务和业务人员对内控制度的
部分内控制度措施作为长期性、持及规范学习；
执行不到位续性工作，后续持续运作方*公司纪检风控部门加强内控审计力推进。
面度；
*制定《商誉减值测试管理制度》。
* 细化 ERP系统管理工作；
个别主要客户
*强化供应商和客户档案管理；已经完成，相关整改与供应商采购
*增强财务和业务部门协调联系；措施作为长期性、持
金额、应收账
*证券部门提高数据复核力度；续性工作，后续持续款余额披露不
*提高人员专业素质；推进。
二、信准确。
*进行会计差错更正。
息披露
*强化财务及证券部门人员信披知识方面整改措施作为长期商誉相关信息学习；
性、持续性工作，后披露不充分*加强与审计师沟通和交流，提高审续持续推进。
计报告质量。
期末棉花仓单整改措施作为长期进行差错更正；
质押信息披露性、持续性工作，后
2-1-149不准确续持续推进。
公司对于
2018年度实*强化部门间信息传递及时性；
际发生的日常*证券部门强化对关联交易决议执行关联交易总额的跟踪；
整改措施作为长期
超过年初审议*通过合规培训增强合规意思；
性、持续性工作，后披露的预计额*强化信息系统对关联交易的管理流续持续推进。
度的部分，未程；
按规定及时履*纪检风控部门加强对关联交易事项行审议和披露的内控评价。
程序，公司进行会计差错更
*强化员工会计准则学习；
商誉计提减值正，整改措施作为长*加强与审计师的沟通和协作；
核算不规范:期性、持续性工作，*进行会计差错更正。
后续持续推进。
公司进行会计差错更
*强化业务学习，提高财务与业务的销售运费核算正，相关整改措施作沟通效率；
不规范为长期性、持续性工
三、财*进行会计差错更正。
作，后续持续推进。
务核算
已经完成，相关整改方面
存货计提跌价*强化业务学习，提高责任意识；措施作为长期性、持准备不规范*进行会计差错更正。续性工作，后续持续推进。
进行会计差错更正，*强化业务学习，提高财务和业务人预付账款和存整改措施作为长期员沟通效率；
货核算不规范性、持续性工作，后*进行会计差错更正。
续持续推进。
整改措施作为长期
人事档案、劳动合同等资料分开保
独立性问题性、持续性工作，后管。
续持续推进。
已通过托管或划转的形式按时解决了永瑞供销的托管事同业竞争事项
四、其同业竞争问题。项。
他关注*加强部门沟通、及时传递合同，确事项保合同管理的准确性；已经完成，相关整改*加强销售部门考核；措施作为长期性、持公司贸易业务
*强化财务人员的业务学习；续性工作，后续持续*纪检风控部门加强对贸易合同规范推进。
性的内控评价。
2019年11月8日，公司向新疆证监局提交了整改报告，并于2019年11月12日公告了《关于会计差错更正的公告》和《2018年会计差错更正专项说明的审核报告》。
发行人向新疆证监局提交整改报告后，未收到或受到新疆证监局进一步的整改要求或处罚、处分等。
2-1-150（二）后续所受处罚或处分进展2020年1月14日，公司收到上海证券交易所《关于对新疆冠农果茸集团股份有限公司及时任财务总监邱照亮予以监管关注的决定》（上证公监函【2019】0137号）（以下简称“监管关注”），针对公司于2019年11月12日公告的会计差错更正事项对公司及时任财务总监邱照亮予以监管关注。公司原财务总监邱照亮先生于已于2021年5月25日向公司董事会递交了书面
辞职报告，不再担任财务总监职务除上述监管关注外，公司后续未受到其他处罚或处分。
（三）是否已实质性整改完成
针对上述问题，公司认真剖析问题产生原因，结合实际情况制定了切实可行的计划进行整改，努力提高财务核算基础、公司治理能力及信息披露质量，增强公司规范运作水平，并于2019年11月8日向中国证券监督管理委员会新疆监管局提交了整改报告，于2019年11月12日公告了《关于会计差错更正的公告》和《2018年会计差错更正专项说明的审核报告》，该事项已整改完毕。
除上述情形外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
二、申请人对于不再发生此类事项的保障措施及有效性，相关内部控制是否存在重大缺陷
发行人针对关注函开展的整改措施，主要包括三方面，一是及时进行了会计差错更正，合并减少公司2018年度归属于母公司所有者的净利润124.52万元，增加资产总额20.18万元，减少负债总额681.97万元，增加所有者权益702.16万元，分别占更正后的相应金额的比例为1.33%、0.003%、0.18%、
0.35%。上述会计差错对公司主要财务数据影响较小，未构成重大会计差错；
二是及时进行业务人员和财务人员的专业知识培训和合规培训，增强员工专业素质，避免出现制度执行不到位的情况；三是在业务开展和审计过程中有针对性的强化沟通和交流，避免出现信息披露不一致的情形。公司内部审计部门开展定期、不定期的内部控制审计工作，对公司存在的内部控制问题做到及时发现、及时整改，动态保障公司严格按照内部控制制度开展运营工作，
2-1-151保障公司账务处理的规范性。公司前述整改措施的执行在一定程度上能够有
效保障不再发生类似事项。
中审华事务所分别于2019年3月27日、2020年4月23日分别出具了
CAC 证内字（2019）0002 号、CAC 证内字（2020）0021 号内部控制审计报告，认为公司在2018年12月31日和2019年12月31日均按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
希格玛事务所分别于2021年3月26日、2022年3月25日出具了希会审字
（2021）1576号、希会审字（2022）1084号内部控制审计报告，认为公司在2020年12月31日和2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，新疆证监局关注函涉及的会计差错更正金额影响较小，未构成重大会计差错，且最近三年审计机构均出具了标准的内部控制审计报告，公司相关内部控制不存在重大缺陷。
三、上述事项是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述情形。
1、公司针对前述新疆局出具的关注函所做的整改措施可以有效保障财
务数据的真实性、准确性和完整性，有效保障本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、前述事项涉及的同业竞争、独立性问题已得到解决，不存在上市公
司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、前述事项不涉及违规对外担保，不存在上市公司及其附属公司违规
对外提供担保且尚未解除的情形；
4、前述事项未导致现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中
国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
5、前述事项未导致上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、公司2021年度财务报告已经希格玛事务所审计，并出具了希会审字
(2022)1083号标准无保留意见审计报告，前述事项未导致公司最近一年财务
报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见审计报告的情形；
2-1-1527、前述事项导致的会计差错更正金额影响较小，未构成重大会计差错，
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
综上，上述事项不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述情形。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了《新疆冠农果茸股份有限公司的整改报告》，并就其中整改措施的落实情况进行了复核；
2、查阅了公司最近三年内部控制审计报告及最近一年审计报告；
3、查阅了公司《关于会计差错更正的公告》以及《2018年会计差错更正专项说明的审核报告》。
（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、发行人针对新疆证监局关注函涉及的问题整改已经完成，公司整改
措施的执行在一定程度上能够有效保障不再发生类似事项，发行人内部控制不存在重大缺陷；
2、新疆证监局关注函涉及的事项不会导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述情形。
问题16：报告期内，申请人向永瑞供销采购皮棉、棉籽、不孕籽、棉籽壳，同时向其销售番茄丁、糖、棉籽、皮棉，存在既采购又销售的情形。
2020年，申请人子公司银通棉业通过竞拍的方式获取了永瑞供销的8条棉花
生产线合作经营权，约定银通棉业需向永瑞供销支付加工费，且合作经营所得利润双方按照比例分配。请申请人补充说明（1）合作经营的目的及决策程序是否合规、合作经营生产线的合理性。（2）该业务的具体合作模式，报告期内这8条棉花生产线上的总经营收入、成本和利润，会计处理模式，支付给永瑞供销的加工费金额以及该部分的会计处理，该部分是否计入合作
2-1-153经营成本。（3）报告期内，永瑞供销与申请人以外的其他方开展合作经营
均采用固定加工费模式，说明与申请人合作模式不同的原因及合理性。（4）向永瑞供销采购皮棉单价、数量及金额，与与向同期其他供应商采购价格相比较低的原因，价格是否公允，该业务的毛利率与申请人的棉花业务毛利率相比是否存在较大差异。向永瑞供销采购的棉花占永瑞供销销售棉花的比例。
（5）列式报告期内永瑞供销与申请人发生交易的各项商品的数量、金额与单价，说明关联交易的价格的公允性以及既是客户又是供应商的合理性；
（6）2021年7月起结束合作经营的原因，以及对申请人皮棉业务的影响。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、合作经营的目的及决策程序是否合规、合作经营生产线的合理性。
（一）合作经营的目的
永瑞供销主要从事棉花收购加工业务，报告期内，永瑞供销每年都采用合作经营模式，通过公开竞拍选定合作方。2020年5月28日，永瑞供销刊登了《铁门关永瑞供销有限公司所属6个棉花加工厂的8条生产线合作经营权公开拍卖》的公告，将其所属6个棉花加工厂的8条生产线合作经营权公开拍卖。因皮棉价格处于历史低点，公司预期皮棉未来价格将出现上涨行情，因此根据自身规划和发展需求参与了本次竞拍，拟通过与永瑞供销合作经营的方式，扩大皮棉供给能力。
（二）合作经营的决策程序是否合规公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司参与公开竞拍棉花加工厂合作经营暨关联交易的议案》，同意公司子公司巴州冠农参与公开竞拍棉花加工厂合作经营事项，并在竞拍成功后与永瑞供销签订《合作经营合同》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，关联董事回避表决；公司2020年第六次临时股东大会审议通过了上述议案，关联股东回避表决。公司与永瑞供销合作经营决策程序合规。
（三）合作经营生产线的合理性
永瑞供销作为新疆地区兵团棉业加工企业，拥有团场区域棉花加工场地。
2020年，永瑞供销完成国企三项制度改革之后，面临人员大幅缩减、营运资
2-1-154金有限、销售渠道不足的经营压力，在2020年5月份采用公开招标的方式引
进合作方，通过固定加工费加利润分成的模式，以实现锁定成本，共担风险，共享利润，实现双赢。
2020年5月，棉花市场正值低位徘徊，公司预期皮棉未来价格将出现上涨行情，因此根据自身规划和发展需求参与了本次竞拍。
根据wind统计数据，新疆棉花现货价格在2020年3月触底后开始上涨，
5月29日棉花价格11900元/吨，至2021年3月3日涨至2020/2021棉季最
高价16700元/吨，涨幅达到40.33%。公司通过与永瑞供销合作经营生产线，有效扩大了公司皮棉供给能力，增加公司收益及棉花业务的整体实力。
综上，合作经营满足双方需求，实现资源互补，具有合理性。
二、该业务的具体合作模式，报告期内这8条棉花生产线上的总经营收
入、成本和利润，会计处理模式，支付给永瑞供销的加工费金额以及该部分的会计处理，该部分是否计入合作经营成本。
（一）该业务的具体合作经营模式
永瑞供销将下属6个棉花加工厂的8条生产线与巴州冠农合作经营，从事籽棉收购、籽棉生产加工及产品的销售等经营活动，永瑞供销提供资质、场地、设备、检验仪器、消防设施、相关收购人员、篷布；永瑞供销负责籽
棉的收购和加工，巴州冠农负责产品销售等。
合作经营由固定加工费和盈利利润分成两个部分组成。
*固定加工费：永瑞供销全权负责加工，巴州冠农按竞拍价1500元/吨
2-1-155（公检毛重）向永瑞供销支付加工费；超出额定收购量的部分巴州冠农按
1000元/吨向永瑞供销支付加工费；不足额定收购量的差额部分巴州冠农按
700元/吨向永瑞供销支付补偿费。额定收购量为位于团场的轧花厂每条生产
线公检毛重5000吨，位于托布里其的巴州棉麻二分公司轧花厂公检毛重
2500吨。
*盈利利润分成：皮棉及棉副产品销售由巴州冠农自行销售，永瑞供销负责签订销售合同、办理出库手续等，巴州冠农销售盈利部分双方按45：55比例分成（永瑞供销45%、巴州冠农55%）计算方法：销售收入（双方按实际销售价建立销售台账）减去皮棉成本（收购资金+巴州冠农承担的全部可进入成本的费用），所有收入、成本、费用均按不含税金额计算，合作经营如出现亏损由巴州冠农承担。
（二）8条棉花生产线上的总经营收入、成本和利润，会计处理模式
合作经营期间内，公司与永瑞供销合作经营的产品包括皮棉、棉籽和不孕籽，8条棉花生产线上的合作经营销售收入为67200.72万元，采购成本为
64925.81万元，利润为2274.91万元。公司合作经营会计处理模式为：巴州
冠农向永瑞供销预付款项，由永瑞供销采购籽棉，永瑞供销将加工完成的皮棉货权转让给巴州冠农后，巴州冠农按暂估成本计入存货；巴州冠农根据原材料成本、固定加工费、应由永瑞供销承担的期间费用、应归属于永瑞供销
的利润分成等调整暂估成本，随皮棉销售确认收入后，调整成本并结转。
（三）支付给永瑞供销的加工费金额以及该部分的会计处理，该部分是否计入合作经营成本
公司合作经营向永瑞供销支付加工费共计5804.33万元，公司支付给永瑞供销的加工费计入公司向永瑞供销采购皮棉的单位价格中，该部分计入合作经营成本。
三、报告期内，永瑞供销与申请人以外的其他方开展合作经营均采用固
定加工费模式，说明与申请人合作模式不同的原因及合理性。
报告期内，永瑞供销每年均公开拍卖棉花加工厂的合作经营权，除2020年外，其余竞拍价为固定加工费。其中，2018年加工厂加工费成交价约为
1800元/吨，2019年各加工厂成交价约为2150元/吨，2020年与公司合作的2-1-156加工费为1500元/吨，同时销售盈利部分双方按45：55（永瑞供销45%、巴州冠农55%）比例分成。
皮棉价格在2020年6月处于历史低位，永瑞供销对未来皮棉价格走势较为看好，故选择“固定加工费+利润分成”的合作经营模式，以获取皮棉价格持续上涨收益。该模式虽然引入利润分成，但固定加工费相比以往也有所降低。永瑞供销本次通过招标方式引入合作经营方，各竞标方均认可“固定加工费+利润分成”的合作经营模式。因此，永瑞供销采用本次合作模式系基于行业研判、市场化选择所作出，具有合理性。
四、向永瑞供销采购皮棉单价、数量及金额，与向同期其他供应商采购
价格相比较低的原因，价格是否公允，该业务的毛利率与申请人的棉花业务毛利率相比是否存在较大差异。向永瑞供销采购的棉花占永瑞供销销售棉花的比例。
（一）向永瑞供销采购皮棉单价、数量及金额，与向同期其他供应商采
购价格相比较低的原因，价格是否公允巴州冠农通过合作经营向永瑞供销采购其自产皮棉39610.97吨，共计
53623.07万元，平均单价为13537.43元/吨。巴州冠农向其他供应商采购时
的价格构成主要包括籽棉收购成本、籽棉加工成本和供应商正常利润。根据巴州冠农与永瑞供销约定的合作经营模式，巴州冠农在皮棉销售后按照扣除所有成本和固定加工费后利润的45：55（永瑞供销45%，巴州冠农55%）进行分成，因此巴州冠农向永瑞供销采购皮棉能够享受到本应由永瑞供销直接对外销售所赚取的部分利润，导致巴州冠农向永瑞供销的皮棉采购价格低于同期其他采购价格。
巴州冠农系通过参与公开竞拍的方式获得铁门关永瑞供销有限公司所属
棉花加工厂合作经营权，共有7名竞买人实交2000万元竞买保证金进行竞买，交易充分体现市场化原则，拍卖过程公平、公正、公开，合作经营关联交易定价公允。
（二）该业务的毛利率与申请人的棉花业务毛利率相比是否存在较大差异
最近两年，公司皮棉业务毛利率分别为1.04%和2.90%，最近两年公司皮棉业务毛利率平均数为1.97%，合作经营下的皮棉毛利率为2.14%，不存
2-1-157在明显差异。同时本次合作经营扩大了公司业务规模，也提高了公司的整体盈利能力。
（三）向永瑞供销采购的棉花占永瑞供销销售棉花的比例。
合作经营期间，公司共向永瑞供销采购自产皮棉39610.97吨，为合作经营期间自产皮棉产量的100%。此外，2021年，公司向永瑞供销采购其贸易皮棉12006.91吨。
五、列式报告期内永瑞供销与申请人发生交易的各项商品的数量、金额与单价，说明关联交易的价格的公允性以及既是客户又是供应商的合理性
（一）列式报告期内永瑞供销与申请人发生交易的各项商品的数量、金
额与单价，关联交易的公允性
2018/2019棉季、2020/2021棉季和2020/2021棉季，公司与永瑞供销发
生交易的商品、数量、金额和单价如下：
平均单价公司同期均价
交易数量（吨）金额（万元）（万元/吨）（万元/吨）
2018/2019棉季（2018年9月至2019年8月）
销售棉籽29894.864470.631495.451358.12
采购棉籽27259.683830.291405.111451.26
采购皮棉21242.9828036.5313198.0213792.12
2019/2020棉季（2019年9月至2020年8月）
销售棉籽23225.163877.701669.611697.56
2020/2021棉季（2020年9月至2021年8月）
未向其他公司采
采购棉籽51497.2811562.162245.20购
采购皮棉46086.3962039.8413416.6513701.13
根据上表，除2020/2021棉季向永瑞供销采购买棉籽无可比数据外，公司与永瑞供销的交易均价与公司同期交易均价相比不存在明显差异，交易价格具有公允性。
除上述产品外，公司与永瑞供销还发生了以下小金额交易，具体如下：
单位：万元公司向永瑞供销出售商品商品2021年2020年2019年番茄丁、糖金额0.63--公司向永瑞供销采购商品
2-1-158商品2021年2020年2019年
数量1982.99680.561017.82
不孕籽金额463.36162.34296.093
单价2336.662385.322909.09
（二）既是客户又是供应商的合理性
公司与永瑞供销作为新疆本地的棉花加工及贸易企业，业务模式基本相同，双方均从事皮棉加工，以及皮棉贸易、棉籽等副产品贸易。报告期内，公司与永瑞供销为满足各自客户对皮棉、棉副产品的品质、数量、货期、价
格等需求，出于维护客户订单需求、把握商业机会的目的，相互之间发生正常贸易业务，导致出现永瑞供销既是公司客户又是供应商的情况。
六、2021年7月起结束合作经营的原因，以及对申请人皮棉业务的影响
（一）2021年7月起未继续合作经营的原因
2021年6月，皮棉市场价格已经同比上涨超过30%，未来皮棉市场价格
走势难以预测，公司预计2021年籽棉收购价格将出现较大幅度上涨，继续通过合作经营的方式扩大业务规模可能面临较大的市场风险。因此公司未再参与永瑞供销2021年6月对外竞拍事项。
（二）对公司皮棉业务的影响
巴州冠农与永瑞供销在合作经营中，皮棉业务收入5.48亿元，公司2020年至2021年的皮棉业务收入38.65亿元，合作经营事项中皮棉收入占公司2020年至2021年的皮棉收入的14.18%。公司未继续与永瑞供销合作经营，
将在一定程度上降低公司2022年皮棉业务收入规模，但影响程度较小。此外，由于2021年下半年籽棉价格持续上涨，皮棉业务毛利空间不断受到压缩，未继续合作经营有利于公司控制皮棉业务市场风险。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师采取了以下核查措施：
1、查阅了发行人与永瑞供销的关联交易决策文件；
2、查阅了永瑞供销公开拍卖生产线合作经营权的委托拍卖合同、拍卖
竞价规则设定、拍卖公告、拍卖公告发布审批表、竞买登记表、拍卖笔录、
拍卖成交确认书、拍卖标的成交情况说明；
2-1-1593、查阅了永瑞供销、银通棉业的审计报告、财务报告、合作经营合同
及补充合同、合作经营利润结算单，发行人与永瑞供销关联交易台账、购销合同；
4、走访永瑞供销棉花加工厂并访谈相关人员；
5、查询新疆生产建设兵团发展和改革委员会、自治区棉花目标价格政
策信息平台、新疆生产建设兵团公共资源交易信息网等公开平台，获取棉花目标价格改革加工企业公示名单、行业内合作经营竞拍公告；查询大渊
博棉花交易中心，获取永瑞供销各棉花加工厂质量指数、棉花生产批次等信息。
（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、发行人与永瑞供销的合作经营遵循市场化遴选机制，决策程序合规，
合作经营生产线符合行业惯例，具有合理性；
2、发行人与永瑞供销的具体合作模式、会计处理模式、加工费及相关
会计处理与合作经营合同及补充合同约定内容一致；
3、发行人与永瑞供销的合作经营模式与报告期内永瑞供销其他合作经
营方存在差异并具有合理性；
4、发行人与永瑞供销合作经营下的采购价格具有公允性，合作经营下
的皮棉业务毛利率与发行人皮棉业务毛利率不存在明显差异；
5、发行人与永瑞供销关联交易的价格具有公允性，永瑞供销既是客户
又是供应商的原因具有商业合理性；
6、发行人结束与永瑞供销合作经营具有合理原因，对发行人皮棉业务影响程度较小。
问题17：报告期内申请人的第一大供应商为“棉业籽棉客户”，为提供籽棉的小农户，采购金额分别为7.57亿、5.53亿、8.84亿、1.34亿。请申请人补充并说明：（1）与棉业籽棉客户开展业务的具体流程、支付方式、对
账模式及发票出具方式，申请人除了向棉业籽棉客户采购籽棉外，是否还与棉业籽棉客户开展了其他业务或采用其他合作模式。（2）采购过程内部控
2-1-160制制度执行情况，向农户采购是否存在大量现金交易、采购款如何准确核算。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、与棉业籽棉客户开展业务的具体流程、支付方式、对账模式及发票
出具方式，申请人除了向棉业籽棉客户采购籽棉外，是否还与棉业籽棉客户开展了其他业务或采用其他合作模式。
针对籽棉收购，公司制定了《银通棉业籽棉收购管理办法》对收购过程中籽棉的检验、过磅、划价、结算、付款等一系列内控环节进行规范，减小籽棉收购质量、价格风险。
（一）公司与棉业籽棉客户开展业务的具体流程
1、银通棉业籽棉收购业务一般采用农户上门交售籽棉的方式进行收购，
依次由检验员对交售棉花进行水分测试，扦样员对交售棉花进行采样，试轧员对样本进行试验轧花。
2、试轧得出交售棉花的衣分率，棉检员将检验的各项指标填写至检验
单交给划价员，划价员通过检验数据及衣分率同农户进行收购价协商定价。
3、定价后农户将交售籽棉拉上地磅进行过磅。过磅由过磅员完成，监
磅员进行旁观监督并做相关记录，过磅前需农户提供身份证验证种植信息。
4、毛重过完后，农户由监垛员引导至籽棉垛位卸花，卸花期间由监垛
员对籽棉质量进行复检，对存在的质量问题进行记录与划价员反馈，卸花完成后，农户由监垛员引导至地磅进行皮重过磅。
5、过磅完成后，划价员通过监垛员反馈情况与农户再次协商收购价，
待双方协商一致后，划价员在检验单背面进行划价签字，同时过磅员将磅单打印过磅员和监磅员签字确认，属于农户的一联交给农户，农户拿到检验单和过磅单后可自行安排时间到结算窗口结算籽棉款。
（二）公司与棉业籽棉客户开展业务的支付方式、对账模式及发票出具
方式、具体结算流程
1、结算籽棉款时，农户需携带过磅单、棉花检验单、身份证交给结算员，结算员录入磅单号进行结算。
2、结算员需审核农户提供的棉花检验单、过磅单、籽棉单价、身份证
2-1-161复印件、银行卡号、种植地址是否相符后，将结算信息导入开票系统，开具收购发票。
3、当日结算工作结束后，结算员将当天结算进行逐条录入网银，核对
无误后提交，由会计人员再次复核后支付，支付方式为银行转账。
4、每日收购结束后，结算员与会计人员要对当天收购数据进行核对上报，结算员将当日收购数据上报至会计处，会计人员通过籽棉收购数据平台对当天厂区数据进行核对，核对无误后上报收购明细表。每月结算前，会计人员与结算员需对收购系统、开票系统、网银三大系统的数据进行对账，确保三系统数据准确无误保持一致。
（三）公司与棉业籽棉客户不存在其他业务或采用其他合作模式
除上述模式外，公司与棉业籽棉客户不存在其他业务或采用其他合作模式。
二、采购过程内部控制制度执行情况，向农户采购是否存在大量现金交
易、采购款如何准确核算。
（一）采购过程内部控制制度执行情况
冠农股份专门制定了《银通棉业籽棉收购管理办法》，针对籽棉收购流程进行了规定，主要内容如下：
1、扦样员（2人以上）取样时要有代表性、真实性，棉样袋、扦样单、扦样车辆三者必须相符。扦样时，双方当面采用在不同部位、多点、多层，随机取样，严禁弄虚作假。要坚守岗位，认真负责扦送棉样，不允许他人传送；
2、试轧员（监轧员）按扦样顺序编号及时试轧，确保棉样准确无误，
真实反映出衣分率，回潮率和含杂率结果。试轧完填写密码检验单并在籽棉收购管理系统棉花检验管理模块中录入棉检信息，划价员根据当时定价领导小组所定价格在密码检验单上划价，密码检验单传递到磅房；
3、监垛员（棉检负责人）负责监督所卸籽棉与检验单结果是否相符，
等级是否相符，车辆有无特杂，以及卸花车辆卸花位置是否符合要求，负责卸花现场的清理工作；
4、司磅员（监磅员）根据密码检验单据号，在籽棉收购管理系统称重
2-1-162管理模块中录入棉农个人信息，称毛重。棉农卸完车后，司磅员查看密码检
验单据上有无监垛人员签名及垛号，称皮重后打印磅单；
5、轧花厂结算员在核实磅单、密码检验单上划价金额后，在籽棉收购
管理系统结算管理模块中录入单价，确认磅单、结帐人信息，并打印结算单；
6、轧花厂出纳对结算单、磅单、密码检验单上单价进行审核后付款。
根据本题“一、与棉业籽棉客户开展业务的具体流程……”之回复，公
司籽棉收购能够有效执行《银通棉业籽棉收购管理办法》的内部控制制度。
（二）向农户采购是否存在大量现金交易、采购款如何准确核算
农户结算籽棉款时需携带过磅单、棉花检验单、身份证交结算员，结算员核对无误开具收购发票，结算信息导入支付系统，会计人员核对后通过银行转账付款。公司籽棉采购均按照收购制度执行，相关交易结算采用银行转账方式进行付款，不存在直接现金采购的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师采取了如下核查措施：
1、访谈公司管理人员，了解公司与棉业籽棉客户开展业务的具体流程、支付方式、对账模式及发票出具方式以及是否存在其他业务或采用其他合作模式；
2、核查与棉业籽棉客户开展业务的内部控制制度及其执行情况；
3、抽查与棉业籽棉客户开展业务的会计凭证、原始单据，以及检验单、过磅单、划价记录、发票、银行回单、农户信息等，核实与棉籽农户的业务真实及准确性；
4、对棉业籽棉客户、生产负责人、收购人员进行访谈，核实公司与棉
业籽棉客户开展业务的是否真实、准确。
（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、发行人向棉业籽棉客户采购籽棉外，不存在与棉业籽棉客户开展其
他业务或采用其他合作模式的情形；
2、发行人采购过程内部控制制度制定合理且有效运行，向农户采购不
2-1-163存在现金交易的情形。
问题18：新疆冠农集团物产有限责任公司2021年1-9月向申请人采购
了棉籽9005.05万元，新疆绿原鑫融贸易有限公司2020年向申请人采购皮棉4125.37万元。请申请人补充说明：（1）该两项交易棉籽、皮棉的最终去向，只在2020年与2021年1-9月发生交易的原因及关联交易发生的合理性，是否构成同业竞争。（2）申请人销售给集团物产和绿原鑫融的皮棉价格与大宗商品市场行情相比是否存在重大差异，是否履行了关联交易的审批程序，申请人与集团物产、绿原鑫融之间的交易是否违背了关于控股股东、间接控股股东关于减少和规范关联交易的承诺。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、该两项交易棉籽、皮棉的最终去向，只在2020年与2021年1-9月发生交易的原因及关联交易发生的合理性，是否构成同业竞争
（一）集团物产
1、集团物产采购棉籽的最终去向
集团物产将2020年、2021年向公司采购的棉籽已全部销往以鑫立植物
蛋白为主的下游客户。鑫立植物蛋白主要从事棉籽深加工业务，其已将采购的棉籽加工为棉油、棉壳、棉短绒、皂角等产品并销售。
2、只在2020年与2021年1-9月发生交易的原因及关联交易的合理性
2018年8月，公司被国务院国资委确定为国资国企改革“双百行动”综
合性改革试点企业，根据《国企改革三年行动方案（2020-2022）》的要求，
公司第六届董事会第十八次（临时）会议审议决定聚焦主业，不再从事与主
营业务不相关的贸易类业务，拟将除糖类、棉花、番茄制品等非主业产品的贸易类业务逐步转移到冠农集团的全资子公司集团物产承接。因此，公司自
2020年10月开始将棉籽销往集团物产。
2021/2022 年棉季，棉籽价格大幅上涨，根据 wind 数据统计，棉籽现货
平均价格由2020年9月初的2483元/吨上涨至2021年9月初的3168元/吨，同比上升27.59%。因上述原因，集团物产的棉籽客户鑫立植物蛋白业务收缩，
2-1-164未再向集团物产采购棉籽。
3、是否构成同业竞争
报告期内，公司的主营业务为番茄制品加工、皮棉加工和甜菜制糖，其中皮棉加工的业务模式为将采购的皮棉加工成为籽棉后销售，而棉籽为皮棉加工的副产品，其销售在其他业务中核算。因此，棉籽销售不是公司的主营业务，集团物产从事棉籽贸易业务与公司不构成同业竞争。
（二）绿原鑫融
1、绿原鑫融采皮棉的最终去向
绿原鑫融将2020年向公司采购的皮棉全部销往新恒立纺织。新恒立纺织主要从事棉纺纱业务，其将采购的皮棉加工为棉线、棉纱等产品并销售。
2、只在2020年发生交易的原因及关联交易的合理性
绿原鑫融主要从事各类商品的贸易业务，与新恒立纺织保持了长期的合作关系。报告期内，绿原鑫融分别向新恒立纺织销售皮棉885.38吨、
5741.20吨和3170.94吨，其供货量占新恒立纺织总需求的比例约为20%-30%。
新恒立纺织2020年扩大皮棉采购需求，绿原鑫融因货源不足，故向公司采购皮棉，具有合理性。
3、是否构成同业竞争
报告期内，公司和绿原鑫融的皮棉贸易业务开展情况如下：
公司名项目2021年2020年2019年称
冠农股销售量（吨）150510.7538609.8937661.76
份毛利（万元）2514.13-567.49555.70
绿原鑫销售量（吨）5028.155741.20885.38
融毛利（万元）55.40160.37124.29
报告期内，虽然绿原鑫融棉花贸易与公司棉花贸易的业务模式相同，但不构成竞争，具体原因如下：
首先，皮棉贸易属于大宗商品贸易，具有市场交易规模大、参与者众多、价格透明度高等特点。根据中国棉花协会统计数据，2019年至2021年，我国国内棉花消费量分别为765万吨、842.6万吨和834万吨，公司当年皮棉贸易销售量仅占整体市场的0.49%、0.46%和1.80%，绿原鑫融当年皮棉贸易销售量仅占整体市场的0.01%、0.07%和0.06%。
2-1-165其次，在棉花贸易业务领域，公司与其他市场参与者，均面对数量众多
的供应商和销售客户，采购和销售程序快捷、便捷。公司与绿原鑫融在采购端和销售端，不存在实质竞争关系。此外，皮棉贸易的交易价格基本参考主流交易市场的价格指数，不存在激烈的价格竞争。此外，从市场供需开看，我国每年棉花仍需大量进口，根据中国棉花协会统计数据，2019年至2021年，我国棉花进口量分别为160万吨、275万吨和275万吨，进口数量分别达到我国棉花产量的27.12%、46.45%和47.17%，棉花需求缺口较大，绿原鑫融进行皮棉贸易不会导致公司皮棉滞销，或影响公司皮棉销售定价。
第三，报告期内，公司在番茄制品加工、皮棉加工和甜菜制糖三大业务
的基础上，投入少量资源和人员从事皮棉贸易业务，2019年至2020年，皮棉贸易毛利占当年总毛利的比例仅为1.73%、-1.34%，皮棉贸易毛利占比较低。2021年，因皮棉价格出现单边上涨行情，公司抓住市场机遇，通过皮棉贸易实现毛利达到同期总毛利的8.65%，但该情况具有偶发性和不可持续性。
总体来说，皮棉贸易并非公司核心主业。
综上，绿原鑫融从事皮棉贸易业务未对公司皮棉贸易业务的开展和整体盈利能力产生不利影响，与公司皮棉贸易业务不存在竞争。
二、申请人销售给集团物产和绿原鑫融的皮棉价格与大宗商品市场行情
相比是否存在重大差异，是否履行了关联交易的审批程序，申请人与集团物产、绿原鑫融之间的交易是否违背了关于控股股东、间接控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
（一）申请人销售给集团物产和绿原鑫融的皮棉价格与大宗商品市场行情相比是否存在重大差异
1、集团物产
公司2020年、2021年向集团物产销售棉籽的同期可比价格对比如下：
集团物产冠农股份可冠农股份可比销售冠农股份可比销集团物产采购时间采购价格比销售价格价差对比时间售对象(元/吨）(元/吨）新疆苗拓贸易有
2020年12月1日2310.002020年12月8日2310.000.00%
限公司
2020年12月13东台市黄海粮油
2020年12月11日2319.002290.001.27%
日贸易有限公司内蒙古臻牧商贸
2021年1月4日2530.002021年1月5日2530.000.00%
有限公司
2-1-1662021年1月11日2540.002021年1月11日别如磊2520.000.79%
南京祥增德油脂
2021年1月29日2540.002021年1月29日2550.00-0.39%
有限公司
2021年2月20日2650.002021年2月21日刘保利2650.000.00%
2021年2月24日2725.002021年2月25日王红永2750.00-0.91%
成安县兴凯油脂
2021年3月11日2910.002021年3月12日2880.001.04%
有限公司
根据上表所示，公司销售给冠农集团物产的价格与销售给无关联第三方的价格不存在较大差异，定价具有公允性。
2、绿原鑫融
公司2020年向绿原鑫融销售皮棉的同期可比价格对比如下：
冠农股份冠农股份可
绿原鑫融采购单价(元/冠农股份可比销售价差对可比销售比销售价格采购时间吨）对象比时间(元/吨）
2020年42020年4新疆交易市场棉花
10986.4510445.875.18%
月24日月21日有限责任公司
根据上表所示，公司销售给绿原鑫融的价格与销售给无关联第三方的价格不存在较大差异，定价具有公允性。
（二）申请人销售给集团物产和绿原鑫融是否履行了关联交易的审批程序
1、集团物产
2020年、2021年，公司向集团物产合计销售棉籽42531.94吨，实现销
售收入10082.49万元，其中7670.08万元为集团物产2021年累计向公司支付的预付款项发生额。
公司第六届董事会第二十八次会议、2020年第八次临时股东大会审议
通过了《关于预计日常关联交易的议案》，同意公司向集团物产销售棉籽，预计数量9万吨，预计金额22500万元。2020年10月至2021年5月期间，公司向集团物产合计销售棉籽42531.94吨，实现销售收入10082.49万元，未超过审议范围。
2、绿原鑫融
2020年，公司向绿原鑫融合计销售皮棉3436.57吨，实现销售收入
4115.36万元。
公司第六届董事会第二十次（临时）会议、2020年第四次临时股东大
2-1-167会，审议通过了《关于控股孙公司销售皮棉暨关联交易的议案》，同意巴州
冠农棉业向绿原鑫融销售皮棉3348.70吨，预计总金额4002.41万元。2020年，巴州冠农实际向绿原鑫融销售皮棉3348.70吨，实现销售收入4002.41万元，未超过审议范围。
此外，2020年，天沣物产向绿原鑫融销售皮棉87.87吨，实现销售收入
112.95万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《新疆冠农果茸股份有限公司关联交易管理制度》规定，公司及所属各公司与关联法人进行的关联交易，金额在300万元以内，且未达到公司/所属各公司最近一期经审计净资产（绝对值）0.5%的，由公司董事长审批。上述交易金额未达到300万元以上及2019年经审计净资产绝对值的0.5%（1086.05万元），因此由公司董事长审批同意了上述交易。
综上所述，发行人与集团物产和绿原鑫融进行的关联交易履行了必要的审批程序。
（三）申请人与集团物产、绿原鑫融之间的交易是否违背了控股股东、间接控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
公司上市以来，公司控股股东冠农集团未对减少和规范关联交易出具承诺。绿原国资于2017年对减少和规范关联交易承诺如下：“1、本公司履行股东义务，本公司及本公司控制的企业尽可能避免和减少与冠农股份及其控制的企业的关联交易。2、本公司及本公司控制的其他企业与冠农股份及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。3、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与冠农股份及其控制的企业的关联交易取
得任何不正当的利益或使冠农股份及其控制的企业承担任何不正当的义务，不利用关联交易非法转移冠农股份的资金和利润，不损害冠农股份及其他股东的利益。4、本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给冠农股份造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制冠农股份期间持续有效”。
2-1-168公司向集团物产销售的棉籽系公司皮棉加工副产品，并非公司主营业务，该交易具有合理性。绿原鑫融与新恒立纺织具有多年的合作关系，因新恒立纺织2020年扩大皮棉采购需求，绿原鑫融上游货源不足而临时向公司采购皮棉，该交易具有合理性。同时，公司与集团物产、绿原鑫融之间的关联交易履行了必要的审批程序。
综上，公司与集团物产、绿原鑫融之间的交易未违背冠农集团、绿原国资出具的关于减少和规范关联交易的承诺。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师采取了以下核查措施：
1、查阅了集团物产的棉籽交易台账、绿原鑫融皮棉交易台账；
2、对集团物产、绿原鑫融、鑫立植物的蛋白、新恒立纺织进行了访谈；
3、查阅并对比了公司同期棉籽、皮棉的销售明细，查阅了公司主营业
务和其他业务收入构成；
4、查阅了绿原国资出具的关于减少和规范关联交易的承诺。
（二）核查意见经核查，保荐机构、会计师认为：
1、集团物产所采购棉籽已全部销往以鑫立植物蛋白为主的下游客户，
绿原鑫融所采购皮棉已全部销往新恒立纺织，只在2020年与2021年1-9月发生交易具有合理性，与发行人不构成同业竞争；
2、发行人销售给集团物产、绿原鑫融的产品与同期可比销售价格相比
不存在较大差异，定价具有公允性，相关交易履行了必要的关联交易审批程序，未违背控股股东、间接控股股东关于减少和规范关联交易的承诺。
问题19：申请人报告期内商誉金额为5491.91万元、1862.25万元、
1862.25万元、1862.25万元。减值金额分别为4271.74万元、3629.66万元、
0、0。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成的具体情况，标的资产
报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小股东利益的情形；（2）报告期内
2-1-169商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否
充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（3）2020年末商誉减值测试预测业绩与2021年实际
业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。
回复：
一、报告期内商誉形成的具体情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承
诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小股东利益的情形
（一）报告期内商誉形成的具体情况
报告期各期末，公司商誉构成情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
天津天伟1862.251862.251862.25
绿原糖业---
合计1862.251862.251862.25
报告期内，公司无新增商誉。
（二）标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承
诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小股东利益的情形
报告期内，公司商誉主要构成为天津天伟商誉和绿原糖业商誉。
1、天津天伟
报告期内，天津天伟的业绩情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入21089.0226933.5038601.95
利润总额1700.852122.31228.95
净利润1442.441729.83114.87
2014年8月，公司通过股权收购和增资扩股方式取得天津天伟51%股权，
并形成商誉8300.97万元。天津天伟原股东承诺天津天伟2014年-2016年的
2-1-170扣除非经常性损益后净利润分别为不低于5000万元、5500万元和6050万元。2014年-2016年，天津天伟扣除非经常性损益后净利润分别为5070万元、5518万元、6055万元，天津天伟实现了业绩承诺。
报告期内，天津天伟已无业绩承诺，不存在业绩承诺未完成及收取业绩补偿款的情形，不存在损害中小股东利益的情形。
2、绿原糖业
报告期内，绿原糖业的业绩情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入21491.2524200.5834530.97
利润总额3000.54661.363257.30
净利润3000.54661.363257.30
2008年12月，公司通过资产置换方式取得绿原糖业100%股权，并形成
商誉1383.55万元。绿原糖业原股东未进行业绩承诺。
报告期内，绿原糖业无业绩承诺，不存在业绩承诺未完成及收取业绩补偿款的情形，不存在损害中小股东利益的情形。
二、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，
商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）报告期内商誉减值的具体情况
2019年，公司分别对天津天伟、绿原糖业商誉计提减值准备2340.66万
元、1289.00万元；2020年、2021年，公司未发生商誉减值。
（二）商誉减值测试情况
公司在会计期末对商誉进行减值评估，通过测算资产组公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两种途径测算资产的可收回价值。
1、天津天伟
最近三年，公司对天津天伟商誉减值测试所采用主要参数如下：
单位：万元预测期营评估年预测期预计未来现金包含商誉的资商誉减业收入增折现率度利润率净流量的现值产组账面价值值金额长率
2-1-1712019年20.97%9.26%15.13%20900.0033500.232340.66
2020年3.82%13.74%15.30%22500.0031917.55-
2021年5.95%12.63%13.15%18167.5030431.53-公司对天津天伟进行商誉减值测试，测试的方法符合《企业会计准则第
8号——资产减值》的规定，采用的测试参数参考了行业数据以及发行人往期业绩，对各资产组或者资产组组合的业绩预测谨慎、合理，相关数据与公司经营情况相匹配，商誉减值计提充分。
2、绿原糖业
2019年，公司对绿原糖业商誉减值测试所采用主要参数如下：
单位：万元预计未来现包含商誉的预测期营业预测期商誉减评估年度折现率金净流量的资产组账面收入增长率利润率值金额现值价值
2019年1.00%7.80%11.80%11200.0012553.221289.00
2019年末，绿原糖业商誉已全部计提减值，因此2020年后无需进行商誉减值测试。
公司对绿原糖业进行商誉减值测试，测试的方法符合《企业会计准则第
8号——资产减值》的规定，采用的参数参考了行业数据以及发行人往期业绩，对各资产组或者资产组组合的业绩预测谨慎、合理，相关数据与公司经营情况相匹配，商誉减值计提充分。
（三）商誉减值测试采用的主要假设比较、差异原因
1、天津天伟
发行人收购天津天伟时，主要评估假设包括：（1）公开市场假设；（2）评估范围内的资产按现有用途不变并继续使用；（3）持续经营假设；（4）
国家现行的法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政
治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等不发生重大变化；（5）委托方及相关责任方提供的有关本次
评估资料是真实、完整、合法、有效的；（6）假设产权持有者对有关资产
实行了有效的管理，评估对象在使用过程中没有任何违反国家法律、法规的行为；（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
2-1-172特殊假设包括：（1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此
份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；（2）假设被评估单
位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；（3）收益
的计算以年度为单位，假设收支均发生在年中；（4）未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（5）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
报告期内，公司对商誉所在资产组的主要评估假设包括：（1）现行法律法律、政策、宏观经济形势、政治、经济和社会环境无重大变化；（2）
商誉所在资产组持续经营；（3）对比公司的财务报告、交易数据真实、可
靠。（4）商誉所在资产组的主营业务与目前保持一致且合法合规；（5）经营管理者努力、尽职，未来不会出现因管理层的变动、人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响的状况；（6）未来会计政策在重要
方面保持一致；（7）利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不
发生重大变化；（8）年内均匀获得净现金流；（9）产品或服务保持目前的
市场竞争态势；（10）研发能力和技术先进性保持目前的水平；（11）已签
租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止；已出租建筑物的经营状态不会发生重大改变；（12）现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化；（13）房屋建构筑物
及土地使用权能够进行整体转让；（14）所有企业高新技术企业资格到期可
正常延续，以后年度企业所得税率为15%。
公司报告期对天津天伟商誉减值测试采用的假设与收购时相比，除法律、法规、政治、经济和社会环境无重大变化、持续经营、会计政策保持一致等
一般性假设相同之外，特殊性假设差异较大，主要原因为公司于2014年收购天津天伟，距今时间较久，假设存在差异具有合理性。
2、绿原糖业
公司收购绿原糖业时，主要评估假设包括：（1）资产评估结果仅反映评估对象在现有用途不变并持续经营及本次评估特定目的下；（2）根据公
开市场原则确定的现行公允市价，没有考虑企业可能承担的抵押、担保事宜以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价的影响；（3）未考
2-1-173虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力等对资产价格
的影响；（4）假定委托方提供的有关法律性文件、相关凭证资料是真实合法的；（5）报告所称“现值”或“评估值”，均指评估机构对所评估资产在评估基准日的外部经济环境前提和本报告所载明的评估基础条件下为本报告前述所列之目的而提出的现时价值意见。
报告期内，公司对商誉所在资产组的主要评估假设包括：（1）对比公司的财务报告、交易数据真实、可靠。（2）商誉所在资产组的主营业务与目前保持一致且合法合规；（3）经营管理者努力、尽职，未来不会出现因管理层的变动、人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响
的状况；（4）未来会计政策在重要方面保持一致；（5）利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；（6）年内均匀获得净现金流；（7）产品或服务保持目前的市场竞争态势；（8）研发能力和技术先
进性保持目前的水平；（9）已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止；已出租建筑物的经营状态不会发生重大改变；（10）现
有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化；（11）房屋建构筑物及土地使用权能够进行整体转让。
公司报告期对绿原糖业商誉减值测试采用的假设与收购时相比差异较大，主要原因为公司于2008年收购绿原糖业，距今时间较久，假设存在差异具有合理性。
三、2020年末商誉减值测试预测业绩与2021年实际业绩比较情况，如
果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分
（一）2020年末商誉减值测试预测业绩与2021年实际业绩比较情况、差异原因及合理性
2020年末商誉减值测试中预测的2021年业绩与2021年实际业绩比较情
况：
单位：万元资产组或实现数占预测项目2020年末预测数2021年资产组合数的比例
营业收入27962.3621089.0275.42%天津天伟
净利润3842.031442.4437.54%
2-1-1742021年，天津天伟营业收入为21089.02万元，净利润为1442.44万元，未达到2020年末商誉减值测试时预测业绩。主要原因系：（1）受2021年汇率波动因素影响，人民币升值，以及尼日利亚、加纳等主要出口地区关税提高，对天津天伟产品出口业务造成负面影响；（2）受海外疫情影响，海运费持续上涨，国内同类产品在国际市场上竞争力下降，导致天津天伟
2021收入及利润实际数据低于预测数据。天津天伟于2022年年初开始逐步
调整销售策略，业务重心由出口向内销转变，加大国内市场开发力度，并配合推出新产品等方式，以此形成新的盈利增长点。
（二）商誉减值风险情况
截至2021年12月31日，公司商誉账面余额1862.25万元，占公司当期归属母公司所有者权益的0.68%，占比较小，公司不存在商誉大幅减值风险。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了报告期内发行人收购股权或对外投资的相关合同、协议、评
估报告、交易标的的财务报表、相关评估报告或审计报告，并对发行人管理人员进行了访谈；
2、获取公司商誉减值测试相关资料，如商誉所属资产组可收回金额的计算表，获取并查阅了评估机构出具的商誉减值测试报告，分析公司进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；
3、复核商誉减值计算过程，估值参数的合理性以及估值结果的公允性；
关注并考虑公司收购资产业绩承诺情况、业绩承诺完成情况对商誉减值测试的影响；
4、将相关资产组实际经营业绩与历史预测数据进行比较，评价管理层
估计各资产组可收回价值时采用的假设和方法，以评价管理层对现金流量的预测的可靠性，并根据商誉减值测试的结果，评价商誉的列示和披露是否准确和恰当。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
2-1-1751、报告期内，公司无新增商誉，标的资产不存在业绩承诺情况，不存
在业绩承诺未完成及收取业绩补偿款的情形，不存在损害中小股东利益的情形；
2、发行人商誉减值测试具体方法符合企业会计准则的相关规定，报告
期各期商誉减值测试方法、参数使用恰当，商誉减值计提充分、谨慎。报告期各期商誉减值测试具体方法、参数与收购时采用的主要假设存在略微差异，差异原因符合实际情况，具有合理性；
3、天津天伟2020年末商誉减值测试预测业绩与2021年实际业绩存在
一定差异，差异原因具有合理性；发行人商誉账面余额占公司当期归属母公司所有者权益比例较小，公司不存在商誉大幅减值风险。
（以下无正文）2-1-176（本页无正文，为《新疆冠农果茸股份有限公司关于新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）新疆冠农果茸股份有限公司年月日2-1-177（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
李然蔡明
保荐机构总经理：
朱春明申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
2-1-178保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明本人已认真阅读新疆冠农果茸股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
朱春明申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
2-1-179