重庆啤酒:重庆啤酒股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

重庆啤酒股份有限公司
二零二二年第二次临时股东大会
会议资料二零二二年七月十三日
-1-股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
您好！
欢迎参加重庆啤酒股份有限公司2022年第二次临时股东大会。为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，
认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、参加会议的基本情况本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
现场会议召开时间为：2022年7月13日（星期三）下午14点00分；
网络投票时间为：2022年7月13日（星期三）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
五、投票表决的有关事宜
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代
表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票
数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
-2-3、本次股东大会需审议表决事项共3项，由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。
4、请参加现场投票的股东认真审阅表决票注明事项，逐项填写表决意见，一次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均按弃权统计结果。
5、会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前
终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
6、计票程序：由主持人提名2名股东代表和1名监事作为监票人；3位监票人由参
会股东鼓掌推举通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，宣布表决结果。
7、表决结果：会议主持人根据现场表决结果宣布会议审议表决事项通过情况。公
司在收到上海证券交易所信息公司汇总的现场和网络表决结果后，编制股东大会决议公告并在上海证券交易所网站公告。
六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！重庆啤酒股份有限公司董事会办公室
-3-2022年第二次临时股东大会议程
会议时间：2022年7月13日（星期三）下午14:00
会议地点：云南省大理州大理经济技术开发区凤仪镇金梭路嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司大理工厂
出席人员：1、2022年7月8日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的股东大会见证律师；
3、其他人员。
会议议程：
序号会议议程报告人
1 宣布大会开幕 董事兼总裁：Lee Chee Kong
介绍出席大会的公司董事、监事、高级管理
2 董事兼总裁：Lee Chee Kong
人员、聘任的股东大会见证律师及其他人员
审议下列议案：
(1) 关于调整 1664 Blanc 特许权使用费率的
董事兼副总裁：Chin Wee Hua议案
3
(2)关于调整独立董事薪酬的议案董事会秘书：邓炜
(3) 关于补选董事的议案 董事兼总裁：Lee Chee Kong
(3.01)Andrew Emslie 先生 董事兼总裁：Lee Chee Kong
4 推选大会的监票人（鼓掌通过） 董事兼总裁：Lee Chee Kong
宣布出席会议的股东和代理人人数及所持表决
5 董事兼总裁：Lee Chee Kong
权股份总数
6 股东或股东代理人对议案进行表决 董事兼总裁：Lee Chee Kong
7监票人和计票人统计表决情况监票人
8监票人宣布表决结果监票人
9见证律师宣读对本次会议的法律意见书见证律师
10 宣布本次股东大会闭幕 董事兼总裁：Lee Chee Kong
-4-二零二二年第二次临时股东大会议案一
关于调整 1664 Blanc 特许权使用费率的议案
各位股东：
一、本次调整概述
（一）调整范围
根据许可方嘉士伯啤酒厂有限公司对1664产品系列的划分，1664品牌目前有两个主要系列产品，分别为 1664 Lager 和 1664 Blanc。1664 Lager 属于传统口味啤酒，主要面向主流、高端消费群体；1664 Blanc 属于非传统口味啤酒，在小麦啤酒中加入水果风味，主要面向超高端消费群体，包含1664白及系列口味延展产品（包括但不限于1664白、
1664 桃红，1664 百香果等）。此次调整仅涉及 1664 Blanc 系列产品，1664 Lager 系列产
品特许权适用费率维持6%不变。
（二）调整原因
在以往许可方嘉士伯啤酒厂有限公司培育 1664 品牌的过程中，1664 Blanc 被作为
1664 Lager 的同一系列产品，采用了和 1664 Lager 一致的特许权用费率。随着嘉士伯啤
酒厂有限公司对品牌的成功定位及投入的增加，1664 Blanc 在全球市场包括中国市场均有卓越表现。根据近年的财务数据，1664 Blanc 在全球的盈利能力已超过嘉士伯旗下格林堡等其他精酿品牌。即使在疫情期间，依然表现突出，同时实现销量和毛利的强劲增长，彰显了强大的内生动力。目前，1664 Blanc 已采用与格林堡、布鲁克林等精酿啤酒相同的管理模式，价格也定位于超高端品类。
基于以上考虑，许可方嘉士伯啤酒厂有限公司提出签订补充协议，将 1664 Blanc 的特许权使用费率从6%提高到7%，与格林堡和布鲁克林保持一致。
二、关联方基本情况介绍
1、基本情况
嘉士伯啤酒厂有限公司（英文名：CARLSBERG BREWERIES A/S）
- 5 -注册地址：J.C. 雅各布森斯·盖德 1 1799 哥本哈根 V.成立日期：2000年06月29日
主营业务:在丹麦境内及境外经营酿酒业务，提供技术或商业协助，购买并持有不动产或其他用于酿酒业务的财产，或从事其他业务并从中获取受益；前述业务应有董事会临时或为达到签署全部或任何目的而决定
2、与本公司关联关系：
嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称：嘉士伯香港）的全部股权，嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯啤酒厂有限公司为本公司关联法人。
三、补充协议的主要内容
1、特许权使用费的收取
（1）定价政策：特许权使用费率按照公允性原则确定，同时遵循 OECD 的转让定价指引和尼尔森品牌定位模型。
（2）定价依据：特许权使用费率按照本公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用被许可产品的净销售收入计算。
（3）“净销售收入”应以被许可人销售许可产品的出厂净价乘以被许可人在该公历年
售出的每一产品的实际数量计算得出。“出厂净价”是被许可人销售给第三方的价格，不包括增值税、消费税，税费附加以及发票中注明的产品折扣。
2、调整期限
此次调整自2022年6月1日起生效，期限与许可协议及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致。
3、结算方式
特许权使用费按季度收取。被许可人应在每一季度结束后的10日内将当季净销售收入汇报给许可人，待收到许可人开具的发票后按照发票金额将许可费付至许可人指定的银行账户。
四、对上市公司的影响
本公司及子公司销售 1664 Blanc 啤酒产品，能够丰富超高端及精酿产品矩阵，满足不同消费者的需求；同时增强公司在高端及超高端啤酒市场的竞争力，提高公司的盈利能力。
- 6 -基于目前我们对 1664 Blanc 的销售预测，本次特许权使用费率调整会增加当年特许权使用费支出约630万，不会对2022年度经营业绩造成重大影响。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2022年7月13日
-7-二零二二年第二次临时股东大会议案二关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东：
在董事会日常工作中，独立董事始终本着独立、客观、公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事相关职责，促进公司科学决策、规范运作，切实维护公司及中小股东利益，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。
考虑到重组后公司规模扩大，以及参照同行业以及外资企业独立董事薪酬水平，现提议调整公司独立董事薪酬由10万元/年至12万元/年。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2022年7月13日
-8-二零二二年第二次临时股东大会议案三
关于补选 Andrew Emslie 先生为公司董事的议案
各位股东：
根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定，嘉士伯啤酒厂香港有限公司代表控股股东，在征得被提名人同意下，向公司董事会提名 Andrew Emslie 先生为第十届董事会补选董事候选人，简历如下：
Andrew Emslie 先生，43 岁，英国国籍，于 2001 年获得英国曼彻斯特大学会计与法律荣誉学士学位，于2002年完成英格兰切斯特法学院的法律实务课程并于2004年取得英格兰及威尔士律师资格。此后，他先后在英国、澳大利亚和亚洲的多家领先国际律师事务所工作，专注于跨境并购和合资企业。在其职业生涯中，Andrew 曾在多个上市跨国公司亚洲区担任法律高级领导职务，包括恩斯克、马士基和奥兰国际。加入嘉士伯前，Andrew 于 2016 年 6 月至 2019 年 7 月在奥兰国际任法律副总裁。2019 年 8 月加入嘉士伯，目前担任嘉士伯亚洲区法律事务及合规副总裁。
公司董事会提名委员会对 Andrew Emslie 先生的任职资格进行了认真审查，未发现其存在《公司法》第146条规定不得担任董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘董事职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
以上提名已经过公司第十届董事会第二次会议审议通过，现提交2022年第二次临时股东大会选举。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2022年7月13日