海兰信:中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司行使“海兰转债”提前赎回权利的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
行使“海兰转债”提前赎回权利的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京海兰信数据科技股
份有限公司（以下简称“海兰信”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件要求，对海兰信行使“海兰转债”提前赎回权利的事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、“海兰转债”发行上市情况
（一）可转债发行上市情况经中国证券监督管理委员会《关于同意北京海兰信数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3065号）核准，公司于2020年12月11日向不特定对象发行了730万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额73000.00万元，初始转股价15.16元/股。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司730万张可转换公司债券于2021年2月
8日起在深交所挂牌交易，债券简称“海兰转债”，债券代码“123086”。
（二）转股价格历次调整情况
2021年3月10日，因公司股票存在连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%的情形，满足《北京海兰信数据科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中关于转股价格向下修正的条件。“海兰转债”转股价由15.16元/股向下修正为10.88元/股，修正后的转股价格自2021年3月10日生效。
因公司于2021年7月5日回购注销1039443股股票，触发《募集说明书》中关于转股价格调整的条件。“海兰转债”的转股价格由10.88元/股调整为10.90元/股，调整后的转股价格自2021年7月7日起生效。
因公司实施2020年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增51股，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，
“海兰转债”转股价格调整为7.27元/股，调整后的转股价格自2021年7月15日（除权除息日）起生效。
二、《募集说明书》关于有条件赎回条款的约定
公司《募集说明书》对有条件赎回条款的相关约定如下：
“转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算”。
三、触发“海兰转债”赎回情形
自2021年8月11日至2021年9月10日，公司股票已有15个交易日的收盘价格超过“海兰转债”当期转股价格的130%，触发“海兰转债”的有条件赎回条款。公司已于2021年9月13日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于不提前赎回“海兰转债”的议案》，决定自2021年9月13日起至2021年
12月31日期间不行使“海兰转债”的提前赎回权利，不提前赎回“海兰转债”。
自2022年1月4日至2022年1月25日，公司股票已有15个交易日的收盘价格超过“海兰转债”当期转股价格的130%，触发“海兰转债”的有条件赎回条
2款。公司已于2022年1月28日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于不提前赎回“海兰转债”的议案》，决定自2022年1月28日起至2022年
6月30日期间不行使“海兰转债”的提前赎回权利，不提前赎回“海兰转债”。
自2022年7月1日至2022年7月21日，公司股票已有15个交易日的收盘价格不低于“海兰转债”当期转股价格（7.27元/股）的130%（即9.45元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“海兰转债”的赎回条款。公司于2022年7月
21日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通
过了《关于提前赎回“海兰转债”的议案》，决定行使“海兰转债”的提前赎回权利，拟于2022年8月24日提前赎回全部“海兰转债”，根据《募集说明书》，赎回价格为债券面值（人民币100元）加当期应计利息。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司行使“海兰转债”提前赎回权的条件已成立，该事项已经公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。
本保荐机构对公司本次行使“海兰转债”提前赎回权利事项无异议。
（以下无正文）3（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司行使“海兰转债”提前赎回权利的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨萌朱烨辛中信证券股份有限公司
2022年7月21日
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