金信诺:关于深圳金信诺高新技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告

股票简称：金信诺股票代码：300252关于深圳金信诺高新技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
保荐机构（主承销商）（南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层）深圳证券交易所：
根据贵所于2022年6月29日出具的《关于深圳金信诺高新技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020137号）（以下简称“审核问询函”）的要求，深圳金信诺高新技术股份有限公司会同保荐机构中航证券有限公司、上海市锦天城律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，并对申请材料进行了修改、补充和说明。现就审核问询函所列问题书面回复如下，请予审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本回复报告所用释义与《深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》保持一致。
2、本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
字体含义黑体（加粗）审核问询函所列问题宋体（中文）、Arial（英文） 对反馈意见所列问题的回复
楷体加粗涉及对募集说明书等申请文件的修改、补充楷体引用募集说明书等申请文件的内容
1-1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................21
问题3..................................................29
问题4..................................................65
问题5..................................................72
问题6..................................................96
其他问题................................................108
1-2问题1
报告期各期，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-11077.49万元、-11688.63万元、1005.02万元和-680.80万元，主营业务毛利率分别为14.09%、15.29%、15.29%和13.62%。报告期内，发行人经营业绩和主营业务毛利率均存在一定波动，其中 PCB、卫星及无线通讯产品等细分产品的毛利率存在较大波动。此外，直接材料占发行人主营业务成本的比重较高，原材料价格波动对发行人生产成本和盈利能力的影响较大。
请发行人补充说明：（1）结合产品细分市场情况、产品结构、定价模式、
原材料来源、同行业可比公司情况等，定量分析各细分产品主营业务毛利率变动情况，说明发行人各细分产品毛利率波动的原因及合理性，发行人经营业绩和毛利率变化趋势与同行业可比公司是否一致；（2）量化分析原材料价格波动对发
行人主要产品毛利率的影响并进行敏感性分析，结合原材料价格走势、产品成本结构、产品生产周期、产品定价模式、价格调整机制等，说明原材料价格波动是否对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响，以及发行人应对原材料价格波动风险采取的具体措施。
请发行人充分披露（2）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合产品细分市场情况、产品结构、定价模式、原材料来源、同行业
可比公司情况等，定量分析各细分产品主营业务毛利率变动情况，说明发行人各细分产品毛利率波动的原因及合理性，发行人经营业绩和毛利率变化趋势与同行业可比公司是否一致
报告期内，公司的主营业务构成及毛利率变动情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度
产品类别金额占比毛利率金额占比毛利率
1-3通信电缆及光纤光缆28568.3449.64%15.85%134548.8850.33%12.15%
通信组件及连接器15806.6427.46%20.16%77071.6328.83%23.42%
PCB 产品 11493.25 19.97% -2.72% 47430.60 17.74% 3.75%
卫星及无线通讯产品1684.512.93%25.79%8271.683.09%56.74%
其他产品------
合计57552.74100.00%13.62%267322.79100.00%15.29%
2020年度2019年度
产品类别金额占比毛利率金额占比毛利率
通信电缆及光纤光缆88279.4445.62%14.78%104833.7839.70%14.47%
通信组件及连接器58880.9230.43%18.37%68302.7425.87%23.09%
PCB 产品 44161.91 22.82% 11.19% 43918.51 16.63% 12.88%
卫星及无线通讯产品2181.731.13%35.92%751.780.28%4.97%
其他产品---46255.9217.52%1.27%
合计193503.99100.00%15.29%264062.73100.00%14.09%
各细分产品主营业务毛利率波动的原因及合理性分析如下：
1、通信电缆及光纤光缆
（1）细分产品结构、细分市场情况
报告期内，公司通信电缆及光纤光缆的细分产品结构如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度
细分产品类型营业收入收入占比毛利率营业收入收入占比毛利率
通信电缆23773.5083.22%14.49%99429.7473.90%12.03%
光缆系列3244.3011.36%15.21%27616.8620.53%8.62%
特种产品998.983.50%48.23%4207.833.13%39.64%
其他电缆551.571.93%19.61%3294.452.45%10.25%
合计28568.34100.00%15.85%134548.88100.00%12.15%
2020年度2019年度
细分产品类型营业收入收入占比毛利率营业收入收入占比毛利率
通信电缆59863.6967.81%14.30%69881.3466.66%13.94%
光缆系列22307.8425.27%11.24%25753.0324.57%11.20%
特种产品3409.273.86%49.38%4846.004.62%44.05%
1-4其他电缆2698.633.06%10.85%4353.424.15%9.45%
合计88279.44100.00%14.78%104833.78100.00%14.47%
报告期内，公司通信电缆及光纤光缆的细分产品结构较为稳定，主要由通信电缆和光缆系列产品构成，该两类产品合计占比分别为91.23%、93.08%、94.43%和94.58%。公司通信电缆和光缆系列产品细分市场主要为通信领域，随着700MHZ、900MHZ频段 5G 网络全面建设及商用落地，通信领域市场有所回暖，
通信电缆销售收入逐步增加。
（2）产品成本结构、原材料来源及价格波动情况
报告期内，公司通信电缆及光纤光缆的产品成本结构如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度
项目金额占比金额占比
直接材料21533.7189.57%105990.7789.67%
直接人工692.702.88%3234.432.74%
制造费用1813.857.55%8970.727.59%
合计24040.26100.00%118195.92100.00%
2020年度2019年度
项目金额占比金额占比
直接材料64945.0786.32%78470.9987.51%
直接人工2481.313.30%2498.152.79%
制造费用7807.1310.38%8696.859.70%
合计75233.51100.00%89665.99100.00%
报告期内，公司通信电缆及光纤光缆的产品成本主要由直接材料构成，占比分别为87.51%、86.32%、89.67%和89.57%。公司通信电缆及光纤光缆产品的原材料主要为铜类制品、锡类制品、PTFE、FEP 等，采购来源基本来自国内。
2021年，公司通信电缆及光纤光缆的产品成本直接材料占比同比有所增加，主
要系铜、锡等大宗商品价格大幅上涨所致。
（3）产品定价模式及价格调整机制
一般情况下，公司会根据产品预计生产成本并结合市场竞争情况对产品进行
1-5定价。首先，公司会基于材料价格、工时和工时系数核算产品成本，特种产品遵
循由中国人民解放军总装备部批准《GJB3871-99-军品价格测算程序》指导框架
中的原材料、工时、制造费用等要素核算成本；其次，在预计成本的基础上考虑合理利润率形成初步报价；最后，根据产品特点、客户和市场行情最终确定价格。
公司与部分特定客户定期确定报价并签署框架协议，原则上在约定期间内的订单价格按框架协议约定的价格执行。此外，部分特种产品执行军审定价，总体参照《军品定价议价规则》和《国防科研试制费管理办法》（财防［2019］18号）等标准对特种产品价格进行调整。
（4）与可比公司对比情况
报告期内，公司通信电缆及光纤光缆经营情况与可比公司对比如下：
2021年度2020年度2019年度
公司名称主营产品收入变动毛利率收入变动毛利率毛利率
盛洋科技射频电缆类产品46.64%17.96%5.16%22.67%12.43%
通鼎互联通信电缆及光纤光缆-31.23%13.20%-9.08%14.57%15.24%
行业平均7.70%15.58%-1.96%18.62%13.84%
金信诺通信电缆及光纤光缆52.41%12.15%-15.79%14.78%14.47%
注：同行业可比公司2022年第一季度未披露产品具体明细数据。
报告期内，公司通信电缆及光纤光缆业务收入的变动趋势与可比公司整体情况较为一致。受国内通信市场建设周期影响，2020年收入同比增速均有所放缓或出现负增长，2021年则有所回暖。报告期内，通鼎互联收入持续下滑，主要系其光纤业务执行以前年度订单价格较低所致。
公司通信电缆及光纤光缆业务毛利率与通鼎互联较为接近，2020年和2021年，公司该业务毛利率与可比公司平均水平有所差异，主要系2020年盛洋科技射频电缆类产品结构优化，使得其该产品毛利率大幅提升，2021年受材料、人工等成本上涨的影响，导致射频电缆类产品毛利率有所回落。
综上所述，报告期内公司通信电缆及光纤光缆业务毛利率分别为14.47%、
14.78%、12.15%和15.85%，2019年和2020年毛利率较为稳定，2021年毛利
率同比下降2.63个百分点，主要系公司通信电缆及光纤光缆业务的产品成本直
1-6接材料占比较高，受铜、锡等大宗商品价格大幅上涨、原材料锁价资金不足及售
价调整相对滞后影响，该业务细分产品毛利率均呈现不同程度下滑。同时，公司经营业绩和毛利率变化趋势与可比公司相比不存在显著差异。
2、通信组件及连接器
（1）细分产品结构、细分市场情况
报告期内，公司通信组件及连接器的细分产品结构如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度
细分产品类型营业收入收入占比毛利率营业收入收入占比毛利率
民品10716.0667.79%15.39%43699.9756.70%15.40%
特种产品5090.5732.21%30.22%33371.6643.30%33.92%
合计15806.64100.00%20.16%77071.63100.00%23.42%
2020年度2019年度
细分产品类型营业收入收入占比毛利率营业收入收入占比毛利率
民品41724.6670.86%12.14%46192.7767.63%10.50%
特种产品17156.2629.14%33.53%22109.9732.37%49.39%
合计58880.92100.00%18.37%68302.74100.00%23.09%
报告期内，公司通信组件及连接器毛利率波动主要系细分产品结构变化所致。
其中，民品毛利率整体呈上升趋势，主要系报告期内公司逐步聚焦中高端下游应用领域，产品结构不断优化；特种产品2020年毛利率同比有所下滑，主要系为进一步聚焦主业，公司于2019年12月处置子公司江苏万邦微电子有限公司（以下简称“江苏万邦”）控制权，导致自2020年起江苏万邦毛利率较高的军用芯片及组件特种产品不再纳入合并报表范围，公司特种产品结构发生变化。
通信组件及连接器产品的细分市场主要为通信领域和特种科工领域，其中，通信领域细分市场与通信电缆及光纤光缆类似，特种科工领域细分市场与国产配套军品市场规模相关。2021年全国财政安排国防支出预算13795亿元，比上年预算执行数增长6.8%，国防预算支出增加将带动军工市场规模扩大，军工配套产品市场随之扩大，而装备国产化率不断提高，国产配套特种军品市场规模也随之增加，特种线缆及组件产品未来几年将有持续的市场增量。
1-7（2）产品成本结构、原材料来源和价格波动情况
报告期内，公司通信组件及连接器的产品成本结构如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度
项目金额占比金额占比
直接材料11014.9387.28%52201.9588.44%
直接人工676.145.36%2863.964.85%
制造费用928.467.36%3957.826.71%
合计12619.53100.00%59023.73100.00%
2020年度2019年度
项目金额占比金额占比
直接材料41570.0186.49%43722.9183.23%
直接人工2281.564.75%4111.387.83%
制造费用4210.828.76%4698.928.94%
合计48062.39100.00%52533.21100.00%
报告期内，公司通信组件及连接器的产品成本主要由直接材料构成，占比分别为83.23%、86.49%、88.44%和87.28%，公司通信组件及连接器产品的原材料主要为铜类制品、锡类制品、连接器等，采购来源基本来自国内。2021年直接材料占比同比有所增加，主要系铜、锡等大宗商品价格大幅上涨所致。
（3）产品定价模式及价格调整机制公司通信组件及连接器产品的定价模式及价格调整机制与前述“1、通信电缆及光纤光缆”之“（3）产品定价模式及价格调整机制”相关内容基本一致。
（4）与可比公司对比情况
报告期内，公司通信组件及连接器经营情况与可比公司对比如下：
2021年度2020年度2019年度
公司名称主营产品收入变动毛利率收入变动毛利率毛利率
立讯精密通讯互联产品及精密组件44.32%17.41%1.26%19.73%17.33%
吴通控股通讯基础连接产品-11.35%19.28%3.14%21.55%17.22%
行业平均16.48%18.35%2.20%20.64%17.28%
1-8金信诺通信组件及连接器30.89%23.42%-13.79%18.37%23.09%
注：同行业可比公司2022年第一季度未披露产品具体明细数据。
公司2020年通信组件及连接器产品收入同比有所下滑，主要系公司于2019年12月处置江苏万邦控制权，导致自2020年起不再将其收入纳入合并报表范围所致。最近三年，公司通信组件及连接器业务毛利率分别为23.09%、18.37%和23.42%，整体高于可比公司平均水平，主要系公司特种产品毛利率较高并占有一定比重。
综上所述，报告期内公司通信组件及连接器的毛利率分别为23.09%、
18.37%、23.42%和20.16%，毛利率有所波动主要系细分产品结构变化所致。
3、PCB 产品
（1）细分产品结构、细分市场情况
报告期内，PCB 产品的细分产品结构如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度
细分产品类型营业收入收入占比毛利率营业收入收入占比毛利率
PCB 9506.81 82.72% -2.61% 41937.10 88.42% 4.02%
PCBA 1986.43 17.28% -3.23% 5493.50 11.58% 1.71%
合计11493.25100.00%-2.72%47430.60100.00%3.75%
2020年度2019年度
细分产品类型营业收入收入占比毛利率营业收入收入占比毛利率
PCB 38590.72 87.38% 10.24% 31897.40 72.63% 8.50%
PCBA 5571.19 12.62% 17.73% 12021.11 27.37% 24.50%
合计44161.91100.00%11.19%43918.51100.00%12.88%
报告期内，公司 PCB 产品结构略有波动，整体较为稳定，PCB 和 PCBA 的毛利率水平均呈下滑趋势。公司射频天线 PCB 产品的细分市场主要为通信领域，光模块板、HDI 板等产品应用于通信、智能手机和汽车电子等领域，主要生产工厂为安泰诺工厂和信丰工厂，安泰诺工厂产能利用率保持相对稳定的水平，而信丰工厂产能处于爬坡期，且前期导入的低阶产品占比较大，毛利率较低。随着信丰工厂产能释放，高阶产品逐步导入及批量供货，毛利率将有所回升。
1-9（2）PCB 产品成本结构、原材料来源及价格波动分析
报告期内，PCB 产品成本结构如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度
项目金额占比金额占比
直接材料5589.4547.34%24509.5453.69%
直接人工1143.629.69%4099.138.98%
制造费用5072.8842.97%17041.8137.33%
合计11805.95100.00%45650.47100.00%
2020年度2019年度
项目金额占比金额占比
直接材料25782.4065.74%28391.7174.20%
直接人工3138.728.00%2956.617.73%
制造费用10299.5926.26%6913.3418.07%
合计39220.71100.00%38261.67100.00%
报告期内，公司 PCB 产品主要由直接材料和制造费用构成，其中原材料主要为覆铜板，少量高端覆铜板材料采购来源于境外；PCB 产品的直接材料占比呈下降趋势而制造费用占比呈上升趋势，主要系公司江西信丰 PCB 产业园处于投产建设期，订单不足导致产能爬坡较慢，相关制造费用分摊占比较高。
（3）产品定价模式及价格调整机制公司 PCB 产品的定价模式及价格调整机制详见与前述“1、通信电缆及光纤光缆”之“（3）产品定价模式及价格调整机制”相关内容基本一致。
（4）与可比公司对比情况
报告期内，公司 PCB 产品经营情况与可比公司对比如下：
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
公司名称主营产品毛利率收入变动毛利率收入变动毛利率毛利率
沪电股份 PCB 产品 25.95% -2.84% 28.50% 5.52% 31.15% 30.42%
深南电路 PCB 产品 26.79% 5.13% 25.28% 7.56% 28.42% 27.98%
生益电子 PCB 产品 24.04% -1.35% 17.53% 17.02% 26.02% 28.89%
1-10行业平均25.59%0.31%23.77%10.03%28.53%29.10%
金信诺 PCB 产品 -2.72% 7.40% 3.75% 0.55% 11.19% 12.88%
注：同行业可比公司2022年第一季度毛利率为可比公司综合毛利率情况。
报告期内，公司 PCB 业务收入变动及毛利率波动情况与可比公司相比差异较大，主要系公司江西信丰 PCB 产业园仍处于投产建设期，目前尚在产能爬坡阶段，而可比公司均为成熟的 PCB 生产商，产能利用率保持较高水平。
综上所述，报告期内公司 PCB 业务毛利率整体呈下降趋势，主要系公司主要 PCB 工厂江西信丰 PCB 产业园目前尚处于产能爬坡阶段，由于产品认证周期较长、在手订单不足导致整体产能爬坡较慢，单位生产成本较高。随着公司PCB 工厂产能的不断释放，预计公司 PCB 业务毛利率将逐步提升。
4、卫星及无线通讯产品
报告期内，公司卫星及无线通讯业务收入分别为751.78万元、2181.73万元、8271.68万元和1684.51万元，占主营业务收入的比重分别为0.28%、
1.13%、3.09%和2.93%。公司整合传输器件技术并将信号连接领域产品逐步向
下游延伸，为客户提供系统及终端产品，系统产品业务承载着公司从可靠联接向深入覆盖拓展的关键布局，并且前瞻布局卫星互联网产业，目前仍处于战略投入期。报告期内公司该业务收入不断扩大，在中国卫星互联网布局等大背景下，随着公司海外业务的拓展，系统产品业务未来有机会迎来爆发期。
公司卫星及无线通讯产品为公司战略布局的新兴领域，该业务包括部分定制化产品，报告期内毛利率分别为4.97%、35.92%、56.74%和25.79%，总体呈现波动上升趋势。公司不断深度整合卫星通信及 5G 覆盖，取得较多技术突破，产品认可度较高，同时该类产品市场竞争较少，公司具有较高的产品定价权，因此毛利率波动上升。
1-11（二）量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利率的影响并进行敏
感性分析，结合原材料价格走势、产品成本结构、产品生产周期、产品定价模式、价格调整机制等，说明原材料价格波动是否对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响，以及发行人应对原材料价格波动风险采取的具体措施
1、原材料价格波动对发行人主要产品毛利率的影响并进行敏感性分析
（1）对主营业务整体的敏感性分析
报告期内，公司主营业务成本的具体构成情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度
项目金额比例金额比例
直接材料39388.1779.23%186280.8482.26%
直接人工2512.465.05%10197.524.50%
制造费用7815.1915.72%29970.3513.23%
合计49715.82100.00%226448.71100.00%
2020年度2019年度
项目金额比例金额比例
直接材料133695.6381.56%151300.0583.51%
直接人工7901.584.82%9566.145.28%
制造费用22317.5413.62%20309.1011.21%
合计163914.75100.00%181175.30100.00%
注：为方便比较，上表2019年主营业务成本剔除了其他产品主营业务成本45669.45万元。
假设其他条件不变，原材料价格以特定比例变动对发行人各期主营业务毛利率影响情况如下：
原材料2022年度1-3月2021年度2020年度2019年度变动幅度毛利率变动毛利率变动毛利率变动毛利率变动
+20%-0.07%-13.69%1.35%-13.94%1.47%-13.82%-0.82%-14.92%
+10%6.77%-6.84%8.32%-6.97%8.38%-6.91%6.64%-7.46%
+5%10.20%-3.42%11.81%-3.48%11.84%-3.45%10.36%-3.73%
基数13.62%-15.29%-15.29%-14.09%-
1-12-5%17.04%3.42%18.77%3.48%18.75%3.45%17.82%3.73%
-10%20.46%6.84%22.26%6.97%22.20%6.91%21.55%7.46%
-20%27.30%13.69%29.23%13.94%29.11%13.82%29.01%14.92%
经上述量化分析可知，假设其他因素均不发生变化，原材料采购价格波动对发行人报告期各期主营业务毛利率的敏感系数分别为-74.59%、-69.09%、-69.68%
和-68.44%，即原材料采购价格每上升或下降5%，则主营业务毛利率减少或增加3.42至3.73个百分点。
（2）对各主要产品的敏感性分析
假设其他条件不变，原材料价格以特定比例变动对发行人各期主要产品毛利率的影响情况如下：
1）通信电缆及光纤光缆
原材料2022年度1-3月2021年度2020年度2019年度变动幅度毛利率变动毛利率变动毛利率变动毛利率变动
+20%0.77%-15.08%-3.60%-15.75%0.06%-14.71%-0.50%-14.97%
+10%8.31%-7.54%4.28%-7.88%7.42%-7.36%6.98%-7.49%
+5%12.08%-3.77%8.22%-3.94%11.10%-3.68%10.73%-3.74%
基数15.85%-12.15%-14.78%-14.47%-
-5%19.62%3.77%16.09%3.94%18.46%3.68%18.21%3.74%
-10%23.39%7.54%20.03%7.88%22.13%7.36%21.95%7.49%
-20%30.93%15.08%27.91%15.75%29.49%14.71%29.44%14.97%
2）通信组件及连接器
原材料2022年度1-3月2021年度2020年度2019年度变动幅度毛利率变动毛利率变动毛利率变动毛利率变动
+20%6.23%-13.94%9.87%-13.55%4.25%-14.12%10.29%-12.80%
+10%13.19%-6.97%16.64%-6.77%11.31%-7.06%16.69%-6.40%
+5%16.68%-3.48%20.03%-3.39%14.84%-3.53%19.89%-3.20%
基数20.16%-23.42%-18.37%-23.09%-
-5%23.65%3.48%26.80%3.39%21.90%3.53%26.29%3.20%
-10%27.13%6.97%30.19%6.77%25.43%7.06%29.49%6.40%
1-13-20%34.10%13.94%36.96%13.55%32.49%14.12%35.89%12.80%
3）PCB 产品
原材料2022年度1-3月2021年度2020年度2019年度变动幅度毛利率变动毛利率变动毛利率变动毛利率变动
+20%-12.45%-9.73%-6.58%-10.33%-0.49%-11.68%-0.05%-12.93%
+10%-7.58%-4.86%-1.41%-5.17%5.35%-5.84%6.42%-6.46%
+5%-5.15%-2.43%1.17%-2.58%8.27%-2.92%9.65%-3.23%
基数-2.72%-3.75%-11.19%-12.88%-
-5%-0.29%2.43%6.34%2.58%14.11%2.92%16.11%3.23%
-10%2.14%4.86%8.92%5.17%17.03%5.84%19.34%6.46%
-20%7.01%9.73%14.09%10.33%22.87%11.68%25.81%12.93%
综上所述，以2021年数据为基础，原材料采购价格波动对发行人通信电缆及光纤光缆、通信组件及连接器和PCB产品毛利率的敏感系数分别为-78.77%、
-67.73%和-51.67%，通信电缆及光纤光缆产品相对受原材料采购价格波动影响更大。
2、结合原材料价格走势、产品成本结构、产品生产周期、产品定价模式、价格调整机制等，说明原材料价格波动是否对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响
（1）原材料价格走势
报告期内，发行人主要原材料的采购价格变动如下：
主要原材料单位2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
铜类制品元/吨71355687344889847768
锡类制品元/吨335980226540141075142217
PTFE 元/吨 55154 63004 71113 78000
FEP 元/吨 83365 77404 59344 77184
覆铜板（FR4） 元/张 229 206 122 179
覆铜板（高频）元/张403379485516
1）铜类制品和锡类制品
1-14报告期内，发行人铜类制品和锡类制品的平均采购单价呈上升趋势，其中
2019年和2020年相对较为平稳，2021年同比大幅上涨，主要系受大宗商品市
场供需影响，铜、锡等基础金属材料价格大幅上涨所致。
注：数据来源于长江有色金属网
2）PTFE 和 FEP
报告期内，公司 PTFE 采购价格分别为 7.80 万元/吨、7.11 万元/吨、6.30万元/吨和 5.52 万元/吨，价格随市场行情变化，整体与元琛科技（688659.SH）招股说明书披露的 PTFE 采购价格变动趋势较为一致，具体如下：
单位：万元/吨
PTFE 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
元琛科技5.175.236.08
注：数据来源于元琛科技招股说明书
报告期内，公司 FEP 采购价格分别为 7.72 万元/吨、5.93 万元/吨、7.74 万元/吨和8.34万元/吨，受经济下行、新冠疫情影响，2020年有所下滑。2021年，在经济回升、新能源高增长以及上游原材料上涨的影响下，产品价格恢复性上涨。
整体价格波动与含氟聚合物材料（含 FEP）相关市场价格较为一致，具体如下：
1-15数据来源于：巨化股份2021年度报告
3）覆铜板（FR4 和高频）
报告期内，公司覆铜板（FR4）平均采购价格分别为 179 元/张、122 元/张、
206元/张和229元/张，2021年平均采购价格同比大幅上涨主要系当期铜价大幅上涨所致。报告期内，公司覆铜板（FR4）价格波动趋势与相关市场数据变动较为一致，具体如下：
单位：元/平方米
覆铜板（FR4） 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
本川智能--103.46106.25
金禄电子-137.9587.2390.12
崇达技术121.65118.7592.61100.01
注：数据来源于招股说明书或债券跟踪评级报告
报告期内，公司覆铜板（高频）平均采购价格分别为516元/张、485元/张、
379元/张和403元/张，由于介电损耗等级不同，高频覆铜板不同等级所用树脂
有所不同，低损耗的覆铜板对特种树脂性能要求高，因此，覆铜板（高频）材料价格有所不同，相关市场数据如下：
单位：元/平方米
高频覆铜板2022年1-3月2021年2020年2019年中富电路--498.42561.34
1-16中英科技-257.25388.03464.76
注：数据来源于招股说明书和公司年度报告
覆铜板种类较多，不同类型（如普通 FR-4 板、高频板、厚铜板）、规格（如板材厚度、镀铜厚度、TG 值等）的板材采购价格差异较大，由于采购产品的结构有所不同，同行业各公司在覆铜板采购价格上存在一定的差异，各公司覆铜板采购均价并不完全相似，但报告期内总体价格走势基本一致。
综上所述，公司主要产品所需的原材料平均价格主要受到市场供需影响，与大宗商品价格变动较为相关，报告期内原材料价格总体波动趋势与市场行情一致。
（2）产品成本结构
报告期内，公司主营业务成本的具体构成情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度
项目金额比例金额比例
直接材料39388.1779.23%186280.8482.26%
直接人工2512.465.05%10197.524.50%
制造费用7815.1915.72%29970.3513.23%
合计49715.82100.00%226448.71100.00%
2020年度2019年度
项目金额比例金额比例
直接材料133695.6381.56%151300.0583.51%
直接人工7901.584.82%9566.145.28%
制造费用22317.5413.62%20309.1011.21%
合计163914.75100.00%181175.30100.00%
注：为方便比较，上表2019年主营业务成本剔除了其他产品主营业务成本45669.45万元。
报告期内，公司主营业务成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中直接材料占比分别为83.51%、81.56%、82.26%和79.23%。
（3）产品生产周期
公司不同产品的生产周期根据生产工艺和工序的不同有所差异，通信电缆及光纤光缆、通信组件及连接器的生产周期通常在 30 天以内，PCB 产品的生产周
1-17期通常在20天以内，卫星及无线通讯产品的生产周期为1-2个月。为避免原材
料价格波动挤压产品利润空间，公司通常会储备一定原材料安全库存。
（4）产品定价模式及价格调整机制
一般情况下，公司会根据产品预计生产成本并结合市场竞争情况对产品进行定价。首先，公司会基于材料价格、工时和工时系数核算产品成本，特种产品遵循由中国人民解放军总装备部批准《GJB3871-99-军品价格测算程序》指导框架
中的原材料、工时、制造费用等要素核算成本；其次，在预计成本的基础上考虑合理利润率形成初步报价；最后，根据产品特点、客户和市场行情最终确定价格。
公司与部分特定客户定期确定报价并签署框架协议，原则上在约定期间内的订单价格按框架协议约定的价格执行。此外，公司部分特种产品执行军审定价，总体参照《军品定价议价规则》（2019年颁布执行）和《国防科研试制费管理办法》（财防［2019］18号）等标准对特种产品价格进行调整。
（5）原材料采购价格变化对公司生产经营及本次募投项目的实施不会构成重大不利影响
公司产品定价以预计生产成本为基础，综合考虑市场竞争情况等因素进行。
通常情况下，若原材料价格出现较大变动，公司会对部分原材料进行远期锁价，并根据市场行情和原材料价格不定期对产品价格进行调整。同时，与部分特定客户约定了以原材料价格为基础的产品价格调整机制，能够有效降低原材料价格波动对公司生产经营的影响。公司本次募投项目与主营业务一致，待募投项目建成后，公司将进一步扩大原材料采购规模优势。
但由于直接材料成本占公司主营业务成本比重较高，若未来原材料价格发生超预期波动，公司未能及时有效应对，将可能对公司的生产经营和本次募投项目造成一定不利影响。
3、发行人应对原材料价格波动风险采取的具体措施
公司应对原材料价格波动风险采取的具体措施主要如下：
（1）发行人开展沪铜、沪锡期货的套期保值业务，并建立《商品期货、期
1-18权套期保值内部控制制度》，利用期货市场提供的避险功能，有效地管理原材料的价格，以保证产品成本的相对稳定；
（2）发行人与金信诺供应链开展代理采购业务，汇总发行人及其下属子公
司采购需求，进行集中采购，以数量优势获得上游供应商的议价权，将有利于保证采购成本的价格优势；
（3）发行人关注原材料市场价格波动情况，根据原材料价格对部分产品价
格进行调整，并对原材料进行库存管理，在市场价格较为有利时，进行备货，锁定优势价格以应对原材料价格短期内出现不利波动的风险；
（4）发行人积极拓展采购渠道，开发引入新的供应商，优化供应商体系。
公司采用供应商比价的模式，选择最合适的采购原料和价格，以分散原材料成本波动风险。
二、相关风险披露情况
公司已在募集说明书“重大风险提示”之“二、公司经营及管理风险”之“（一）原材料供应及价格波动风险”和“第五节本次发行相关的风险因素”之“二、公司经营及管理风险”之“（一）原材料供应及价格波动风险”披露相关风险
如下：
“公司日常生产所用主要原物料包括铜料、锡料等金属类材料、氟塑料等胶料、覆铜板等，上述主要原材料价格受国际市场铜、锡、石油等大宗商品的影响较大，从而将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。受新冠疫情、宏观经济环境及部分供应链突发事件等多重因素影响，2020年下半年以来，铜、锡、聚乙烯、聚氨酯等原材料纷纷涨价。若疫情无法得到有效控制、国际摩擦持续恶化、各国央行继续执行宽松的财政和货币政策，贵金属等原材料价格或继续上行，将对公司经营造成较大压力。
假设其他因素均不发生变化，原材料采购价格波动对发行人报告期各期主营业务毛利率的敏感系数分别为-74.59%、-69.09%、-69.68%和-68.44%；发行人
主要产品直接材料占营业成本的比重较高，尽管已针对原材料价格波动风险采取了相应的具体措施，但如果未来原材料价格在短时间内大幅上涨且公司未能
1-19及时有效应对，将会对公司生产经营及本次募投项目的实施构成不利影响。”
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人相关事业部负责人、财务经理等人员，了解公司主要产品的
细分市场情况、原材料来源、产品生产周期、定价模式及价格调整机制等；
2、获取发行人报告期内的审计报告及财务报表、产品结构明细、产品成本
结构明细等相关资料；查阅同行业可比公司的公开披露文件，分析报告期内各个产品的经营业绩与毛利率变动趋势及主要影响因素；
3、查阅公开网站了解主要原材料的价格走势，分析报告期内主要原材料的
价格波动情况；
4、获取并检查发行人套期保值的相关内部控制制度、代理采购的相关协议，
了解发行人应对原材料价格波动采取的主要措施。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人各细分产品毛利率有所波动，主要系受产品结构变化、定价模式、原材料价格变动等因素影响，毛利率波动原因具有合理性。发行人与可比公司在公司规模、细分产品结构、技术成熟度等方面有所差异，部分产品经营业绩和毛利率与同行业可比公司相关产品变动趋势较为一致。
2、假设其他因素均不发生变化，原材料采购价格每上升或下降5%，则主营
业务毛利率减少或增加3.42至3.73个百分点。由于直接材料成本占公司主营业务成本比重较高，若未来原材料价格发生超预期波动，公司未能及时有效应对，将可能对公司的生产经营和本次募投项目造成一定不利影响。发行人已在募集说明书中进行了相关风险揭示。
1-20问题2
报告期各期，发行人与关联方的采购金额分别为4124.32万元、75929.30万元、158026.87万元和25984.05万元，占主营业务成本的比重分别为1.82%、
46.32%、69.78%和52.27%，主要为发行人通过赣州发展金信诺供应链管理有
限公司（以下简称金信诺供应链）、赣州发展供应链管理有限公司（以下简称赣发供应链）代理采购原材料。2021年12月，发行人披露《关于拟实施一揽子交易暨关联交易的公告》，发行人拟将全资子公司深圳市金泰诺技术管理有限公司（以下简称金泰诺）100%股权作价1元转让给发行人实际控制人黄昌华，同时拟将参股公司金诺（天津）商业保理有限公司（以下简称金诺保理）36.006%股
权、发行人位于深圳市龙岗区的土地及土地附着的房产建筑的所有权、发行人对
金诺保理的7279.99万元应收款转让给金泰诺，上述一揽子交易的交易总价为
33205.35万元。
请发行人补充说明：（1）报告期内上述关联交易的具体情况，包括但不限于采购材料的名称、种类、价格、数量、与关联方的资金往来情况、业务模式、
合作年限、资金成本，与关联方的信用账期与其他供应商的区别，说明相关交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，以及是否存在损害上市公司利益的情形；
（2）上述一揽子交易的具体付款安排，截至目前的付款进度，是否符合商业惯例，是否存在非经营性占用上市公司资金的情形。
请发行人充分披露（1）相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期内上述关联交易的具体情况，包括但不限于采购材料的名称、种类、价格、数量、与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限、资金成本，与关联方的信用账期与其他供应商的区别，说明相关交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，以及是否存在损害上市公司利益的情形
1、采购材料的具体情况
1-21（1）向金信诺供应链采购材料情况
2019年11月，公司与股东赣发投下属赣发供应链共同设立合资公司金信诺供应链，注册资本为20000万元，其中公司出资9800万元，占注册资本的49%。
自2020年起，金信诺供应链为公司提供原材料代采服务。2020年、2021年和
2022年1-3月，公司向金信诺供应链采购材料的具体情况如下：
采购项目2022年1-3月2021年度2020年度
采购金额（万元）13366.1964983.3835000.11
铜类制品采购数量（吨）1971.7510321.388406.32
平均采购单价（元/吨）67788.3562959.9541635.47
采购金额（万元）2585.648845.014052.07
锡类制品采购数量（吨）86.00425.68315.91
平均采购单价（元/吨）300664.19207783.69128268.13
采购金额（万元）1132.718021.244286.94
PTFE 采购数量（吨） 197.76 1416.27 711.09
平均采购单价（元/吨）57277.5456636.2560286.65
采购金额（万元）709.756131.771001.95
覆铜板采购数量（张）28089.00250138.0029578.00
平均采购单价（元/张）252.68245.14338.75
采购金额（万元）893.313361.222130.30
低烟无卤采购数量（吨）836.093501.982570.70
平均采购单价（元/吨）10684.299598.048286.85
采购金额（万元）249.81884.26785.00
FEP 采购数量（吨） 29.95 123.73 133.98
平均采购单价（元/吨）83398.0871469.7758590.16
采购金额（万元）394.242834.972733.58
PE 采购数量（吨） 418.45 3058.98 3606.39
平均采购单价（元/吨）9421.529267.707579.84
其他采购金额（万元）6652.4050668.8524571.31
合计金额（万元）25984.05145730.7074561.27
占当期采购总额的比重75.76%66.71%52.31%
（2）向赣发供应链采购材料情况
1-222021年，金信诺供应链受自身融资进度影响短期内无法满足公司新增代采
业务需求，公司临时通过赣发供应链进行部分原材料代采，赣发供应链自2021年5月起向公司提供期限6个月、额度3亿元的临时代采服务。报告期内，公司向赣发供应链采购材料的具体情况如下：
采购项目2021年度
采购金额（万元）9126.38
铜类制品采购量（吨）1380.94
平均采购单价（元/吨）66088.24
采购金额（万元）1626.28
锡类制品采购量（吨）69.99
平均采购单价（元/吨）232368.33
采购金额（万元）438.30
低烟无卤采购量（吨）471.74
平均采购单价（元/吨）9291.19
采购金额（万元）358.64
PTFE 采购量（吨） 58.92
平均采购单价（元/吨）60868.43
采购金额（万元）248.28
PE 采购量（吨） 258.87
平均采购单价（元/吨）9591.13
采购金额（万元）87.52
FEP 采购量（吨） 10.15
平均采购单价（元/吨）86230.67
其他采购金额（万元）143.00
合计金额（万元）12028.40
占当期采购总额的比重5.51%
2、关联资金往来情况
报告期内，公司与金信诺供应链、赣发供应链的关联资金往来情况如下：
单位：万元
关联方项目2022年1-3月2021年度2020年度
期初应付余额66915.0541483.42-金信诺供应链
本期增加29361.98164675.7084254.23
1-23本期减少33036.23139244.0742770.81
期末应付余额63240.8166915.0541483.42
期初应付余额6836.19--
本期增加-13537.43-赣发供应链
本期减少4700.176701.24-
期末应付余额2136.026836.19-
3、业务模式、合作年限、资金成本
（1）业务模式
金信诺供应链及赣发供应链（以下合成“供应链公司”）向公司提供原材料
代采服务的业务模式如下：
1）公司与供应商磋商确定采购货物的品种、数量、价格等交易信息；
2）由公司向供应链公司下达采购订单，供应链公司收到采购订单之后，向
公司指定的供应商下达同一批货物的采购订单；
3）供应商确认订单之后，直接将采购的货物运输至公司指定的地点，待公
司在送货单上签字即履行完成货物交付义务；
4）供应商向供应链公司开具增值税发票，供应链公司按照公司与供应商事
先商定的付款条件向供应商支付采购货款；
5）供应链公司向公司开具增值税发票，公司在约定信用账期内向供应链公
司支付代采货款，包括供应链公司向供应商支付的采购货款及代采费用。
（2）合作年限、资金成本
自2020年初至今，公司与金信诺供应链的业务合作未发生过中断。公司与金信诺供应链的结算周期为自收到金信诺供应链开具的增值税发票后90天内付款，交易结算价差为代采货款的0.8%，年化资金成本仅为3.2%，系以金信诺供应链对外融资成本基础上确定，低于一年期银行贷款基准利率4.35%。
2021年5月，公司与赣发供应链签署《材料采购合同》，由赣发供应链向
公司提供原材料代采服务，合作期限为6个月。公司与赣发供应链的结算周期为
1-24月结120天，年化资金成本为5.05%，考虑到赣发供应链向公司提供的代采服
务具有临时性和偶发性，资金成本系按照一年期银行贷款基准利率4.35%加上一定风险溢价确定，与公司当期有息负债成本无较大差异，具有合理性。
4、关联交易信用账期与其他供应商的区别
报告期内，公司与金信诺供应链的信用账期为票到90天，与赣发供应链的信用账期为月结120天，除了金信诺供应链与赣发供应链以外，公司其他前五大供应商的主要信用账期为100%预付款、月结30天、票到90天。公司与金信诺供应链、赣发供应链约定的信用账期不短于其他前五大供应商，有助于缓解公司原材料采购的资金压力。
5、关联交易的必要性、合理性及公允性，是否存在损害上市公司利益的
情形
（1）关联交易具有必要性及合理性
报告期各期末，公司货币资金余额分别为83036.88万元、89979.44万元、
38495.44万元和31044.37万元，2021年末同比大幅减少主要系当年偿还了银行借款所致。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为30327.90万元、49658.99万元、53072.97万元和-5456.29万元，尽管公司经营性现金流净额逐年增加，但由于2021年银行信贷额度大幅缩减（2022年有所恢复），报告期内公司现金及现金等价物净增加额分别为-11250.51万元、-11777.33万
元、-23658.21万元和-3596.78万元，整体处于净流出状态。同时，报告期内各期末，公司合并口径资产负债率分别为53.23%、56.80%、54.59%以及53.76%，其中流动负债占总负债比例分别为92.63%、93.57%、92.25%以及91.36%，日常经营资金压力较大。
公司与赣发供应链共同设立金信诺供应链，并自2020年起主要通过金信诺供应链代为采购原材料。通过建立专业化的供应链管理平台，承接公司及子公司采购业务，有助于公司进一步优化上下游供应链管理，提升整体业务运营效率。
同时，依托于合资各方的优势资源，有助于降低资金成本及运营费用，缓解资金压力，有利于公司及股东利益。而公司于2021年通过赣发供应链代采部分原材
1-25料，主要系金信诺供应链因融资进度短期无法消化公司新增的代采业务需求，公
司部分原材料由赣发供应链进行临时代采。
综上，公司与金信诺供应链及赣发供应链的关联交易具有必要性及合理性。
（2）关联交易公允性公司向金信诺供应链及赣发供应链支付的采购价款包含供应链公司向供应
商的支付采购价款及代采费用，其中供应链公司向供应商支付的采购价款由公司与供应商按照市场价格直接商定，向金信诺供应链和赣发供应链支付的代采费用年化资金成本分别为3.2%和5.05%，与一年期银行贷款基准利率4.35%不存在较大差异，因此该等关联交易具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）上述一揽子交易的具体付款安排，截至目前的付款进度，是否符合商业惯例，是否存在非经营性占用上市公司资金的情形
1、一揽子交易的具体付款安排
根据《转让协议》规定，转让款按照如下方式由黄昌华（乙方）、深圳金泰诺（丙方）分期支付到发行人（甲方）账户：
（1）甲方董事会作出通过本次转让的董事会决议之日起三个工作日内，乙
方及丙方应当一次性向甲方支付预付款9000万元，本协议生效后该笔预付款即
转为第一笔转让价款。
（2）剩余股权转让款项应在丙方完成对保理股权及或有负债的尽职调查后由乙方及丙方在三个月内支付完毕。
（3）剩余土地及房产转让款项应由乙方及丙方在深圳金泰诺对龙岗项目的不动产权证书办理完毕后一年之内支付完毕。
2、截至目前的付款进度
2021年12月，深圳金泰诺将上述一揽子交易的第一笔转让价款9000万
转至发行人账户。截至本回复报告出具日，黄昌华及深圳金泰诺尚未支付上述剩余股权转让款、剩余土地及房产转让款项合计2.42亿元，主要系尚未达到《转让协议》约定的付款条件。自2021年12月公告一揽子交易至今，交易各方均
1-26在积极推进相关工作及手续办理，具体情况如下：
（1）深圳金泰诺已对保理股权及或有负债开展尽职调查工作，但因保理金
融业务结构较为复杂，且涉及历史数据对账、各方股东核查及相关政府部门审核等尽职调查程序，截至目前部分尽职调查工作尚未完成。
（2）由于此前龙岗项目的土地使用权证书处于抵押状态，因此需要先办理解除抵押手续后方可办理权利人变更登记手续。公司已于2022年4月办理完成解除土地使用权抵押手续，并重新变更不动产权证书。2022年6月，公司向相关政府部门递交了权利人变更审核申请，截至目前相关变更手续正在办理过程中。
3、是否符合商业惯例，是否存在非经营性占用上市公司资金的情形
上述一揽子交易及相关付款安排已经公司于2021年12月15日召开的第
四届董事会2021年第六次会议，于2021年12月31日召开的2021年第七次临时股东大会审议通过。截至本回复报告出具日，深圳金泰诺已按照协议约定将上述一揽子交易的第一笔转让价款9000万支付给公司，剩余转让款尚未支付主要系《转让协议》约定的付款条件尚未达成，具有客观原因及合理性，符合商业惯例，不存在非经营性占用上市公司资金的情形。
二、相关风险披露情况
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司经营及管理风险”之
“（二）关联采购大幅增加的风险”和“第五节本次发行相关的风险因素”之
“二、公司经营及管理风险”之“（二）关联采购大幅增加的风险”披露相关
风险如下：
“报告期内，公司向关联方的采购金额分别为4124.32万元、75929.30万元、158026.87万元和25984.05万元，占主营业务成本的比重分别为1.82%、
46.32%、69.78%和52.27%，采购金额及占比均呈上升趋势，主要系为优化公司
上下游供应链管理，提升整体业务运营效率，公司自2020年开始主要通过关联方金信诺供应链及赣发供应链代为采购原材料，具体采购商业条款仍由公司与供应商直接商定，关联代采具有必要性、合理性及公允性。
2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司向金信诺供应链及赣发供应
1-27链的采购金额分别为74561.27万元、157759.10万元和25984.05万元，
占各期采购总额的比例分别为52.31%、72.21%和75.76%。随着公司进一步整合供应链，可能导致公司关联代采金额及占比进一步增加。若未来公司与金信诺供应链在商业条款上未能达成一致，或因金信诺供应链发生经营风险，可能将对公司生产经营产生一定不利影响。”三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：
1、向发行人管理层及采购人员了解关联代采产生的背景、交易模式、定价
依据等情况，了解关联交易的必要性、合理性及公允性，及查阅主要供应商的访谈记录；
2、获取发行人的关联交易合同或订单、关联交易协议、关联交易明细、结算单据，对比分析关联交易是否具备商业实质、交易条款是否公允；
3、获取发行人与第三方交易的合同或订单，对比分析与关联方的信用账期
与其他供应商的区别；
4、获取发行人与关联方资金往来明细，结合关联方交易数据核查是否存在
非经营性资金往来；
5、获取一揽子交易的转让协议，向发行人管理层了解一揽子交易的具体付
款安排；
6、获取一揽子交易付款的银行回单、相关不动产权证书，查询发行人公开
披露的临时股东大会决议公告，了解一揽子交易的具体付款进度，核查交易是否符合商业惯例及是否存在非经营性占用上市公司资金的情形。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、公司与金信诺供应链及赣发供应链的关联交易具有必要性及合理性，交
1-28易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
2、公司一揽子交易的付款安排和付款进度符合商业惯例，不存在非经营性
占用上市公司资金的情形。
问题3
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过60000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将分别用于高速率线缆、连接器及组件生产项目，高性能特种电缆及组件生产项目，卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目和补充流动资金。高速率线缆、连接器及组件生产项目达产后预计可实现年销售收入
65431.25万元，投资内部收益率为19.74%，静态投资回收期为6.36年；高性
能特种电缆及组件生产项目达产后预计可实现年销售收入22150.00万元，投资内部收益率为20.99%，静态投资回收期为6.16年。高速率线缆、连接器及组件生产项目全部场地、卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目部分场地拟
通过租赁关联方金泰诺拥有的金信诺工业园实施，预计每年将分别新增1012万元和121.34万元关联租赁费，合计金额预计为1133.34万元。
请发行人补充说明：（1）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发行股票是否需要履行有权机关审批程序，相关信息披露是否符合保密规定；（2）发行人是否具备开展募投项目所必要的业务资质，前述业务资质是否存在即将到期的情形，如是，请说明相关业务资质的认证申请情况，是否会影响募投项目的实施；（3）本次募投项目拟生产产品的客户认证情况，是否存在开拓新产品、新业务的情况；（4）本次募投项目的建设投资及建设面
积的测算依据及过程，并结合募投项目的生产能力、人员数量、同行业可比项目、在建工程情况等，说明本次募投项目投资规模的合理性；（5）本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，对原材料价格变动对效益预测的影响情况进行敏感性分析，并与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性；（6）结合线缆及连接器市场的行业环境、发展趋
势、竞争情况、业务定位、前次募投项目的实施情况、拟建和在建项目、同行业
可比公司项目，说明本次募投项目是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能
1-29消化措施；（7）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量
化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（8）部分募投
项目拟采用关联租赁方式实施，请补充说明租赁土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形；（9）除新增关联租赁外，本次募投项目实施后是否会新增对金信诺供应链和赣发供应链的关联交易，如是，结合采购内容及预计金额说明新增关联交易的必要性和交易价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响；（10）报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增同业竞争情形或存在潜在的同业竞争情形。
请发行人充分披露（2）（4）（5）（6）（7）（8）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（8）（9）（10）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明（一）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发行股票是否需要履行有权机关审批程序，相关信息披露是否符合保密规定1、发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》第二条规定，本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。发行人从事部分涉军业务，该等业务无需取得武器装备科研生产许可，因此发行人不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位；而发行人控股
1-30子公司长沙金信诺防务技术有限公司（以下简称“长沙金信诺”）拥有武器装备
科研生产许可证，属于涉军企事业单位。
2、本次向特定对象发行股票是否需要履行有权机关审批程序根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定，“涉军上市公司发行普通股等属于涉军企事业单位实施的上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序”，“未取得武器装备科研生产许可，但控股子公司取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施本办法规定的改制、重组、上市及上市后资本运作行为，按照本办法履行军工事项审查程序”。
根据《国防科工局关于印发涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查申报指南（2018年版）的通知》（科工计〔2018〕15号）规定，
“（十三）上市及上市后资本运作，由具有许可资质的涉军上市公司按隶属关系申报；涉军上市公司未取得许可的，由资本运作涉及的具有许可资质的子公司申报，资本运作不涉及涉军子公司的，由上市公司指定具有许可资质的子公司申报。
非涉军上市公司收购涉军企业或资产，由涉军企业按隶属关系申报”。
根据上述规定，鉴于发行人控股子公司长沙金信诺拥有武器装备科研生产许可证，发行人本次发行事宜需要履行军工事项审查程序，并由长沙金信诺申报。
2021年1月6日，国家国防科工局向湖南省国防科工局下发《国防科工局关于长沙金信诺防务技术有限公司母公司非公开发行股份涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2020〕1227号），对相关军工事项进行审查，原则同意长沙金信诺母公司金信诺非公开发行股份，该意见有效期24个月。
3、相关信息披露是否符合保密规定
发行人已依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》以及《武器装备科研生产单位二级保密资格标准》《武器装备科研生产单位三级保密资格标准》等法律法规制定了保密工作管理制度以及相关配套管理制度。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审〔2008〕
702号）的规定，发行人对外披露财务信息，应遵守国家有关规定，履行保守国
1-31家秘密的责任。
依据发行人及发行人子公司长沙金信诺、常州金信诺凤市通信设备有限公司（以下简称“凤市通信”）、辽宁中航信诺科技有限公司（以下简称“辽宁中航信诺”）、绵阳金信诺环通电子技术有限公司（以下简称“绵阳金信诺”）保密办公室出具的说明及确认，发行人及相关子公司已按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、《保密基本制度》等法规及规章制度的要求，对其向中介机构提供的涉密资料进行了脱密处理，在本次发行全套申请文件内部准备、申报、问询回复等阶段，对本次发行全套申请文件中披露的公司科研、生产、财务等情况是否涉及泄露国家秘密情形进行了审查，确认信息披露不涉及国家秘密，符合相关保密法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人是否具备开展募投项目所必要的业务资质，前述业务资质是否
存在即将到期的情形，如是，请说明相关业务资质的认证申请情况，是否会影响募投项目的实施
本次募投项目开展所涉及的业务资质情况如下：
是否需要业务资质是否存序相关业务资质相关业务募投项目特殊业务在已到期或即将号名称资质到期日资质到期的情形
高速率线缆、连接
1否不涉及不涉及不涉及
器及组件生产项目武器装备质量
2025.7否
管理体系证书装备承制单位
高性能特种电缆及2025.7否
2是资格证书
组件生产项目武器装备科研
生产单位2024.9否保密资格证书卫星通信终端及电
3磁兼容解决方案研否不涉及不涉及不涉及
发项目
4补充流动资金否不涉及不涉及不涉及
除“高性能特种电缆及组件生产项目”外，发行人其他募投项目均不需要特殊的业务资质。本次募投项目“高性能特种电缆及组件生产项目”由发行人全资子公司凤市通信实施，凤市通信已具备开展该募投项目所必要的相关业务资质，
1-32该等业务资质均处于有效期内，不存在已到期或即将到期的情形。
（三）本次募投项目拟生产产品的客户认证情况，是否存在开拓新产品、新业务的情况
本次募投项目“高速率线缆、连接器及组件生产项目”和“高性能特种电缆及组件生产项目”为生产建设项目，旨在进一步提升公司现有业务产能，重点拓展数据中心及特种科工领域，不存在开拓新产品、新业务的情况。其中，“高速率线缆、连接器及组件生产项目”主要面向数据中心领域，拟生产产品已通过浪潮、联想、中兴、新华三、爱立信等客户认证并批量交付；“高性能特种电缆及组件生产项目”主要面向特种科工领域，拟生产产品已通过航空工业集团、中电科集团等军工集团下属科研院所、中国工程物理研究院下属研究所等单位的认证并批量交付。
（四）本次募投项目的建设投资及建设面积的测算依据及过程，并结合募投
项目的生产能力、人员数量、同行业可比项目、在建工程情况等，说明本次募投项目投资规模的合理性
1、本次募投项目的建设投资及建设面积的测算依据及过程
除补充流动资金项目外，本次募投项目的建设投资及建设面积的测算依据及过程如下：
（1）高速率线缆、连接器及组件生产项目
本项目的投资概算情况如下：
单位：万元序号项目投资金额占比
1建设投资24841.5277.89%
1.1工程费用23260.9572.93%
1.2工程建设其它费用1334.614.18%
1.3预备费245.960.77%
2项目研发费用4420.0013.86%
3铺底流动资金2632.438.25%
合计31893.95100.00%
1-33本项目的建设投资由工程费用（含场地装修费、设备购置及安装费用）、工
程建设其他费用和预备费组成，根据公司历史建设经验、募投项目产能规划、产品方案和工程技术方案等，估算本项目建设面积及投资规模，场地装修单价参考同类型建设项目并适当考虑建设当地造价水平或部分工程的实际工程造价进行计算。具体测算过程如下：
1）工程费用
*场地装修费用建筑面积装修单价（万元金额序号建筑物名称（平方米）/平方米）（万元）
1生产车间122530.161950.00
2生产仓库22060.08180.00
3办公场地7350.15108.00
4研发场地3060.1545.00
合计15500-2283.00
*设备购置及安装费用
单位：万元序号项目设备购置费用设备安装费用合计金额
1生产硬件设备14088.00704.4014792.40
2研发设备配置4961.00248.055209.05
3研发软件配置930.0046.50976.50
合计19979.00998.9520977.95
2）工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用包括场地租赁费、建设单位管理费和其它前期费用，分别为1012.00万元、272.61万元和50.00万元，合计1334.61万元。其中，场地租赁面积为15500平方米，平均租赁单价为652.90元/平方米/年。
3）预备费
参考同行业公司的类似项目，预备费按照工程费用与工程建设其他费用之和的1%-5%测算。本项目按照1%测算，即预备费为245.96万元。
1-34（2）高性能特种电缆及组件生产项目
本项目的投资概算情况如下：
单位：万元序号项目投资金额占比
1建设投资9747.3092.66%
1.1工程费用9275.1288.17%
1.2工程建设其它费用375.683.57%
1.3预备费96.510.92%
2铺底流动资金772.187.34%
合计10519.49100.00%
本项目的建设投资由工程费用（含场地装修费、设备购置及安装费用）、工
程建设其他费用和预备费组成，根据公司历史建设经验、募投项目产能规划、产品方案和工程技术方案等，估算本项目建设面积及投资规模，场地装修单价参考同类型建设项目并适当考虑建设当地造价水平或部分工程的实际工程造价进行计算。具体测算过程如下：
1）工程费用
*场地装修费用建筑面积装修单价（万元序号建筑物名称金额（万元）（平方米）/平方米）
1生产车间4070.920.15610.64
2烧结车间450.000.1567.50
3办公场地644.390.1596.66
合计5165.31-774.80
*设备购置及安装费用
单位：万元序号项目设备购置费用设备安装费用合计金额
1生产设备5005.92250.305256.21
2检测设备2142.87107.142250.02
3办公设备499.0424.95523.99
1-354其他设备447.7222.39470.10
合计8095.54404.788500.32
2）工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用包括建设单位管理费和其它前期费用，分别为
144.13万元和231.55万元，合计375.68万元。
3）预备费
参考同行业公司的类似项目，预备费按照工程费用与工程建设其他费用之和的1%测算，即预备费为96.51万元。
（3）卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目
本项目的投资概算情况如下：
单位：万元序号项目投资金额占比
1场地租赁及装修554.715.03%
2设备购置费用7416.0067.21%
3预备费用370.803.36%
4研发人员投入1717.2015.56%
5研究开发费用975.008.84%
合计11033.71100.00%
本项目的建设投资由场地租赁及装修费、设备购置费用和预备费组成，根据公司历史建设经验、研发项目及工程技术方案等，估算本项目建设面积及投资规模，场地装修单价参考同类型建设项目并适当考虑建设当地造价水平或部分工程的实际工程造价进行计算。具体测算过程如下：
1）场地租赁及装修费用租赁面积租赁单价（万元装修单价（万序号实施地点金额（万元）（平方米）/平方米/年）元/平方米）
1深圳龙岗1733.000.070.25554.71
合计1733.00--554.71
1-362）设备购置费用
序号项目金额（万元）
1硬件设备6266.00
2软件设备1150.00
合计7416.00
3）预备费
参考同行业公司的类似项目，预备费按照建设投资的3%-6%预估，为材料涨价、不可预见费用等，确定为370.80万元。
2、结合募投项目的生产能力、人员数量、同行业可比项目、在建工程情况等，说明本次募投项目投资规模的合理性本次募投项目“高速率线缆、连接器及组件生产项目”和“高性能特种电缆及组件生产项目”为新增产能项目，“卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目”不涉及新增产能，该等项目投资规模的合理性分析如下：
1-37（1）扩产项目投资规模的合理性
本次募投项目“高速率线缆、连接器及组件生产项目”和“高性能特种电缆及组件生产项目”的投入产出情况与同行业上市公司相似募投项目对比如下
单位：万元达产年新增达产年新增预计新增营业收入净利润公司募投项目名称投资总额
营业收入净利润生产人员/投资总额/投资总额
高速率线缆、连接器及组件生产项目65431.258938.6266531893.952.050.28金信诺
高性能特种电缆及组件生产项目22150.003269.1724310519.492.110.31年产 40 万千米 5G 通信、航空航天用
神宇股份未披露未披露未披露35000.00未披露未披露高速高稳定性射频同轴电缆建设项目年产200公里能源互联领域用中压海
17017.241196.51未披露10000.001.700.12
通光线缆底线缆新建项目
高端器件装备用电子线缆扩建项目7351.502015.14未披露11285.570.650.18年产330万条数据通信高速互连线缆
兆龙互连未披露未披露未披露8328.49未披露未披露组件项目航空航天用高性能线缆及轨道交通用
全信股份23223.844833.0813514572.051.590.33数据线缆生产项目
注：同行业上市公司募投项目相关数据来源于近年来该等公司的招股说明书、募集说明书等公开资料。
1-38如上表所示，公司本次发行扩产项目的投入产出相关指标（项目营收/投资总额、净利润/投资总额）高于通光线缆相似募投项目，与全信股份较为接近，主要原因如下：
1）公司本次募投项目“高速率线缆、连接器及组件生产项目”拟通过租赁
方式取得项目实施场地、“高性能特种电缆及组件生产项目”实施场地为自有厂房，而通光线缆募投项目涉及新建厂房，相应固定资产投资规模较大；
2）公司本次募投项目生产产品主要应用于数据中心、特种科工等中高端下
游应用领域，全信股份募投项目亦主要应用于特种科工领域，与公司相对可比，而通光线缆募投项目主要产品为海底电缆、海底光电复合缆、装备线缆等，与公司本次募投项目产品在技术路线、产品结构和应用领域等方面存在一定差异。
整体而言，公司本次发行扩产项目的投入产出指标处于合理水平，本次募投项目投资规模具有合理性。
（2）研发项目投资规模的合理性公司拟投入卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目的募集资金主要用于研发设备购置，其中：1）卫星通信终端研发设备数量22套/台，金额3655万元，相关研发软件数量4套，金额600万元；2）电磁兼容研发设备数量49套/台，金额2611万元，相关研发软件数量2套，金额550万元。该项目的软硬件购置安装总额为7416万元。
公司卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目的设备投资规模系依据该
项目的主要研究方向和需求所确定，投资规模具有合理性。本项目的主要研发内容、方向及应用前景具体如下：
序号研发课题研发内容应用前景
Ka 频段车载一维 研发一款 Ka 频段动中通天线 应用于车载、高铁和民航
相控阵动中通（一维相控阵）高通量卫星通信
二维相控阵动中 研发一款 Ka 频段动中通天线 应用于车载、高铁和民航
通（二维相控阵）高通量卫星通信为中国星网研制一款低轨卫星参加中国星网低轨星座试
3 低轨 Ka 静中通
天线验
4 Ka 便携站 研制低成本 Ka 便携站
1-39广泛使用的卫星通信背负
5 Ku 便携站 研制低成本 Ku 便携站 站，成本比现有产品降低
一半
有源设备 EMC 电磁兼容研究，有源设备电磁兼汽车电子、航空、航天、船
6针对辐射发射，传导发射，辐射
容研究舶、军工抗扰度，传导抗扰度等方面传输系统，PCB， 对传输系统中的 PCB 及零部件 汽车电子、通信电子等产
7
小模型建模等组件，进行小模型建模工作品设计前期及产品整改汽车电驱调制方研究新能源汽车电驱的调制方
8汽车电子
式研究式，提升效率，降低电磁干扰
（五）本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，对原材料
价格变动对效益预测的影响情况进行敏感性分析，并与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性本次募投项目“高速率线缆、连接器及组件生产项目”和“高性能特种电缆及组件生产项目”涉及效益测算，“卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目”和“补充流动资金项目”不涉及新增产能，无法单独测算经济效益。
1、高速率线缆、连接器及组件生产项目
（1）本项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程
本项目预计税后财务内部收益率为19.74%，税后静态投资回收期为6.36年（含建设期），具有良好的经济效益，具体测算过程如下：
1）营业收入
本项目预计实现销售收入主要参考公司历年产品价格及国内外同类型产品
销售价格标准进行测算，预计第4年完全达产，达产年可实现销售收入65431.25万元/年，具体测算情况如下：
产品 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 及以后单价（元/km） - 1100.00 1045.00 992.75高速率产量（km） - 40000 70000 100000线缆
销售收入（万元）-4400.007315.009927.50
高速率 单价（元/PCS） - 18.00 17.10 16.25
连接器 产量（PCS） - 2000000 3500000 5000000
1-40销售收入（万元）-3600.005985.008122.50单价（元/PCS） - 35.00 33.25 31.59高速率产量（PCS） - 6000000 10500000 15000000组件
销售收入（万元）-21000.0034912.5047381.25
收入合计-29000.0048212.5065431.25
2）成本费用
本项目总成本费用系指在运营期内为生产产品所发生的全部费用，由生产成本和期间费用两部分构成，其中生产成本包括生产产品而直接发生的人工、水电、材料物料、折旧等，期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用等。本项目总成本费用主要参考近两年公司产品成本费用、行业成本水平以及市场有关价格水平测算，具体如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4
1生产成本-20838.9533403.4444648.69
1.1直接材料费用-13245.6522020.8929885.49
1.2直接工资及福利费-2091.603836.705760.34
1.3制造费用-5501.707545.869002.86
2销售费用-1247.562074.072814.81
3管理费用-1681.602795.663794.12
4研发费用-1416.292354.593195.51
总成本费用-25184.4140627.7754453.13
3）税金及附加
本项目的税金及附加包括城市维护建设税（按应纳增值税的5%估算）、教
育费附加（按应纳增值税的3%估算）、地方教育费附加（按应纳增值税的2%估算）、企业所得税按利润总额的15%、增值税13%估算。
4）项目损益情况
按照上述测算依据及测算过程，本项目达产年收益指标情况如下表所示：
1-41单位：万元
项目 达产年收益指标（T+4）
营业收入65431.25
减：营业成本44648.69
销售税金及附加462.09
减：销售费用2814.81
管理费用3794.12
研发费用3195.51
税前利润10516.03
所得税1577.40
净利润8938.62
（2）原材料价格变动对效益预测的影响情况
原材料价格变动对本项目效益预测的影响情况如下：
单位：万元原材料达产年利润达产年利润项目税后达产年净利润价格变动变化金额变化比例内部收益率
-10%11927.172988.5533.43%25.31%
-5%10432.91494.2816.72%22.55%
0%8938.62--19.74%
5%7444.34-1494.28-16.72%16.89%
10%5950.07-2988.55-33.43%13.98%
（3）与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比
1）毛利率
本项目达产年毛利率为31.76%，与现有业务或同行业公司对比情况如下：
公司项目2022年1-3月2021年2020年2019年公司现有高速率线缆
金信诺13.20%5.61%-5.81%1.87%及组件业务安费诺
主营产品综合毛利率31.39%31.28%30.96%31.80%
（APH.N）泰科电子
主营产品综合毛利率33.37%32.66%30.71%32.48%（TEL .N）
1-42深圳市飞速
光模块及高速线缆业
创新技术股-43.16%34.81%41.27%务份有限公司
金信诺本项目达产年毛利率31.76%
注1：安费诺和泰科电子系全球领先的连接器制造企业，在高速率线缆及组件领域占有绝大多数市场份额。因该两家公司未披露高速率线缆及组件业务毛利率，上表中列式毛利率为其主营产品综合毛利率。
注2：深圳市飞速创新技术股份有限公司未单独披露高速线缆业务毛利率，上表列式其光模块及高速线缆业务毛利率。
如上表所示，本项目预计达产年毛利率与同行业公司相关业务或综合毛利率较为接近，但高于报告期内公司现有业务毛利率，主要原因在于：*报告期内，公司高速率线缆及组件业务处于研发及培育阶段，前期投入较大、单位产品分摊成本较高。尽管该业务销售规模已由2019年约1500万元增加至2021年接近
8000万元，但与安费诺、泰科电子等行业龙头相比体量差距极大，成本分摊尚
不具备规模优势；*公司高速率线缆及组件产品主要应用于数据中心的服务器及
交换机的内外部信号传输，相关产品已可匹配至英特尔下两代平台，技术水平处于国内厂商第一梯队。公司已与数据中心核心硬件设备厂商浪潮、联想、新华三、
中兴、曙光、超聚变等进行深度合作，目前该业务正处于快速成长阶段，随着产能及业务规模的不断提升，该项业务毛利率将提高至预期水平；*公司募投项目产品定位更为高端，主要包括面向 Eagle Stream 平台 PCIe Gen5 总线服务器产品和下一代定制化产品，2022年1-6月该等产品毛利率超过50%，随着相关产品逐步由制样走向量产阶段，预计毛利率仍能维持较高水平。
综上，本项目达产年预计毛利率水平具有合理性。
2）期间费用率
本项目的期间费用主要为管理费用、销售费用和研发费用，达产年期间费用占营业收入的比重与公司及可比公司对比如下：
公司2022年1-3月2021年2020年2019年盛洋科技19.17%16.68%18.31%19.78%
通鼎互联14.57%18.68%15.96%23.87%
立讯精密6.58%7.26%9.39%10.24%
1-43吴通控股5.87%7.12%8.19%10.98%
金信诺-公司整体13.03%12.25%16.48%14.63%
金信诺-本项目14.98%
注：可比公司期间费用不含财务费用。
如上表所示，本项目达产年期间费用占比与报告期内公司及可比公司相应期间费用率相比处于合理水平，具有合理性。
3）内部收益率和投资回收期
本项目内部收益率和投资回收期与同行业上市公司相似募投项目对比如下：
内部收益率静态投资回收期公司项目（税后）（税后）
年产 40 万千米 5G 通信、航空航天用
神宇股份19.84%5.69高速高稳定性射频同轴电缆建设项目年产200公里能源互联领域用中压海
通光线缆11.59%8.88底线缆新建项目年产330万条数据通信高速互连线缆
兆龙互连21.83%5.22组件项目
金信诺高速率线缆、连接器及组件生产项目19.74%6.36
如上表所示，本项目的内部收益率和投资回收期与同行业上市公司相似募投项目相应指标相比处于合理范围内，具有合理性。
综上所述，本项目的预计效益测算及相关收益指标具有合理性。
2、高性能特种电缆及组件生产项目
（1）本项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程
本项目预计税后财务内部收益率为20.99%，税后静态投资回收期为6.16年（含建设期），具有良好的经济效益，具体测算过程如下：
1）营业收入
根据不同产品的市场价格、配套客户及产销量规划，本项目预计实现的营业收入测算情况如下表所示：
1-44产品 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 及以后单价（元/m） - 150.00 150.00 150.00高频产量（km） - 120.00 210.00 300.00线缆
销售收入（万元）-1800.003150.004500.00单价（元/m） - 15.00 15.00 15.00低频产量（km） - 1000.00 1750.00 2500.00线缆
销售收入（万元）-1500.002625.003750.00单价（元/PCS） - 5000.00 5000.00 5000.00高频产量（PCS） - 6000.00 10500.00 15000.00组件
销售收入（万元）-3000.005250.007500.00单价（元/PCS） - 8000.00 8000.00 8000.00低频产量（PCS） - 3200.00 5600.00 8000.00组件
销售收入（万元）-2560.004480.006400.00
收入合计-8860.0015505.0022150.00
2）成本费用
本项目总成本费用系指在运营期内为生产产品所发生的全部费用，由生产成本和期间费用两部分构成，其中生产成本包括生产产品而直接发生的人工、水电、材料物料、折旧等，期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用等。本项目总成本费用主要参考近两年公司产品成本费用、行业成本水平以及市场有关价格水平测算，具体如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4
1生产成本-6266.7310644.8614647.14
1.1直接材料费用-4164.207287.3510410.50
1.2直接工资及福利费-563.521058.541570.05
1.3制造费用-1539.012298.972666.59
2销售费用-443.00775.251107.50
3管理费用-513.76899.081284.40
4研发费用-432.70757.231081.75
总成本费用-7656.1913076.4118120.79
3）税金及附加
1-45本项目的税金及附加包括：城市维护建设税（按应纳增值税的7%估算）、教育费附加（按应纳增值税的3%估算）、地方教育费附加（按应纳增值税的2%估算）。本项目的项目收益主要缴纳增值税与企业所得税，企业所得税按利润总额的15%估算。
4）项目损益情况
按照上述测算依据及测算过程，本项目达产年收益指标情况如下表所示：
单位：万元
项目 完全达产后（T+4 及以后）
营业收入22150.00
减：营业成本14647.14
销售税金及附加183.14
减：销售费用1107.50
管理费用1284.40
研发费用1081.75
税前利润3846.08
所得税576.91
净利润3269.17
（2）原材料价格变动对效益预测的影响情况的敏感性分析
原材料价格变动对本项目效益预测的影响情况如下：
单位：万元原材料达产年利润达产年利润项目税后达产年净利润价格变动变化金额变化比例内部收益率
-10%4310.221041.0531.84%26.73%
-5%3789.7520.5315.92%23.87%
0%3269.17--20.99%
5%2748.64-520.53-15.92%18.06%
10%2228.12-1041.05-31.84%15.09%
（3）与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比
1）毛利率
1-46本项目达产年毛利率为33.87%，与现有业务或同行业公司对比情况如下：
公司项目2022年1-3月2021年2020年2019年公司现有高性能特种电
金信诺42.04%44.26%44.03%50.04%缆及组件业务
全信股份高性能传输线缆和组件-48.70%56.50%51.26%
金信诺本项目达产年毛利率33.87%
注：全信股份在特种线缆及组件领域占有一定市场份额，其2019年和2020年未单独披露高性能传输线缆和组件业务毛利率，上表列式毛利率为其线缆及线缆组件业务毛利率。
如上表所示，公司高性能特种电缆及组件业务已经具备一定规模，毛利率稳定。本项目预计达产年毛利率低于全信股份相关业务毛利率和报告期内公司现有业务毛利率，主要原因系出于谨慎性原则，对未来市场波动及一些不可预见的变化等风险因素的考虑。
综上，本项目达产年预计毛利率水平具有合理性。
2）期间费用率
本项目的期间费用主要为管理费用、销售费用和研发费用，达产年期间费用占营业收入的比重与公司及可比公司对比如下：
公司2022年1-3月2021年2020年2019年盛洋科技19.17%16.68%18.31%19.78%
通鼎互联14.57%18.68%15.96%23.87%
立讯精密6.58%7.26%9.39%10.24%
吴通控股5.87%7.12%8.19%10.98%
金信诺-公司整体13.03%12.25%16.48%14.63%
金信诺-本项目14.98%
注：可比公司期间费用不含财务费用。
如上表所示，本项目达产年期间费用占比与报告期内公司及可比公司相应期间费用率相比处于合理水平，具有合理性。
3）内部收益率和投资回收期
本项目内部收益率和投资回收期与同行业上市公司相似募投项目对比如下：
1-47内部收益率静态投资回收期
公司项目（税后）（税后）年产200公里能源互联领域用中压海底
通光线缆18.58%6.68线缆新建项目航空航天用高性能线缆及轨道交通用数
全信股份25.31%5.28据线缆生产项目
金信诺高性能特种电缆及组件生产项目20.99%6.16
如上表所示，本项目的内部收益率和投资回收期与同行业上市公司相似募投项目相应指标相比处于合理范围内，具有合理性。
综上所述，本项目的预计效益测算及相关收益指标具有合理性。
（六）结合线缆及连接器市场的行业环境、发展趋势、竞争情况、业务定位、前次募投项目的实施情况、拟建和在建项目、同行业可比公司项目，说明本次募投项目是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施
1、线缆及连接器市场的行业环境、发展趋势、竞争情况及本次募投项目
的业务定位
我国是全球电线电缆行业第一大市场，年销售额超过万亿元。近十年来，随着我国国民经济的快速增长和政策的不断推动，我国电线电缆行业逐渐走向成熟阶段。随着近两年国家加快推进重大工程和新型基础设施建设，以及 5G 技术全面应用，电线电缆市场规模出现稳中有升的发展态势。未来我国电线电缆行业前景向好，产品升级趋势明显。根据前瞻产业研究院预计，到2026年，行业需求规模有望接近1.8万亿元。
伴随着技术发展，各行各业对于数据高速传输产生了巨大需求，数据中心行业迎来爆发式增长。我国2021年数据中心的市场规模突破2000亿元，且维持
25%左右的增速。依托国家“东数西算”等战略以及 5G 全面普及大趋势，高速
率线缆将广泛应用于大数据中心等领域，市场空间广阔。而目前该领域主要产品被安费诺、泰科电子等国际巨头垄断，我国仍有较大空白，国产替代紧迫性进一步显现。
此外，近年来我国所面临的外部环境日益复杂，在特种科工领域，随着我国国防开支持续增长和国产装备替代化，催生了大量对新式装备的需求，高性能特
1-48种电缆及组件市场规模持续扩大。根据产业信息网数据显示，2020年国内特种
线缆市场规模超过10亿元，军用连接器市场规模约124亿元。从国防安全的角度出发，我国亦需要进行装备国产替代化，金信诺作为民营背景的主要市场参与者，在特种领域占有一定市场份额。
公司本次募投项目“高速率线缆、连接器及组件生产项目”、“高性能特种电缆及组件生产项目”主要应用于数据中心及特种科工领域，该等领域具有良好的市场前景及国产替代空间，是公司未来重点拓展的下游领域。
2、前次募投项目的实施情况
截至2021年12月31日，公司前次募投项目均已达到预定可使用状态，项目的具体实施情况如下表所示：
单位：万元承诺投资项目募集资金投入情况项目达到预募集资金调整后截至2021年定可使用状募投项目名称投入进度承诺总额投资总额末累积投入态日期
1.金信诺工业园30000.0032948.1827985.0684.94%2021/10/31
2.新型连接器生产及研发
23293.8511080.626080.6154.88%2021/10/31
中心建设项目
3.特种线缆产能扩建项目20741.637780.586502.7083.58%2020/10/31
4.大数据线缆生产基地建
14683.284814.354814.24100.00%2018/5/25
设项目
5.年产45万平方米印刷
14000.0029848.8129848.81100.00%2020/10/31
电路板项目
6.金信诺企业信息化管理8000.003400.003391.6899.76%不适用
7.补充流动资金9281.2427300.0527300.05100.00%不适用
项目完结节余资金永久补
--11249.44-不适用充流动资金
合计120000.00117172.59117172.59100.00%-
公司前次募投项目的具体产品及应用领域如下：
序归属产项目名称具体产品及应用领域号品分类
线缆/主要产品包括无线专网系统、光
1金信诺工业园项目连接器/模块、稳相电缆及器件和高速数
组件类 据通信器件等，主要应用于 4G领
1-49域的无线专网产品
主要产品为传统技术形态的 4G
2新型连接器生产及研发中心建设项目连接器，主要应用于通信领域主要为特种电源线、光缆及物理
3特种线缆产能扩建项目发泡系列线缆，主要用于光传输、船用电缆和核电特种电缆领域主要产品为应用于网线等消费类
4大数据线缆生产基地建设项目
通信领域的大数据线缆
5 年产 45 万平方米印制电路板项目 PCB 类 通信领域
6金信诺企业信息化管理平台项目不涉及不涉及
7补充流动资金不涉及不涉及
公司本次募投项目和前次募投项目均围绕公司主营业务展开，本次募投项目不涉及 PCB 项目及信息化项目建设，其中“卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目”系研发建设项目，前次募投项目未涉及；“高速率线缆、连接器及组件生产项目”和“高性能特种电缆及组件生产项目”产品分类归属线缆/连接器/组件类，与上表1-4项前次募投项目的区别和联系如下：
（1）应用领域方面。公司前次募投项目主要用于 4G 通信传输、轨道交通信号传输系统及线束连接器、核电、光传输、普通网线等领域，而本次“高速率线缆、连接器及组件生产项目”的产品主要应用于数据中心、服务器等领域，“高性能特种电缆及组件生产项目”的产品主要应用于军工领域中的相控阵雷达、战
斗机、军用舰船等。
（2）技术路线方面。前次募投项目主要匹配 4G 相关技术，所投产的产品
主要为 4G 相关产品。本次募投项目主要匹配 5G 技术，民品领域主要投向 5G数据中心建设、6G 卫星互联网预研究、电磁兼容技术等，其中差分电缆将被大量使用，以增强数据传输抗干扰性；军品领域主要投向军用雷达、飞机、舰船等线缆和系统建设，重点突出特种高性能线缆的国产替代化，打破国外垄断，保障国防安全。
综上所述，公司本次募投项目与前次募投项目所生产的产品在技术领域、应用场景方面存在较大差异，不存在产能过剩风险。
3、拟建和在建项目情况
1-50公司拟建项目主要为本次募投项目，在建工程项目主要为 PCB 产能扩产项
目、安装调试机器设备等。截至2021年12月31日，公司在建工程情况如下：
序号项目名称具体内容期末余额（万元）
1 信丰一厂二期项目 PCB 产能扩产项目 10637.29
主要为 PCB 项目新购入
2安装调试机器设备4577.37
设备的安装调试
3其他项目老旧厂房改造等431.56
合计15646.22
4、同行业可比公司项目
发行人的同行业可比公司项目情况如下：
（1）盛洋科技
根据盛洋科技年报披露，其产品主要应用于电视（有线电视、卫星电视）、固定网络等各种标准的信号传输系统及 5G 铁塔通讯。此外，盛洋科技于 2021年启动对中交科技的重大资产重组，预计本次交易完成后，盛洋科技将在原有射频通信电缆等业务基础上，新增卫星通信业务布局，并进一步拓展通信设备及材料业务，进一步提升产品体系的多元化。
（2）通鼎互联
根据通鼎互联年报披露，其研发项目中“5G 中频段 7/8 辐射型漏缆研发”项目属于通信线缆产品。该产品是一种 5G 中频辐射型漏泄同轴电缆，主要应用于地铁、高速公路隧道、以及室分等 5G 信号覆盖，用户对人流众多和环境封闭
5G 通信需求。此外，通鼎互联在进行阻燃屏蔽铠装数据电缆的研发，该产品虽
属于数据电缆，与发行人本次募投项目产品有一定相似性。
（3）立讯精密
根据立讯精密年报披露，其研发项目中存在高速线缆相关项目，应用于超大型数据中心及 5G 服务提供高速信号的传输，该项目与公司本次募投项目存在一定竞争关系。
（4）吴通控股
1-51根据吴通控股年报披露，其在 5G 基础设施建设方面，加大传统连接器、馈
缆的生产资源配置；同时加大对 5G 终端及模组的开发。吴通控股主要产品的细分领域不同于发行人本次募投项目所生产的产品。
综上所述，随着新技术的发展，数据中心领域具有良好的发展前景，业内部分上市公司亦在积极布局相关领域通信连接产品的研究与开发。发行人亟需通过实施本次募投项目，弥补产能不足的障碍，快速抢占市场份额。
5、本次募投项目是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施
公司本次募投项目主要应用于数据中心及特种科工领域，具有良好的市场前景及国产替代空间，与前次募投项目及在建工程不存在重复建设的情况，不存在产能过剩风险。针对新增产能，发行人拟采取如下产能消化措施：
（1）与核心客户保持良好的战略合作关系，现有在手订单为产能消化提供保障
公司与数据中心核心硬件设备厂商浪潮、联想、H3C、中兴、曙光、超聚变
等深度合作，拥有给数据中心解决方案厂商提供整个差分信号传输端到端的全系列产品的能力。在东数西算工程中，公司参与了核心客户曙光的超算类国家项目的共同研发。同时，公司与核心客户已结成长期稳定的战略伙伴关系，如2021年公司获得了浪潮颁发授予的“中和奖”——2021年度最佳成长奖。此外，公司特种产品稳定供应航空工业集团、中电科集团等军工集团下属科研院所，通过参与混合所有制改革等方式，与主机厂所保持良好的战略合作关系。除此之外，公司仍在积极开拓市场客户。
截至2022年6月末，公司高速率产品在手待交付订单约5000万元，现有产能已无法满足现有客户需求，亟需扩产扩能；特种产品在手待交付订单约2亿元，根据客户需求有序安排交付进度。发行人在手订单充沛，能够为本次募投新增产能消化提供充分保障。
（2）加大研发投入，与核心客户合作研发，持续保持技术领先公司高速线缆及组件产品主要应用于数据中心的服务器及交换机的内外部信号传输。同时，公司的高速系列相关产品已可以匹配到英特尔下两代平台，为
1-52国内厂商的技术第一梯队。公司系国内首家成功研发并批量向特种科工单位供应
稳相电缆的民营企业，已列装多个型号。当前，公司已陆续推出系列元器件、子系统等特种产品并实现国产化替代，持续开发适用于各类平台的高性能电线电缆。
未来，发行人仍将持续加大研发投入，提升产品的技术水平，使其符合最新的技术趋势。通过不断改进现有高速率连接产品和特种产品，并持续推出更多符合市场定位和客户需求的新产品，进一步提升产品的销量及市场占有率。
（七）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
1、固定资产投资进度
（1）高速率线缆、连接器及组件生产项目
单位：万元
T+1
序号 项目 T+2 合计
Q1-Q2 Q3-Q4
一建设投资2777.6117355.284708.6224841.52
1工程费用2283.0016315.954662.0023260.95
1.1建筑工程费2283.00--2283.00
1.2设备购置费-15539.004440.0019979.00
1.3安装工程费-776.95222.00998.95
2工程建设其它费用467.11867.50-1334.61
3预备费27.50171.8346.62245.96
二项目研发费用1105.001105.002210.004420.00
三铺底流动资金--2632.432632.43
四项目总投资3882.6118460.289551.0531893.95
（2）高性能特种电缆及组件生产项目
单位：万元
T+1
序号 项目 T+2 合计
Q1-Q2 Q3-Q4
一建设投资934.324406.584406.419747.30
1工程费用774.804250.254250.089275.12
1-531.1建筑工程费774.80--774.80
1.2设备购置费-4047.854047.698095.54
1.3安装工程费-202.39202.38404.78
2工程建设其它费用150.27112.70112.70375.68
3预备费9.2543.6343.6396.51
二铺底流动资金--772.18772.18
三项目总投资934.324406.585178.5910519.49
（3）卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目
单位：万元
序号 项目 项目资金 T+1 T+2 合计
1场地租赁及装修554.71554.71-554.71
2设备购置费用7416.007416.00-7416.00
3预备费用370.80370.80-370.80
4研发人员投入1717.20-1717.201717.20
5研究开发费用975.00-975.00975.00
项目总投资11033.718341.512692.2011033.71
2、固定资产折旧摊销政策
本次募投项目测算的折旧摊销政策系参考公司折旧摊销政策并考虑预计使
用年限确定，与公司现行的折旧摊销政策基本保持一致，具体情况如下：
公司会计政策资产类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法205.00%4.75%
机器设备年限平均法105.00%9.50%
硬件设备年限平均法105.00%9.50%
装修年限平均法50.00%20.00%
软件年限平均法50.00%20.00%
3、量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
结合本次募投项目的投资进度、项目收入预测，本次募投项目折旧摊销对公司现有及未来经营业绩的影响如下：
1-54单位：万元
项目 T+2 年 T+3 年 T+4 至 T+9 年
1、对营业收入的影响
募投项目新增折旧摊销 A 3579.82 4426.47 3864.71
现有营业收入（不含募投项目） B 273379.47 273379.47 273379.47新增营业收入（募投项目预计营C 37860.00 63717.50 87581.25业收入）
2021 年折旧摊销 D 17109.52 17109.52 17109.52
2021年折旧摊销占营业收入比
E=D/B 6.26% 6.26% 6.26%重（募投项目实施前）
新增折旧摊销占当前营业收入比 F=A/B 1.31% 1.62% 1.41%
预计营业收入（含募投项目） G=B+C 311239.47 337096.97 360960.72
募投项目实施后折旧摊销 H=A+D 20689.34 21535.99 20974.23预计折旧摊销占预计营业收入比
I=H/G 6.65% 6.39% 5.81%重（募投项目实施后）
2、对净利润的影响
现有净利润（不含募投项目） J 4656.79 4656.79 4656.79
2021年折旧摊销占净利润比重
K=D/J 367.41% 367.41% 367.41%（募投项目实施前）
新增净利润 L 4030.14 8112.93 11600.41
预计净利润（含募投项目） M=J+L 8686.93 12769.72 16257.20预计折旧摊销占预计净利润比重
N=H/M 238.17% 168.65% 129.02%（募投项目实施后）
注1：现有营业收入、净利润按照2021年度营业收入、净利润测算，并假设未来保持不变；预计募投项目产生的收入、预计募投项目产生的净利润为本次募投项目效益测算中预计将产生的收入和净利润；
注2：净利润口径为归属于上市公司股东的净利润；
注 3：第 T+4 至 T+9 年的新增净利润为达产期年均净利润；
注 4：第 T+4 至 T+9 年新增折旧摊销为达产期年均折旧摊销；
注5：上述估算均不考虑公司现有业务的收入增长及净利润增长；
注6：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不
代表公司对以后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
经测算，募投项目达产后，新增折旧摊销占现有营业收入比为1.41%，占比较低，故不会对发行人经营业绩产生重大影响。相较于募投项目实施前，该项目达产后折旧摊销占营业收入比重预计由6.26%降低至5.81%，新增收入增长速度大于新增折旧摊销增长速度；折旧摊销占净利润比重预计由367.41%%降低
1-55至129.02%，新增净利润增长速度大于新增折旧摊销增长速度。因此，本次募投
项目实施对改善发行人未来经营业绩具有正向作用。
（八）部分募投项目拟采用关联租赁方式实施，请补充说明租赁土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形
1、租赁土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计
划为确保募投项目实施地点稳定及方便项目管理，公司本次募投项目“高速率线缆、连接器及组件生产项目”全部场地及“卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目”部分场地拟通过租赁关联方深圳金泰诺拥有的金信诺工业园实施。
根据《关于金诺（天津）商业保理有限公司股权与债权、深圳金泰诺股权、部分土地使用权及其附属房屋建筑物之转让协议》（以下简称“《一揽子交易协议》”），黄昌华与深圳金泰诺共同承诺，协议生效后，将根据公司场地使用需求优先将金信诺工业园场地租赁给公司及子公司使用，此前公司已就本次募投项目需求场地情况与深圳金泰诺协商一致，为了进一步明确拟租赁场地事项，公司及深圳讯诺科技有限公司（以下简称“深圳讯诺”）已分别与深圳金泰诺签署《房屋租赁意向协议》，相关租赁土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划如下：
序募投项目租赁租赁租用年到期后的出租方承租方年租金号名称面积用途限处置计划高速率线拟租赁到期后承
缆、连接器深圳15500生产期限为1012租方有权
1
及组件生产讯诺平方米办公十五万元优先续项目年，租租，出租深圳金赁合同方需优先卫星通信终泰诺每年度满足承租
端及电磁兼1733研发重新签121.342金信诺方的租赁容解决方案平方米办公署万元用地需求研发项目
1-56此外，根据《房屋租赁意向协议》约定，深圳金泰诺与金信诺、深圳讯诺在
金信诺有权决策机构审批通过租赁事项或相关交易额度后再行签署正式租赁合同，金信诺、深圳讯诺的付款义务以正式签署租赁合同约定为准。
2、出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违
反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形
（1）出租方是否取得了合法的土地使用权证
发行人目前持有《不动产权证书》（证书编号：粤（2022）深圳市不动产权
字第004602号），内容如下：
权利人金信诺坐落龙岗区宝龙街道金信诺厂区厂房
权利类型国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质出让/商品房
用途工业用地/厂房使用期限2014年1月16日起至2044年1月15日止
宗地面积10560.45平方米
宗地号 G02203-0005
发行人与黄昌华、深圳金泰诺于2021年12月16日签署了一揽子交易协议，发行人将持有的位于深圳市龙岗区的土地使用权（宗地号：G02203-0005，宗地面积：10560.45平方米）及土地附着的房屋建筑所有权（建筑面积：56168.35平方米）转让给深圳金泰诺。
截至本回复报告出具日，上述《不动产权证书》权利人变更登记至深圳金泰诺名下的手续正在办理过程中。
（2）向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
发行人租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途，不存在违
1-57反法律、法规的情形。
根据《一揽子交易协议》，黄昌华与深圳金泰诺共同承诺，协议生效后，将根据发行人场地使用需求优先将金信诺工业园场地租赁给发行人及其子公司使用。根据《房屋租赁意向协议》，到期后承租方有权优先续租，出租方需优先满足承租方的租赁用地需求。出租方向发行人出租土地不存在违反已签署的协议或做出的承诺情形。
（3）发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形
发行人租赁土地用途系工业用地，符合土地使用权证登记类型、规划用途。
根据上述《不动产权证书》，募投项目拟租赁土地的权利性质为“出让”，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
（九）除新增关联租赁外，本次募投项目实施后是否会新增对金信诺供应链
和赣发供应链的关联交易，如是，结合采购内容及预计金额说明新增关联交易的必要性和交易价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响
1、本次募投项目实施后是否会新增对金信诺供应链和赣发供应链的关联交
易
公司与赣发供应链共同设立金信诺供应链，并自2020年起主要通过金信诺供应链代为采购原材料，有助于公司进一步优化上下游供应链管理，提升整体业务运营效率。同时，依托于合资各方的优势资源，有助于降低资金成本，缓解资金压力。而公司于2021年通过赣发供应链代采部分原材料，主要系当时金信诺供应链短期内无法满足公司新增代采业务需求，由赣发供应链向公司提供临时代采服务。
随着生产规模的扩大，公司原材料采购规模将随之增加，根据公司供应链管理的统一安排，公司线缆、连接器及组件生产的常规原材料将主要通过金信诺供应链进行代采，因此在本次募投项目实施后，公司预计将新增对金信诺供应链的关联代采。而由于此前向赣发供应链代采为临时采购，具有偶发性，因此本次募
1-58投项目的实施预计不会新增对赣发供应链的关联代采。
2、结合采购内容及预计金额说明新增关联交易的必要性和交易价格的公允
性根据目前统一采购要求，预计本次募投项目“高速率线缆、连接器及组件生产项目”的主要原材料铜类制品、锡类制品、PTFE、FEP 等将主要通过金信诺
供应链代为采购，其他生产辅料主要通过其他供应商进行采购，以公司高速率产品2022年1-6月原材料代采比例为基础，预计本项目达产年生产成本中直接材料通过金信诺供应链代为采购的比例约为80%。同时，鉴于公司高速率事业部未来的独立发展规划，该产品相关原材料的采购渠道亦将逐步独立于供应链采购的统一安排，因此本项目达产后预计年新增关联采购金额不超过23908.39万元。“高性能特种电缆及组件生产项目”涉及特种产品，其生产原材料与常规原材料有所不同，采购来源较为独立，预计不会通过金信诺供应链代为采购，因此本项目实施后预计不会新增关联采购。本次募投项目新增关联交易是发行人延续现有采购模式而产生，具有商业合理性和必要性。
根据公司与金信诺供应链的约定，金信诺供应链与供应商的具体采购商业条款由公司与供应商直接商定，公司向金信诺供应链支付的采购价款包含原材料货款及代采费用，其中金信诺供应链向供应商支付的原材料货款由公司与供应商按照市场价格直接商定，代采费用年化资金成本为3.2%，低于一年期银行贷款基准利率。因此预计新增关联交易具有公允性。
3、是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响
金信诺供应链主要运营金信诺现有采购业务，业务模式为代理采购模式，与金信诺从事的业务不存在同业竞争，业务相互独立。本次募投项目预计新增关联交易系由公司延续现有采购模式而产生，具有商业合理性和必要性，不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。
1-59（十）报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在
同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增同业竞争情形或存在潜在的同业竞争情形
1、报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同
业竞争
截至本回复报告出具日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业为深圳金泰诺。深圳金泰诺经营范围与发行人经营范围存在重叠的情况，但其未实质经营类似业务。报告期内深圳金泰诺主要围绕金信诺工业园开展物业租赁及物业服务业务，未从事生产制造业务，与发行人不存在相同或类似业务、产品。根据实际控制人黄昌华先生出具的书面说明，深圳金泰诺目前正在办理经营范围变更的工商登记手续。因此，报告期内发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
2、本次募投项目实施后是否会新增同业竞争情形或存在潜在的同业竞争情
形发行人上市时，发行人的实际控制人、控股股东黄昌华出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺函合法、有效且在正常履行中。发行人本次发行的募集资金投资项目与公司主营业务相一致，本次募投项目实施后，发行人与控股股东、实际控制人之间不会新增同业竞争情形，亦不存在潜在的同业竞争情形。
二、相关风险披露情况
（一）前述问题（2）相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、募集资金投资项目的风险”
之“（四）募投项目相关业务资质的风险”和“第五节本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”之“（五）募投项目相关业务资质的风险”中披露相关风险如下：
“发行人子公司凤市通信已取得为实施高性能特种电缆及组件生产项目所必要的业务资质，相关资质不存在已到期或者即将到期的情形。鉴于该募投项目尚处于未开工状态，待后续建设完工后，凤市通信可能面临相关资质已到期或者
1-60即将到期的情形，考虑到凤市通信长期从事特种业务，预计届时办理资质续期不存在障碍。但极端情况若无法办理续期，将对其实施高性能特种电缆及组件生产项目造成障碍，进而对发行人的经营业绩造成影响。”
（二）前述问题（4）相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、募集资金投资项目的风险”
之“（一）募集资金投资项目不能按计划进展的风险”和“第五节本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”之“（一）募集资金投资项目不能按计划进展的风险”披露相关风险如下：
“公司本次发行募集资金投资项目属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但由于该等项目投资规模较大，可能出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力等导致募集资金投资项目不能按计划推进等情形，若公司新增产能无法按计划推进以满足客户及市场需求，将对募集资金投资项目的投资收益造成不良影响，且可能导致现有订单流失及合同履约风险，进而对公司的业绩造成负面影响。”
（三）前述问题（5）相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、募集资金投资项目的风险”
之“（三）募集资金投资项目效益不达预期的风险”和“第五节本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”之“（三）募集资金投资项目效益不达预期的风险”披露相关风险如下：
“本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。根据公司的可行性论证评估以及效益测算结果，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济不确定性、产业政策变化、技术革新、市
场供求变化、生产成本上升等诸多风险，本次募集资金投资项目存在效益不达预期的风险。”
1-61（四）前述问题（6）相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、募集资金投资项目的风险”
“（二）募集资金投资项目产能消化风险”和“第五节本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”之“（二）募集资金投资项目产能消化风险”中披露相关风险如下：
“本次募集资金投资项目建成后，公司通信线缆、组件及连接器的产能规模将进一步扩大，有助于提升公司满足市场需求的能力。但如果下游市场的开拓不达预期、国内外宏观经济形势发生重大不利变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，将给公司的产能消化造成不利影响，从而导致本次募集资金投资项目的效益难以实现、进而对公司经营业绩造成不利影响。”
（五）前述问题（7）相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、募集资金投资项目的风险”
之“（五）新增折旧摊销的风险”和“第五节本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”之“（六）新增折旧摊销的风险”中披露相关风险如
下：
“本次募投项目建成后，发行人固定资产规模将出现较一定幅度增长，年折旧费用将相应增加。本次募投项目达产后年均新增折旧摊销总额3864.71万元，占募投项目测算投产后年均收入的5.81%，相较募投项目实施前比例有所下降，项目顺利实施后预计效益将消化新增固定资产折旧的影响。但由于募投项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化或公司不能及时有效开拓市场，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生不利影响。”
（六）前述问题（8）相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、募集资金投资项目的风险”
之“（六）关联租赁募投项目实施场地的风险”和“第五节本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”之“（七）关联租赁募投项目实施场地的风险”中披露相关风险如下：
1-62“为确保募投项目实施地点稳定及方便项目管理，发行人拟租赁关联方深圳金泰诺拥有的金信诺工业园作为本次募投项目的实施地点。本次项目实施后，预计每年新增关联租赁金额1133.34万元，占2021年营业收入比重为0.41%，新增关联交易较少，预计不会对发行人的独立性造成重大影响。此外，发行人已就本次募投项目与出租方签署了合法有效的租赁意向协议，约定了较长的租赁期限，且拥有同等条件下的优先承租权。但若房屋租赁到期后未能成功续租，导致发行人需要对相关项目进行搬迁，或后续租金大幅上涨，导致相关成本费用上升，将对发行人的经营造成不利影响。”三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对问题（1）（8）（9）（10），保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并对照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》，查阅发行人是否符合相关规定；
2、获取发行人为实施本次募投项目所签订的租赁合同，以及拟租赁土地的
不动产权证书，结合发行人与出租方所签订的一揽子协议，判断发行人所租赁土地是否存在法律瑕疵；
3、获取发行人关联交易相关信息，预计关联交易金额，论证新增关联交易
的必要性和交易价格公允性，判断关联交易是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响；
4、获取发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的基本信息，将其
经营范围与发行人进行比较。
针对其它问题，保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人的相关资质，重点查看相关资质是否齐全，是否处在
有效期内；
2、获取发行人本次募投项目的在手订单情况以及客户情况，了解是否已经
1-63通过客户认证；
3、查阅并复核本次募投项目的可行性研究报告及项目投资效益测算表，结
合募投项目的预计生产规模、预计人员配备数量、同行业可比项目、在建工程等情况，验证项目投资规模的合理性；检查收益预测假设条件的谨慎性和合理性，并对相关指标进行敏感性分析，与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，验证相关收益指标的合理性；
4、查阅公开资料了解线缆及连接器市场的行业环境、发展趋势、竞争情况，
向发行人了解本次募投项目业务定位；获取发行人前次募投项目可行性研究报告、
效益测算表、实施进度等资料，了解前次募投项目的实施情况、拟建和在建项目。
综合分析本次募投项目是否存在产能过剩风险，并了解发行人拟采取的产能消化措施；
5、获取发行人固定资产投资进度、折旧摊销政策等相关资料，列表量化分
析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。
（二）核查意见经核查，针对问题（1）（8）（9）（10），保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人控股子公司长沙金信诺属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发行股票已履行有权机关审批程序，相关信息披露符合保密规定。
2、本次募投项目拟租用场地的出租方已经取得了合法的土地使用权证，向
发行人出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
3、除新增关联租赁外，本次募投项目实施后预计将新增对金信诺供应链的
关联交易，预计年新增关联采购金额不超过23908.39万元。预计新增关联交易具有必要性，交易价格具有公允性，不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。
1-644、报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争，本次募投项目实施后不会新增同业竞争情形或存在潜在的同业竞争情形。
经核查，针对其它问题，保荐机构认为：
1、发行人具备开展募投项目所必要的业务资质，相关业务资质不存在即将到期的情形。
2、发行人已经取得本次募投项目拟生产产品相关客户认证，不存在开拓新
产品、新业务的情况。
3、本次募投项目的建设投资及建设面积的测算依据及过程合理，项目投资
规模具有合理性。
4、本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程谨慎、合理，
相关收益指标具有合理性。
5、本次募投项目不存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施手段
较为丰富，足够消化新增的产能。
6、本次募投项目新增折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响较小，不会
对公司未来经营业绩产生重大影响。
问题4
发行人前次非公开发行人民币普通股共募集资金人民币120000.00万元，扣除相关的发行费用后实际募集资金净额为人民币117332.64万元，已于2016年10月全部到位。截至2021年12月31日，前次募集资金实际用于补充流动资金的金额为38549.49万元，占前次募集资金总额的比例为32.12%。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人使用募集资金实际补充流动资金
的具体情况；（2）结合前述募投项目实施情况和实现效益说明前述项目的投资
测算是否谨慎，前述募投项目的节余和剩余募集资金永久补充流动资金的必要性及合理性，是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
1-65回复：
一、发行人说明
（一）报告期内发行人使用募集资金实际补充流动资金的具体情况
报告期内，公司使用前次非公开发行募集资金实际补充流动资金的具体情况如下表所示：
单位：万元审批时间审议程序补流类型对应原募投项目补流金额注
2020年第八次节余募集资金特种线缆
2020/11/132298.21
临时股东大会永久补流产能扩建项目节余募集资金金信诺企业信息化
2020/11/23董事会公告151.26
永久补流管理平台
金信诺工业园、新型
2021年第二次变更募投项目
2021/03/24连接器生产及研发中5612.34
临时股东大会永久补流心建设项目
金信诺工业园、新型
2021年第六次节余募集资金
2021/11/12连接器生产及研发中10000.45
临时股东大会永久补流心建设项目
合计18062.26
注：此处列式补流金额包含理财收益及存款利息，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。
报告期内，公司通过变更前次募投项目及节余募集资金永久补充流动资金金额合计为18062.26万元，占前次募集资金总额的比例为15.05%。
1-66（二）结合前述募投项目实施情况和实现效益说明前述项目的投资测算是否谨慎，前述募投项目的节余和剩余募集资金永久补充
流动资金的必要性及合理性
截至2021年12月31日，公司前次募投项目实施情况及实现效益情况如下表所示：
单位：万元承诺投资项目募集资金投入情况效益实现情况募集资金调整后截至2021年末项目达到预定注2021年度募投项目名称投入进度承诺效益2承诺总额投资总额累积投入可使用状态日期实现效益
1.金信诺工业园30000.0032948.1827985.0684.94%2021/10/316640.334682.25
2.新型连接器生产及研发中心建设项目23293.8511080.626080.6154.88%2021/10/312743.94623.57
3.特种线缆产能扩建项目20741.637780.586502.7083.58%2020/10/311174.641199.12
4.大数据线缆生产基地建设项目14683.284814.354814.24100.00%2018/05/253012.41-15.67
5.年产45万平方米印刷电路板项目14000.0029848.8129848.81100.00%2020/10/316940.33-2833.42
6.金信诺企业信息化管理注8000.003400.003391.6899.76%不适用不适用1不适用
注
7.补充流动资金9281.2427300.0527300.05100.00%不适用不适用1不适用
注
项目完结节余资金永久补充流动资金--11249.44-不适用不适用1不适用
合计120000.00117172.59117172.59100.00%---
注1：金信诺企业信息化管理平台项目和补充流动资金不直接产生经济效益，无法单独核算因本次募集资金使用而产生的效益。
注2：承诺效益为调整后募投项目预计年均税前利润。
1-671、前述项目的投资测算是否谨慎
公司2016年非公开发行股票募投项目系基于当时的通信市场发展趋势、公
司战略诉求及技术评估作出的，相关测算总体具有谨慎性；在项目实际实施过程中，随着相关项目投资的陆续推进，公司应对市场环境、外部经营环境以及公司战略规划的变化对部分项目进行了实施进度、实施主体和地点、建设内容等方面的动态调整。截至2021年12月31日，公司前次募投项目实际投资金额已达到计划投资金额的100.00%，均已达到预定可使用状态。但受到产能爬坡周期、通信行业周期波动、国家 5G 建设推进速度不及预期、中美贸易摩擦以及新冠疫情
等因素影响，除“特种线缆产能扩建项目”外，其他前次募投项目实际实现效益均未能达到预期。具体原因如下：
1）“金信诺工业园项目”主要产品包括无线专网系统、光模块、稳相电缆
及器件和高速数据通信器件等，主要应用于 4G 领域的无线专网产品，伴随少量
5G 产品，实际效益未达预期主要系无线专网系统、光模块等产品投入有明显产
能爬坡周期，其产品的研发及生产投入正在分阶段进行，业绩未能完全释放；已投产的产品因 4G 向 5G 技术迭代及市场竞争激烈等原因，市场开拓不够理想。
（2）“新型连接器生产及研发中心建设项目”主要产品为传统技术形态的
4G 连接器，主要运用于通信领域，实际效益未达预期主要系 4G 产品的销量因
技术变革及市场竞争激烈受到影响，而 5G 产品投资进度不及预期，业绩未能完全释放。传统技术形态的 4G 连接器需求量下降，而市场竞争愈发激烈影响了该项目部分 4G 产品的销量；此外，受到通信行业下行周期影响，国家 5G 建设推进速度不及预期，5G 产品投资进度放缓，业绩未能完全释放。
（3）“大数据线缆生产基地建设项目”主要产品为应用于网线等消费类通
信领域的大数据线缆，实际效益未达预期主要系受产品由 4G 向 5G 升级影响，市场需求不足，产能利用率略低。同时，由于国际形势紧张，美国加大对我国制裁，主要客户经营受到一定影响，导致需求大幅下降，订单量不及预期。
（4）“年产 45 万平方米印制电路板项目”主要产品为 PCB 产品，实际效
益未达预期主要系受产品认证周期较长、在手订单不足影响，该项目整体产能爬坡较慢，导致产品生产成本较高。
1-682、前述募投项目节余和剩余募集资金永久补充流动资金的必要性及合理性
公司前述募投项目节余和剩余募集资金永久补充流动资金的具体情况如下：
（1）2020年对“特种线缆产能扩建项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金
1）募集资金实际使用和节余情况
截至2020年9月30日，公司募投项目“特种线缆产能扩建项目”已经实施完毕，该项目计划募集资金投资总额7780.58万元，实际建设投入6502.70万元，占项目计划募集资金投资总额的83.58%，节余募集资金2298.21万元（含理财收益及存款利息1020.33万元，受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。
2）募集资金产生节余的原因
公司在实施募投项目过程中，在投资期通过对设备分析对比谈判，以相对更便宜的价格完成设备的购置，通过对设备改进自动化提高，使设备的生产效率更高，减少了原设备投入。同时，公司严格按照募集资金使用的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目费用的监督和管控，降低项目建设的成本和费用，节省了资金支出。
（2）2020年对“金信诺企业信息化管理平台”结项并将节余募集资金永久补充流动资金
1）募集资金实际使用和节余情况
截至2020年11月23日，公司募投项目“金信诺企业信息化管理平台”已经实施完毕，该项目原计划募集资金投资总额8000.00万元，实际计划投入金额7822.18万元，调整后计划募集资金投资总额3400.00万元，实际建设投入
3391.68万元，占调整后项目计划募集资金投资总额的99.76%，节余募集资金151.26万元（含理财收益及存款利息142.94万元，受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。
2）募集资金产生节余的原因
1-69公司在实施募投项目过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目费用的监督和管控，降低项目建设的成本和费用，节省了资金支出。此外，公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。
（3）2021年对“金信诺工业园”、“新型连接器生产及研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金
1）募集资金实际使用和节余情况
截至2021年10月26日，公司募投项目“金信诺工业园”、“新型连接器生产及研发中心建设项目”已经实施完毕，上述项目原计划募集资金投资总额
53293.85万元，调整后计划募集资金投资总额44028.80万元，实际建设投入34065.67万元，节余募集资金10000.45万元（含理财收益及存款利息37.32万元，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。
2）募集资金产生节余的原因
公司基于宏观形势变化及业务开展的实际情况考虑，为在确保风险可控的情况下实现投入产出最大化，对“新型连接器生产及研发中心建设项目”及“金信诺工业园项目”涉及产品的产能进行了相应调整，相关投入少于预计，形成部分节余资金。此外，公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。
综上所述，公司前述募投项目拟投入募集资金产生节余主要系基于宏观形势变化及业务开展的实际情况考虑，公司对相关募投项目涉及产品产能进行调整，相关投入少于预期。同时，公司前期对闲置募集资金进行现金管理亦产生了部分理财收益及存款利息。公司将前次募投项目节余和剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高前次募集资金的使用效率，亦有助于缓解公司此前日常运营资金较为紧张的局面，因此具有必要性及合理性。
1-70（三）是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求
公司2016年非公开发行股票募集资金总额为120000.00万元，扣除相关的发行费用后实际募集资金净额为人民币117332.64万元，已于2016年10月全部到位。
根据2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。”公司于2016年编制《非公开发行股票预案》时点，募集资金使用计划符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求；公司履行相关程序后变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法规及规则要求；
2、查阅发行人2016年度非公开发行股票预案、前次募集资金投资项目可
行性分析报告、定期报告、募集资金存放与使用情况的专项报告、募集资金银行账户对账单；
3、查阅发行人前次募集资金台账、募集资金专户对账单、销户资料等；
4、取得并核查了发行人关于前次募集资金投资项目用途变更所履行的董事
会、监事会及股东大会程序文件及公告文件；
1-715、询问发行人关于变更部分募集资金用途、实施进度的具体原因及项目后续投资安排。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、报告期内，公司通过变更前次募投项目及节余募集资金永久补充流动资
金金额合计为18062.26万元，占前次募集资金总额的比例为15.05%。
2、公司前次募投项目决策系基于当时的宏观及产业政策、公司战略及技术
评估情况作出的，聘请专业机构进行了可行性研究，投资测算具有谨慎性，相关测算合理；根据募集资金实际使用情况及业务发展规划，在履行相应董事会、监事会及股东大会审议程序后，公司将前述募投项目的结余和剩余募集资金永久补充流动资金，具有必要性及合理性。
3、公司于2016年编制《非公开发行股票预案》时点，募集资金使用计划符
合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
的要求；在履行相关程序后变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，亦符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
问题5
截至2022年3月末，发行人衍生金融资产期末余额为430.11万元，其他应收款期末余额为31326.53万元，一年内到期的其他非流动资产期末余额为
764.95万元，其他流动资产期末余额为9069.42万元，长期股权投资期末余额
为34434.26万元，其他权益工具投资期末余额为10993.35万元，其他非流动金融资产期末余额为5501.62万元，其他非流动资产期末余额为17055.85万元。根据申报材料，发行人持有常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司（以下简称通利小贷）10.42%的股权。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简1-72称《审核问答》）问答10的相关要求；（3）结合发行人投资的合伙企业相关合
伙协议中规定的投资范围、认缴实缴金额及差异、对外（拟）投资企业情况、未
投资金额等，说明发行人未将对宁国金鼎田仆产业投资基金（有限合伙）、深圳投控建信创智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）等合伙企业的投资认定为
财务性投资的原因及合理性；（4）通利小贷最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况，相关风险、债务偿付能力及经营合规性，是否符合《审核问答》）问答20的相关要求，是否存在后续处置计划。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》以及深交所于2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，对财务性投资及类金融业务的规定如下：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存；
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
1-73性投资金额应从本次募集资金总额中扣除；
（5）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
此外，根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类
第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同
时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行相关董事会决议日（2021年1月7日）前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情况，具体分析如下：
（1）类金融董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入类金融业务（包含增资、借款等各种形式的资金投入）的情况。
（2）投资产业基金、并购基金
1）深圳投控建信创智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创智科技”）
2019年12月，公司召开第三届董事会2019年第十四次会议，同意参与设
立由深圳市投控资本有限公司发起并管理的创智科技，基金规模100000万元，其中金信诺作为有限合伙人认缴出资10000万元。截至本次发行董事会决议日前六个月，公司已完成对创智投资的实缴出资3000万元，本次发行董事会决议日前六个月至今新投入实缴出资金额为500万元，累计已实缴3500万元。
创智科技重点投向以 5G 通信为核心代表的新一代信息技术产业，并关注人工智能、医疗健康、金融科技、先进制造、互联网、新能源、新材料等创新科技
型产业方向的行业或领域。公司本次投资旨在通过充分利用各合作方优势资源，
1-74接触行业内的前沿信息及先进技术，寻求与行业上下游端合作机会，为公司 5G、互联网、医疗产品的技术及业务发展提供助力。因此，公司对创智科技的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、市场渠道为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
公司已于2022年7月19日召开了2022年第九次总经理办公室会议，作出了后续不再继续对创智科技进行出资的决定，并于2022年7月20日发布了《关于公司参与投资基金的进展公告》，公告披露了公司拟不再继续增加对创智科技的投资。截至本回复报告出具日，公司关于终止对创智科技后续投资的内部审议程序已履行完毕，目前正在就剩余认缴出资部分的具体处置方案同其他合作方积极协商。
2）投资湖南玖玥创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南玖玥”）
2019年12月，公司召开第三届董事会2019年第十二次会议，同意参与
设立由湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司发起并管理的湖南玖玥，基金规模
2亿元，其中公司作为有限合伙人认缴出资8000万元，截至本次发行董事会
决议日前六个月，公司已完成对湖南玖玥的实缴出资1000万元，本次发行董事会决议日前六个月至今新投入实缴出资金额为3000万元，累计已实缴4000万元。
湖南玖玥系为促进湖南省与长沙市信息通讯及其相关军民融合产业的发展，主要投资于信息通讯及其相关军民融合产业，与公司主营业务具有协同关系，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、市场渠道为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。2021年，因湖南玖玥未按约定履行投资协议，公司向湖南玖玥普通合伙人长沙凰玥企业管理合伙企业（有限合伙）出售了公司所持有的湖南玖玥全部出资份额。
3）投资华德诚志重科股权投资（北京）合伙企业（有限合伙）（以下简称“华德诚志”）
2020年8月，公司召开第三届董事会2020年第十三次会议，同意公司与
华德诚志重科投资管理（北京）有限公司、诚志重科技有限公司、北京市科技创
新基金（有限合伙）、西安善美启程投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡产业
1-75发展集团有限公司共同发起设立华德诚志。该基金总规模为101011万元，公司
作为有限合伙人在本次交易中拟以自有资金出资10000万元。华德诚志拟投资于围绕涉及重大国计民生、国家安全、影响国家地位的软硬科技、装备、智库等
重大、核心、关键技术项目，聚焦新一代信息技术与智能制造两大核心支柱产业。
华德诚志已于2021年5月发起设立，截至本回复报告出具日，公司未就设立华德诚志签署相关合伙协议，亦未就设立华德诚志实际出资。根据自身的经营情况和战略发展需求，结合宏观经济形式及投融资环境，公司已终止参与设立该基金。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今公司存在新投入或拟投入的产业基金、并购基金，但该等基金均不属于财务性投资。
（3）拆借资金
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的拆借资金。
（4）委托贷款
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的委托贷款。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
董事会决议日前六个月至今，发行人购买的理财产品明细如下：
单位：万元序号受托机构购买本金产品类型投资期限购买日是否赎回
1招商银行
2020.8.24-
2000理财产品实时赎回是
2020.12.16
2招商银行2000结构性存款90天2020.9.29是
3光大银行1理财产品实时赎回2021.9.26是
公司购买的银行理财产品均为安全性高、低风险类的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。除银行理财产品外，公司购买的其他金融产品系公司日常经营中为了对冲外汇风险、铜金属价格波动等风险为目的的外汇及大宗
1-76商品类金融衍生品，不属于公司为获取收益而购买的收益波动大且风险较高的金融产品。
综上，董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（7）非金融企业投资金融业务
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入金融业务的情况。
（二）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问答10的相关要求
1、最近一期末财务性投资情形
截至2022年3月31日，公司与财务性投资（含类金融业务）可能相关的报表项目详情及认定分析如下：
单位：万元项目账面价值主要内容
交易性金融资产--
衍生金融资产430.11铜金属等期货
应收往来款，主要系2021年底实施一揽子交其他应收款31326.53易的应收款项
一年内到期的非流动资产764.95一年内到期的融资租赁保证金
其他流动资产9069.42主要为待抵扣的进项税及应收退货成本
长期应收款538.30融资租赁保证金
长期股权投资34434.26联营合营企业股权投资
其他权益工具投资10993.35短期内无出售意图的股权投资
其他非流动金融资产5501.62以公允价值计量的股权投资（权益工具投资）
其他非流动资产17055.85预付的工程设备款、定期存单
（1）交易性金融资产
截至2022年3月31日，发行人不存在持有交易性金融资产的情形。
（2）衍生金融资产
1-77发行人衍生金融资产为铜金属等期货，是以对冲金属价格波动风险为目的进
行套期保值，公司购买的铜期货总额较小，且均与生产经营相关，不属于财务性投资。
（3）其他应收款
截至2022年3月31日，发行人其他应收款主要由往来款、押金及保证金、员工借款及代扣代缴款构成。除金信诺轨道拆借往来款外，其余其他应收款均为经营性其他应收款。截至2022年3月31日，发行人对外拆借资金情况如下：
拆借对象拆借金额（万元）是否属于财务性投资
金信诺轨道140.00是
（4）一年内到期的非流动资产
截至2022年3月31日，发行人一年内到期的非流动资产主要为一年内到期的融资租赁保证金，不属于财务性投资。
（5）其他流动资产
截至2022年3月31日，发行人其他流动资产主要为待抵扣进项税和应收退货成本等，不属于财务性投资。
（6）长期应收款
截至2022年3月31日，发行人长期应收款主要为融资租赁保证金，不属于财务性投资。
（7）长期股权投资
截至2022年3月31日，发行人长期股权投资账面价值为34434.26万元，对外参股投资的具体构成如下：
序成立持股余额是否构成项目主要业务
号日期比例（万元）财务性投资
江苏万邦微电子2006-集成电路芯片及产品
117.49%12614.97否
有限公司05-19制造和销售
金信诺供应链2019-
供应链管理、国内一
249.00%10452.60否
11-05般贸易
2017-
3宁国田仆36.17%6089.49股权投资否
1-78通信终端设备、无线
深圳市天海世界
2006-电通讯设备、卫星通
4卫星通信科技有17.63%2252.52否
12-21讯产品的销售及技术
限公司开发轨道交通信号系统及
设备、光纤、连接
2016-
5金信诺轨道46.00%1490.98器、光纤传感设备的否
研发、设计、制造、加工及销售
计算机软件、集成电
上海中觅通信技2011-路芯片、光电产品、
615.00%1252.44否
术有限公司07-01电子产品、通讯设备
的研发、销售
计算机软硬件、智能
深圳市小草云链2014-
728.01%196.63卡、网络通信设备的否
科技有限公司12-16技术开发与销售
赣州无剑投资管2017-
87.65%60.32投资管理是
理有限公司02-13
金属制品、3D 打印
深圳市金航增材2017-
940.00%16.80零部件制造及航空航否
科技有限公司12-15天零部件的研发
软件技术服务，通信诺特（长沙）联接2020-
1049.00%7.51系统设备、电线、电否
技术有限公司08-07缆的制造
1）江苏万邦
江苏万邦原为公司控股子公司，公司于2019年12月对外转让江苏万邦控制权，不再将其纳入合并报表范围。江苏万邦在波束控制芯片和天线阵面技术领域拥有一支具有行业领先水平的资深研发团队，具备大规模专用电路和抗辐照电路方面的设计能力；在有源相控阵雷达用波束控制专用集成电路、抗辐射加固集成电路和器件领域处于国内较高水平。
公司于2017年收购江苏万邦主要系为完善公司战略布局，加速形成在通讯领域、航天航空领域的系统级研发能力，并带动元器件及核心元器件的销售，同时利用江苏万邦在其所在领域市场领先的技术水平和客户认可度，充分整合公司作为上市公司的平台及资金资源，充分发挥协同效应，实现军民两用技术在 5G通讯、卫星通讯、物联网及国防军工领域的同步推进。因此，公司同江苏万邦主营业务具有协同关系，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
2）金信诺供应链
1-79为优化公司上下游供应链管理，提升整体业务运营效率，公司与股东赣发投
下属赣发供应链于2019年11月共同设立金信诺供应链，自2020年起该公司逐步承接金信诺及其子公司原有采购业务。金信诺供应链主要为金信诺提供原材料代采服务，该投资属于围绕产业链上下游以获取上游原材料为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
3）宁国田仆
2017年5月，公司召开第三届董事会2017年第五次会议，同意参与设立
宁国田仆，主要投向为对金信诺主营业务具有战略价值的投资项目或经投委会决定审议通过的与金信诺主营业务相关的通信产业投资项目。宁国田仆对外投资企业的主营业务与发行人具有协同关系，该等投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
具体详见本题“（三）结合发行人投资的合伙企业相关合伙协议中规定的投资范围、认缴实缴金额及差异、对外（拟）投资企业情况、未投资金额等，说明发行人未将对宁国金鼎田仆产业投资基金（有限合伙）、深圳投控建信创智科技
股权投资基金合伙企业（有限合伙）等合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性”相关回复内容。
4）深圳市天海世界卫星通信科技有限公司（以下简称“天海世界”）
天海世界主要从事计算机软件、集成电路芯片、光电产品、电子产品、通讯
设备的研发、销售，与公司卫星通讯业务具有协同关系。通过投资天海世界，公司得以与天海世界共享在卫星通信领域的知识产权，能够进一步推进公司在卫星通信领域与 5G 融合领域的市场挖掘和客户运营，实现对相关市场的快速切入、资源共享，有助于提升公司在卫星通信领域的市场竞争力，推动公司的战略发展。
2019年1月，公司控股子公司武汉金信诺同天海世界围绕海洋宽带技术签订了
《海洋宽带业务合作协议》，协议约定，天海世界通过投入船端设备、卫星网络并提供销售渠道；武汉金信诺通过提供船载设备和配套服务，双方展开全面深入合作，共同开发、测试、建立实施和推广海洋宽带业务。
因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原材料、渠道为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
1-805）金信诺轨道
金信诺轨道原为公司控股子公司，公司于2019年3月对外出售金信诺轨道股权，不再将其纳入合并报表范围。金信诺轨道主要从事轨道交通信号系统及设备、光纤、连接器、光纤传感设备的研发、设计、制造、加工及销售，与公司主营业务具有协同关系。
从国际主要竞争对手的客户结构看，高端电缆及连接组件供应商的客户多元化是必然趋势，未来轨道交通、消费类电子等应用领域蕴藏巨大的增长机会。公司对金信诺轨道的投资一方面将扩大公司原有产品的产能、延伸产业链、丰富产品品类，巩固和提高公司产品在通信电子、航空航天等领域的市场地位和技术优势，另一方面将积极开拓大数据信息化、轨道交通、消费类电子、车联网及新能源等产品应用领域，开拓新的业务空间。因此，该投资属于围绕产业链上下游以拓宽产品线和获取下游销售渠道为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
6）上海中觅通信技术有限公司（以下简称“中觅通信”）
中觅通信主要从事通信终端设备、无线电通讯设备、卫星通讯产品的销售及技术开发。2020年，公司以现金方式向中觅通信增资1200万元，交易完成后，公司持有中觅通信的15%股权。公司在同中觅通信签订的《增资协议书》及补充协议中约定，上述增资款将全部用于中觅通信 5G 项目的研发与生产。因此，公司开展上述投资的目的主要系出于未来战略性技术布局的考虑，希望利用中觅通信的研发优势，待其5G项目研发完成并实现批量生产后，为公司导入相关技术。
因此，该投资属于公司围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
7）深圳市小草云链科技有限公司（以下简称“小草云链”）
小草云链主要从事计算机软硬件、智能卡、网络通信设备的技术开发与销售。
公司投资小草云链，旨在利用其在供应链协同管理系统解决方案领域的技术积累，为公司构建网络运营平台提供技术支持，提升公司综合管理与运营能力。投资期间，公司与小草云链共同合作开发了金信诺物联网多业务运营平台软件系统。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术和下游渠道为目的的产业投资，并
1-81非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
8）赣州无剑投资管理有限公司
赣州无剑投资管理有限公司主营业务为投资管理、资产管理。截至2022年3月31日，无剑投资对外投资赣州阳泰投资合伙企业，该企业暂无对外投资，目前该项投资与公司业务不具有协同关系，出于谨慎性考虑，公司对该投资认定为财务性投资。
9）深圳市金航增材科技有限公司（以下简称“金航增材”）
金航增材主要从事金属制品、3D 打印零部件制造及航空航天零部件的研发及生产，系公司于2017年与深圳润旗资产管理有限公司成立的参股公司。公司投资金航增材主要系为利用合作方专业的资金优势，同时满足现有特种科工领域客户的需求建立起航空航天及船舰等零部件的专业生产制造平台，从而提升公司对客户产业服务能力。公司通过向金航增材委派执行董事、总经理及监事参与其日常运营与管理，对其能够施加重大影响。因此，与公司主营业务具有协同关系，该投资属于围绕产业链上下游以拓展下游渠道为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
10）诺特（长沙）联接技术有限公司（以下简称“长沙诺特”）
长沙诺特主要从事软件技术服务，通信系统设备、电线、电缆的制造。2020年8月，公司与长沙兴特通用电气有限公司（以下简称“长沙兴特”）合资成立长沙诺特，分别持股49%和51%。长沙兴特专注为轨道交通、工程机械和智能装备领域客户提供工业自动化、智能化、信息化、集成化产品和技术解决方案，其合作客户涵盖了株洲中车、中国铁建等在轨道交通、工程器械领域的知名公司。
公司同长沙兴特合资建立长沙诺特，旨在通过该合资企业加深公司和长沙诺特的合作基础，拓宽公司在汽车线束业务上的战略布局，实现公司产品生产能力与合作方下游销售渠道的战略融合，进一步推进公司相关业务的发展。投资期间，公司已通过长沙诺特获取了部分汽车线束产品的打样订单。
因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取下游销售渠道为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（8）其他权益工具投资
1-82截至2022年3月31日，发行人其他权益工具投资账面价值为10993.35万元，具体构成如下：
序账面价值是否为项目股权比例主要业务号（万元）财务投资设计基于内部开发的
1 Satixfy Limited 2.60% 4226.73 芯片组设计下一代卫 否
星通信系统北京长焜科技有限技术开发；销售电子
27.00%3500.00否
公司设备、通讯设备
面向“三农”发放小
3通利小贷8.91%3256.90额贷款、提供融资性是
担保
深圳市星速时代信技术咨询，卫星移动
413.42%9.72否
息科技有限公司通信终端销售
合计10993.35--
1）Satixfy Limited
Satixfy Limited 主要业务为设计基于内部开发的芯片组设计下一代卫星通信系统，与公司卫星及无线通讯产品业务具有协同关系。公司通过其香港全资子公司集智信号投资 Satixfy Limited 旨在通过参股该公司，扩大集智信号的海外卫星通信的业务布局，深化同海外公司的业务与技术研发合作，促进公司卫星及无线通讯技术进步。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
2）北京长焜科技有限公司（以下简称“长焜科技”）
长焜科技主营业务为技术开发、销售电子设备、通讯设备，主要服务于政府、电信运营商、行业用户等专用通信领域，提供 4G/5G 无线网络通信产品研发、行业应用以及解决方案，与公司卫星及无线通讯业务具有协同关系。
公司对长焜科技的投资系通过公司持有的杭州红岭通信息科技有限公司（以下简称“红岭通”）35%股权作为出资换股而来。红岭通自成立以来，专注于 5G基站软硬件平台及产品的研发，其团队核心成员大多来自于中兴、华为等国内一流通讯设备企业，具有丰富的无线通信产品研究研制的能力和经验，主要研制产品为 5G 基站及其配套网管。
公司参股投资长焜科技主要系为整合红岭通在5G通信产品软件平台方面的
技术优势与长焜科技较为成熟的市场资源，从而与双方建立更紧密的技合作关系。
1-83因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资，并非
以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
3）通利小贷
通利小贷主营业务为面向“三农”发放小额贷款、提供融资性担保，与发行人业务不具有协同关系，发行人对其投资主要以获得投资收益为主要目的，属于财务性投资。
4）深圳市星速时代信息科技有限公司（以下简称“星速时代”）
星速时代主营业务为技术咨询、卫星移动通信终端销售。星速时代成立于
2018年，是国内首家卫星互联网运营企业，专注于海上、户外、旅游、航空等
传统通信网络无法覆盖或覆盖不稳定场景下的互联网运营，是公司卫星通信业务产业链下游的主要应用场景。公司通过投资星速时代，加强与下游应用企业合作，有利于促进产业链下游应用扩展，实现业务协同与资源共享，推动公司卫星通信业务发展。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取下游销售渠道为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（9）其他非流动金融资产
截至2022年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为5501.62万元，均为其他权益工具投资，具体构成如下：
序账面价值是否为公司名称股权比例主要业务号（万元）财务性投资
1创智科技10.00%4650.58投资管理否
深圳市汇芯通信集成电路设计、研发、
21.97%851.04否
技术有限公司销售、技术服务
合计5501.62--
1）创智科技
2019年12月，公司召开第三届董事会2019年第十四次会议，同意参与投
资设立创智科技，投资目的为利用产业投资基金平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目。创智科技重点投向以 5G 通信为核心代表的新一代信息技术产业，并关注人工智能、医疗健康、金融科技、先进制造、互联网、新能源、新材料等创新科技型产业方向的行业或领域。公司本次投资旨在通过充分利用各合
1-84作方优势资源，接触行业内的前沿信息及先进技术，寻求与行业上下游端合作机会，为公司 5G、互联网、医疗产品的技术及业务发展提供助力。
因此，公司对创智科技的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、市场渠道为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
具体详见本题“（三）结合发行人投资的合伙企业相关合伙协议中规定的投资范围、认缴实缴金额及差异、对外（拟）投资企业情况、未投资金额等，说明发行人未将对宁国金鼎田仆产业投资基金（有限合伙）、深圳投控建信创智科技
股权投资基金合伙企业（有限合伙）等合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性”相关回复内容。
2）深圳市汇芯通信技术有限公司（以下简称“汇芯通信”）
汇芯通信主营业务为集成电路设计、研发、销售及技术服务，系由深圳市福田区政府、南方科技大学、力合科创集团联合 28 家 5G 产业链上下游龙头企业
和上市公司共同发起成立，专注于 5G 通信领域前沿技术和共性关键技术的研发供给、转移扩散和首次商业化的高科技公司，是广东省未来通信高端器件创新中心的依托公司。
公司通过投资汇芯通信，有助加强与深圳福田区政府、大学科研机构及产业链上下游公司的业务技术合作，获取产业信息，促进产业链协同。因此，该投资与发行人主营业务具有协同关系，属于围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（10）其他非流动资产
截至2022年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为17055.85万元，主要为预付股权转让款、预付设备及工程款、1年以上到期的定期存单等，其中预付股权转让款系公司对天海世界的增资款。如前所述，公司对天海世界的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原材料、渠道为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。因此，公司其他非流动资产均不属于财务性投资。
2、是否符合《审核问答》问答10的相关要求
1-85综上所述，截至2022年3月31日，发行人财务性投资具体构成如下：
序号项目账面价值（万元）
1通利小贷3256.90
2金信诺轨道借款140.00
3赣州无剑投资管理有限公司60.32
合计3457.22
截至2022年3月31日，公司归属于母公司净资产为233239.59万元，财务性投资总额占归属于母公司净资产的比例仅为1.48%，未超过30%，不属于《审核问答》中关于金额较大财务性投资的定义。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，不存在相关投资金额应从募集资金总额中扣除的情形。
（三）结合发行人投资的合伙企业相关合伙协议中规定的投资范围、认缴实
缴金额及差异、对外（拟）投资企业情况、未投资金额等，说明发行人未将对宁国金鼎田仆产业投资基金（有限合伙）、深圳投控建信创智科技股权投资基金合
伙企业（有限合伙）等合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性
截至2022年3月31日，公司投资的合伙企业情况如下：
序账面价值是否为企业名称成立日期出资比例主要业务号（万元）财务性投资
1宁国田仆2017-07-1036.17%6089.49股权投资否
2创智科技2020-02-2110.00%4650.58投资管理否
合计10740.07--
1、宁国田仆
（1）投资范围
根据《合伙协议》约定，宁国田仆主要投资标的为对金信诺主营业务具有战略价值的投资项目或经投委会决定审议通过的与金信诺主营业务相关的通信产业投资项目。公司可通过提名投委会委员对宁国田仆的投资事宜进行审议并做出决定，因此能够对合伙企业的日常投资管理、投资标的选择能够产生较大影响，同时深化与合伙企业合作，实现信息共享。
公司通过投资宁国田仆有利于公司通信产业的产业整合及相关技术合作，公
1-86司能够充分结合专业投资公司在投资领域的专业优势和被投资公司在相关技术
方面的创新能力，加快推动公司围绕通信产业链上下游获取技术实现自身技术升级。
（2）认缴和实缴情况
宁国田仆总认缴出资额为30000万元，其中公司认缴出资额为10850万元，并已分别于2017年和2018年实缴出资7450万元和3400万元，公司已于2018年12月完成了所有认缴金额的实缴。
（3）对外投资企业情况、未投资金额
截至2022年3月31日，宁国田仆全体合伙人已完成实缴出资18580万元，已对外投资16722.90万元，未投资金额为1857.10万元，未投资金额主要系用于维系基金持续运营的日常管理支出，拟不再进行对外投资。
截至 2022 年 3 月 31 日，宁国田仆直接持有 Arkivator Telecom Holding AB（以下简称“Arkivator”）40.82%股权，并通过投资上海雪平通信科技合伙企业（有限合伙）99.99%股权间接持有 Arkivator，合计持有 Arkivator 99.41%股权。
Arkivator 系注册于瑞典并主要从事通信科技、微波天线等相关企业投资的控股公司，旗下公司主要从事如微波天线等通信产品的开发与制造等业务，与公司主营业务具有较强的协同作用。综上，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
2、创智科技
（1）投资范围
根据《合伙协议》约定，创智科技重点投向以 5G 通信为核心代表的新一代信息技术产业，并关注人工智能、医疗健康、金融科技、先进制造、互联网、新能源、新材料等创新科技型产业方向的行业或领域。
（2）认缴和实缴情况
创智科技总认缴出资额为100000万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资人民币10000万元，剩余资金由其他投资人出资，截至本回复报告出具日，公司已对创智科技实缴出资3500万元。考虑到公司企业网产品经营部高速率业
1-87务、特种事业部业务及系统事业部业务等主要领域正处于增长期，需要持续加大投入。为了进一步聚焦主业、支撑主营发展、实现公司的战略目标，公司拟不再继续增加创智科技的投资。截至本回复报告出具日，公司关于终止对创智科技后续投资的内部审议程序已履行完毕，目前正在就剩余认缴出资部分的具体处置方案同创智科技的其他合作方积极协商。
（3）对外投资企业情况、未投资金额
截至2022年3月31日，创智科技全体合伙人已完成实缴出资42275万元，已对外投资39500万元，未投资金额为2775万元。剩余未投资金额除部分用于维系基金运营日常管理支出外，创智科技拟择机对其他项目进行投资。
截至2022年3月31日，创智科技对外投资企业的基本情况如下：
序被投资主营业务与发行人的业务协同性号企业名称
四川龙华光 PMMA 光学膜、减反射 项目为国内技术领先的高分子功能薄膜材料制造商，产品
1 电薄膜股份 膜、3D 复合非金属手 广泛运用于各类消费电子产品。参与投资合作对公司获取
有限公司机壳材料消费电子行业机会，争取市场突破有重要意义。
深圳华龙讯
项目聚焦于工业互联网及移动应用平台业务，可整合公司达信息技术计算机软件、系统集
2信号连接产品共同推广，优势互补，有助于公司把握垂直
股份有限公成、工业自动化业务领域信息智能化建设机会。
司医疗领域是公司行业融合解决方案的重点方向之一。该项海创药业股
3创新药研发目丰富的医疗行业市场资源，建立投资合作关系有利于公
份有限公司司拓展医疗行业客户。
广东希荻微
手机侧电源管理芯片 项目拥有小米、VIVO、OPPO 等知名客户资源，有望为公
4电子股份有
供应商 司 HDI、通信组件等业务的发展积累战略资源。
限公司
厦门瑞为信项目在人脸识别方面具有较强技术实力，通过投资建立更人脸识别图像感知产
5息技术有限紧密关系，有助于更好服务智慧城市、公共安全等领域客
品和解决方案公司户，提供价值连接解决方案。
以视频人工智能为核项目致力于人工智能与大数据技术在城市云脑建设和智青岛以萨技
心的多维数据融合应慧城市运营与管理、数字经济领域的尖端技术研发和应
6术股份有限
用方案提供，服务AI领 用，可与公司形成行业融合领域“软硬结合”的良好协同公司
域大客户效果，有助于公司提升综合服务能力，争取市场资源。
深圳基本半碳化硅功率器件的材
7导体有限公备、芯片设计、工艺、项目投资有利于公司面向硅光的未来趋势进行技术储备。
司封测等
前海深蕾科项目既有成熟的电子元器件分销体系，又有领先的芯片供技集团（深应能力，服务于联想、荣耀、小米等众多笔记本电脑、服
8 IC 分销及半导体设计
圳）有限公务器客户。投资项目有助于进一步挖掘公司高速率产品及司其他相关业务合作共赢空间。
广东精铟海海工设备的销售、航洋项目聚焦海洋工程设备及工程服务，可整体承接海油及科
9洋工程股份工程维修和研发设计考平台建设等业务，对公司行业融合解决方案通信产品推
有限公司实施等广有裨益。
公司参与投资创智科技，主要系利用产业投资基金平台，布局符合公司主营
1-88业务战略发展方向的项目，旨在通过充分利用各合作方优势资源，接触行业内的
前沿信息及先进技术，寻求与行业上下游端合作机会，为公司 5G、互联网、医疗产品的技术及业务发展提供助力。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、开拓市场渠道为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（四）通利小贷最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况，相关风险、债务偿付能力及经营合规性，是否符合《审核问答》）问答20的相关要求，是否存在后续处置计划
1、通利小贷最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况
（1）通利小贷的基本情况
发行人参股的类金融机构通利小贷成立于2010年11月3日，系凤市通信与其他方合资设立。2011年12月至2012年1月，发行人完成对凤市通信70%股权的收购，由此间接参股通利小贷。截至本回复报告出具日，通利小贷未纳入上市公司合并范围之内，公司未通过向通利小贷安排董事、监事、高级管理人员或通过其他协议等方式参与通利小贷的日常管理经营。
通利小贷的基本情况如下：
名称常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司
统一社会信用代码 91320400564301087F住所常州市武进区南夏墅街道常武南路588号法定代表人李诚注册资本38000万元
企业类型股份有限公司（非上市）
面向“三农”发放小额贷款、提供融资性担保，以及经省主管部门经营范围审批的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2010年11月3日营业期限2010年11月3日至2060年11月2日出资额
序号股东姓名/名称持股比例
股权结构（万元）
1管雪民12571.133.08%
1-892常州市维邦纺织有限公司5570.4914.66%
3常州环盛纺织有限公司4248.9311.18%
4凤市通信3386.698.91%
5常州市武进长虹结晶器有限公司3301.918.69%
6江苏瓯堡纺织染整有限公司2929.247.71%
7常州双佳创轩纺织有限公司2791.007.34%
8其他股东3053.718.42%
合计38000100%
（2）通利小贷经营模式和内容
通利小贷的主营业务为小额贷款业务，业务类型主要为向农户及其他农业经济组织发放信用贷款及保证贷款。通利小贷的业务模式具体如下：
序贷款环节主要内容号
借款人向公司直接申请，填写《借款申请书》，说明借款金额、借款贷款申请
1用途、借款期限、借款方式、偿还能力及还款来源等基本情况，并提
与受理供相关资料。
业务部门业务经理根据贷款受理意见及借款人提供的有关资料，对借
2贷款调查款的真实性、合法性、安全性、盈利性等情况进行调查认定，测定贷
款风险度，并提出调查意见，移交审查人员进行审查确认。
贷款审查人员对调查人员提供的资料进行核实、审查，复测贷款风险
3贷款审查度，并提出贷款意见，按规定权限报批。
贷款实行按确定程序分部门分级审批制，贷款审查部门接到调查部门贷款报告后，先由贷款审查部门负责审查，并提出意见，报公司贷款
4贷款审批
审批小组审查后，属权限内的贷款由总经理或总经理授权人审批，超过审批权限的再报董事会审批。
逐项填写并签订公司统一制式的《借款合同书》。保证贷款、抵押贷签订借款
5款、质押贷款如有必要，单独与保证人、抵押人、出质人签订保证合
合同
同、抵押合同、质押合同，需要办理登记的，依法办理登记。
6贷款发放公司根据借款合同规定按期发放贷款。
贷款检查人员对借款人执行借款合同情况及经营情况进行经常性跟踪
7贷后检查
调查或定期检查，并形成书面报告。
短期贷款到期前7天，中、长期贷款到期前30天，业务部门向借款
8贷款回收人发出到期贷款催收通知书，按期收回贷款。若出现贷款逾期，公司
将及时发出逾期贷款催收通知书，做好逾期贷款的催收工作。
贷款总结
9对借款人的贷款使用及归还情况进行总结评价。
评价
建立贷款建立辖区内贷款档案，完整记录每笔贷款活动的全过程及借款人的生
10
档案产经营和财务状况。
（3）通利小贷经营规模
最近一年一期，通利小贷的主要财务数据如下：
1-90单位：万元
项目2022年3月31日2021年12月31日
资产总额34868.4030335.70
负债总额8497.591905.79
所有者权益26370.8128429.90
项目2022年1-3月2021年度
营业收入256.902942.01
净利润-647.69979.00
注：上表2021年数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所审计，2022年一季度数据未经审计
2、相关风险、债务偿付能力及经营合规性
2021年末和2022年3月末，通利小贷的资产负债率分别为6.28%和24.37%，
资产负债水平较低，债务结构较为合理；2021年度，通利小贷的净利润为979.00万元，具有债务偿付能力。
通利小贷内部建立了有效的风险防范体系，并制定了系统全面的风险管理系统，包括《贷款管理制度》、《贷款风险分类细则》、《贷款风险防范操作流程》等流程及规定，能够有效的防范业务违约及合规经营风险。
通利小贷具备依法面向“三农”发放小额贷款、提供融资性担保的资格，已取得经营小额贷款业务的相关资质。2010年10月27日，江苏省人民政府金融工作办公室出具了《关于同意常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司开业的批复》（苏金融办复〔2010〕231号），同意通利小贷开业经营。通利小贷自设立以来至本回复报告出具之日，不存在异常情况或发生过重大风险事件，经查询通利小贷相关主管行政机关网站、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“百度搜索引擎”等公开网站信息，通利小贷不存在因违反法律、行政法规和国家产业政策及行业主管部门有关规定而受到行政处罚的情形。
3、是否符合《审核问答》问答20的相关要求
（1）公司经营业务未包含类金融业务
截至本回复报告出具日，公司及其控股子公司均未从事类金融业务。公司参股的通利小贷存在从事类金融业务的情形，但公司未通过向通利小贷安排董事、监事、高级管理人员或通过其他协议等方式参与通利小贷的日常管理经营。因此，
1-91公司经营业务未包含类金融业务。
（2）公司参股的类金融业务收入、利润占比均低于30%
截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司不存在属于类金融机构或经营类金融业务的情况，参股公司通利小贷存在开展类金融业务的情况。截至2022年3月31日，发行人持有通利小贷8.91%股份，该等投资账面价值为3256.90万元。最近一年及一期，公司参股通利小贷的营业收入、净利润及相应指标占比情况如下：
单位：万元营业收入净利润项目
2022年1-3月2021年2022年1-3月2021年
*公司58250.14273379.47864.615351.34
*通利小贷256.902942.01-647.69979.00
*公司持股比例对
应的通利小贷业绩22.90262.20-57.7287.25（**持股比例）通利小贷业绩占比
0.04%0.10%-6.68%1.63%（*/*）综上，最近一年及一期按公司持股比例计算的通利小贷收入、利润占公司收入、利润比例远低于30%。
（3）公司不存在直接或间接将募集资金用于类金融业务的情况公司本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除相关发行费用后拟全部
用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金额
1高速线缆、连接器及组件生产项目31893.9524500.00
2高性能特种电缆及组件生产项目10519.499600.00
3卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目11033.717900.00
4补充流动资金18000.0018000.00
合计71447.1560000.00
本次发行募投项目均围绕公司主营业务展开，系公司原有业务的扩展和补充，不存在直接或间接将募集资金用于类金融业务的情况。
1-92（4）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入类
金融业务的情形
通利小贷系由凤市通信与其他方于2010年11月合资设立，公司于2011年
12月至2012年1月期间完成对凤市通信70%股权收购，由此间接参股通利小贷。除参股通利小贷涉及类金融相关的财务性投资外，公司不存在从事类金融业务的情形。
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入类金融业务（包含增资、借款等各种形式的资金投入）的情形，无需从本次募集资金总额中扣除。
（5）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不
再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）针对类金融相关业务，公司承诺：“在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”综上所述，公司参股通利小贷符合《审核问答》问答20的相关要求。
4、通利小贷后续处置计划
为进一步聚焦主业，大力发展公司主营业务，公司后续拟不再以各种方式对通利小贷进行增资。公司已于2022年7月19日召开了2022年第九次总经理办公室会议，作出了拟处置所持全部通利小贷股份的决定。截至本回复报告出具日，公司已启动对通利小贷股份的处置计划，目前正处于遴选交易方并进行询价阶段，待与符合条件的交易方达成一致后公司将立即转让所持通利小贷全部股份。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对问题（1）（2）（3），保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅中国证监会和深圳交易所对财务性投资及类金融业务的相关规定和问答；
2、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告、财务报告和相关科目明细
1-93资料，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
3、查阅发行人披露的公告文件、相应的投资协议、合伙协议、董事会决议等，了解对外投资目的
4、查阅发行人投资企业的公司章程、发行人投资款出资凭证及回款凭证等文件，了解发行人出资缴纳及投资后续的收回等情况；
5、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站查询发行人投资企
业及其他合伙人、股东的工商信息；
6、通过网络查询发行人投资企业的官网、主页等方式查询发行人投资企业
的主营业务及业务开展情况；
7、向发行人高级管理人员了解投资背景、投资目的、投资方向等，获取发
行人同被投资企业签订的包括但不限于技术转让合同、采购、销售订单等，判断各项投资是否同发行人存在协同效应，是否属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、渠道、客户等为目的的产业投资；
8、取得发行人对宁国田仆、创智科技等合伙企业投资范围、对外投资情况的说明，了解被投资企业同发行人之间的协同效应；
9、取得发行人出具的不存在拟实施的财务性投资情况的说明。
针对问题（4），保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得了通利小贷设立的审批文件、营业执照、最近一年一期财务报表、主要业务情况表、风险控制措施等资料，了解通利小贷业务内容、模式、开展情况、财务情况等，并根据《再融资业务若干问题解答》的有关规定逐条分析发行人参股的类金融公司通利小贷经营的合规性；
2、取得通利小贷出具的关于经营合法合规性的说明和承诺，并查询国家企
业信用信息公示系统、天眼查、信用中国、江苏省地方金融监督管理局、百度搜
索引擎网站等公开渠道，核查通利小贷是否存在因违反相关法律法规受到行政处罚的情形；
3、取得了发行人报告期内未通过凤市通信间接控制并参与通利小贷日常运
营的说明及承诺；通过天眼查等公开渠道，获取了通利小贷及凤市通信的董监高1-94名单，将通利小贷董监高名单与发行人、凤市通信的董监高名单进行交叉比对，
确认了发行人不存在通过委派董监高至通利小贷参与通利小贷日常经营业务并对通利小贷施加重大影响的行为；
4、取得了发行人关于不再新增类金融业务投入的承诺及发行人对通利小贷
后续处置计划的说明，获取了发行人关于处置通利小贷股权的总经理办公室会议相关文件，了解发行人后续对于类金融业务及通利小贷的后续安排。
（二）核查意见经核查，针对问题（1）（2）（3），保荐机构、发行人会计师认为：
1、自本次发行董事会决议日（2021年1月7日）前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
2、截至2022年3月31日，公司归属于母公司净资产为233239.59万元，
财务性投资总额占归属于母公司净资产的比例仅为1.48%，未超过30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
3、发行人对宁国田仆、创智科技等合伙企业的投资均系围绕产业链上下游、以战略整合为目的设立或投资的、与主营业务相关的产业基金，不属于财务性投资。
经核查，针对问题（4），保荐机构、发行人律师认为：
1、截至2022年3月31日，发行人参股的类金融机构为持有通利小贷8.91%股份，除通利小贷外，公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情况。
2、发行人已出具承诺函，本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）；截至本回复报告出具日，公司已启动了对通利小贷股份的处置计划，目前正处于遴选交易方并进行询价阶段，待与符合条件的交易方达成一致后公司将立即转让持有的通利小贷全部股份。
3、截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司中不存在从事类金融业
务的公司，公司对通利小贷的参股投资仅属于投资类金融业务，不属于上市公司经营类金融业务；发行人参股通利小贷符合《深圳证券交易所创业板上市公司证
1-95券发行上市审核问答》第20问的相关规定。
问题6
根据申报材料，发行人子公司长沙金讯诺通信设备有限公司营业范围包括自有房地产开发经营活动、房屋租赁、场地租赁、土地管理服务；发行人的参股
公司爱果实（北京）教育科技有限公司经营范围包括教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）和广播电视节目制作。
请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅
用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；（2）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求;（3）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规；（4）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。
请保荐人和发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
1、发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务截至本回复报告出具日，公司及其子公司、参股公司拥有的土地使用权及房屋所有权情况如下：
（1）土地使用权
1-96序
使用权人 权属证书编号 坐落 面积（m2） 用途号
东莞金东府国用（2004）大朗镇犀牛陂村公凹地
133310.90工业用地
信诺第特49号段赣市开国用赣州经济开发区金坪南
233317.86工业用地
（2008）第20号路北侧、金门路东侧赣州金赣市开国用赣州开发区金龙路南
3信诺电27969.16工业用地
（2009）第103号侧、工业四路西侧缆技术赣市开国用赣州开发区工业四路东
4有限公50038.00工业用地
（2010）第130号侧司赣市开国用赣州开发区黄金大道北
546053.00工业用地
（2013）第55号以西，金龙路以北
凤市通武国用（2015）第
6武宜南路519号17117.00工业用地
信23889号
武国用（2015）第武进高新区天安数码城
7604.80工业用地
22659号12幢101室
武国用（2015）第武进高新区天安数码城
847.22工业用地
22663号12幢102室
武国用（2015）第武进高新区天安数码城
945.34工业用地
通利小22664号12幢103室
贷武国用（2015）第武进高新区天安数码城
1025.06工业用地
22661号12幢113室
武国用（2015）第武进高新区天安数码城
1137.30工业用地
22662号12幢114室
武国用（2015）第武进高新区天安数码城
1237.27工业用地
22660号12幢115室
（2）房屋所有权序
所有权人 权属证书编号 坐落 面积（m2） 用途号
赣（2019）信丰县不信丰县工业园中端南
116316.00厂房
动产权第0004411号路信丰金信
赣（2019）信丰县不诺信丰县工业园中端南
2动产权第00044125677.79厂房
路号东莞市大朗镇犀牛坡
粤（2017）东莞不动
3村美景西路658号10099.36厂房
产权第0047959号（新建厂房）东莞市大朗镇犀牛坡
粤（2017）东莞不动
4村美景西路658号9741.97厂房
产权第0047956号（主厂房）东莞金信东莞市大朗镇犀牛坡
粤（2017）东莞不动
5诺村美景西路658号655.28仓库
产权第0047955号（成品仓库）东莞市大朗镇犀牛坡
粤（2017）东莞不动
6村美景西路658号1877.28办公
产权第0047952号（办公楼）
粤（2017）东莞不动东莞市大朗镇犀牛坡
71990.81宿舍
产权第0047951号村美景西路658号
1-97序
所有权人 权属证书编号 坐落 面积（m2） 用途号（员工生活楼）中航信诺
辽（2017）营口鲅鱼（营口）营口航盛科技2#电级
8圈不动产权第5580.51生产办公
高新技术生产试验厂房
0032381号
有限公司赣州开发区黄金大道赣房权证字第
9北以西，金龙路以北11779.51厂房
S00352345 号
1#厂房
赣州开发区黄金大道赣房权证字第
10北以西，金龙路以北11779.51厂房
S00352344 号
2#厂房
赣州经济开发区相关
赣（2017）赣州市不工业园北区金龙路南
11动产权第005495710158.67宿舍
侧、杨山路西侧2#宿号赣州金信舍诺电缆技赣州开发区金龙路南赣房权证字第
12术有限公侧、工业四路西侧1#20010.90厂房
S00237402 号司厂房
赣（2021）赣州市不赣州经济开发区黄金
13动产权第0034606大道以西，金龙路以11924.44厂房
号北三期3#厂房
赣（2021）赣州市不赣州经济开发区金龙
14动产权第00346042808.00仓库
路9号二期智能仓库号
赣（2021）赣州市不赣州经济开发区金龙
15动产权第00346058744.04厂房
路9号二期2#厂房号常房权证武字第
16凤市通信武宜南路519号16031.67厂房
20150003771号
常房权证武字第武进高新区天安数码
171781.01生产办公
00824603号城12幢101号
常房权证武字第武进高新区天安数码
18139.06生产办公
00824611号城12幢102号
常房权证武字第武进高新区天安数码
19133.51生产办公
00824615号城12幢103号
通利小贷常房权证武字第武进高新区天安数码
2073.79生产办公
00824617号城12幢113号
常房权证武字第武进高新区天安数码
21109.84生产办公
00824620号城12幢114号
常房权证武字第武进高新区天安数码
22109.76生产办公
00824623号城12幢115号综上，公司上述土地、房屋均用于厂房、仓库、生产办公及宿舍使用，未用于商业或房地产的开发、经营、销售等业务。
2、发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是
1-98否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
截至本回复报告出具日，公司及其子公司的经营范围如下：
序号企业名称经营范围
一般经营项目是：通讯线缆及接插件、高频连接器及组件、低频连
接器及组件、高速连接器及组件、光纤光缆及光纤组件、光电连接
器及传输器件、光电元器件及组件、电源线及组件、综合网络线束
产品、印制线路板、汽车线束及组件、室内分布系统、工业连接器
及组件、流体连接器、无源器件、通信器材及相关产品的技术开
发、生产（生产场地另办执照）、销售（以上不含专营、专控、专
1金信诺卖及限制项目）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电子产品与测试设备的研发、生产、销售（不含专营、专控、专卖及限制项目）、技术服务及技术咨询；普通货运；增材
制造设备、耗材、零件、软件的技术研发、生产及销售；海洋工程
专用设备、导航、气象及海洋专用仪器的制造及销售。
许可项目：电线、电缆制造，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，通信设备赣州讯飞腾制造，通信设备销售，光通信设备制造，光通信设备销售，卫星移
2传导技术有
动通信终端制造，卫星移动通信终端销售，电子元器件制造，电子限公司
元器件零售，光纤制造，光纤销售，光缆制造，光缆销售，塑料制品销售，货物进出口，技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子元器件制造，电子元器件批发，光电
3信丰金信诺
子器件制造，机械电气设备制造，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，机械电气设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）研发、生产、加工、销售：电线、电缆、电子、光纤连接器相关零
组件、胶料；研发、生产、销售：光器件、光模块、光组件、光通
4东莞金信诺
信设备；货物进出口、技术的进出口；道路普通货运。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)电子元件、通讯器材的设计、研发和制造；增材制造装备制造；金属成形增材制造；塑料零件及塑料制品制造；特种陶瓷制品制造；
5凤市通信自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：电线、电缆制造，医用口罩生产，进出口代理，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新能源汽车电附件销售，通信设备制造，光通信设赣州金信诺备制造，非居住房地产租赁，住房租赁，电力电子元器件销售，电
6电缆技术有
力电子元器件制造，医用口罩零售，劳动保护用品销售，劳动保护限公司
用品生产，汽车零部件及配件制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7深圳市领创一般经营项目是：计算机软硬件开发、销售；信息系统集成；信息
1-99序号企业名称经营范围
星通科技有技术服务；通讯设备、电子产品及相关产品的技术开发、销售；企限公司业项目管理；经济信息咨询；经营进出口业务。计算机及通讯设备租赁；卫星移动通信终端销售；通讯设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
一般经营项目是：计算机软硬件及辅助设备零售；模具制造；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电子产品与测试设备的研发、生产、销售、技术服务及技
术咨询；普通货运。通讯线缆及接插件、高频连接器及组件、低频连接器及组件、高速连接器及组件、光纤光缆及光纤组件、光电连
8深圳讯诺接器及传输器件、光电元器件及组件、电源线及组件、综合网络线
束产品、印制线路板、汽车线束及组件、室内分布系统、工业连
接器及组件、流体连接器、无源器件、通信器材及相关产品的技术
开发、生产（生产场地另办执照）、销售（以上不含专营、专控、专卖及限制项目）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：医疗器械研发、生产、销售；普通货运。通讯线缆及接插件、高频连接器及组件、低频连接器及组件、高速连接器及组件、光纤光缆及光纤组深圳金智诺
件、光电连接器及传输器件、光电元器件及组件、电源线及组件、
9科技有限公
综合网络线束产品、印制线路板、汽车线束及组件、室内分布系司
统、工业连接器及组件、流体连接器、无源器件、通信器材及相关
产品的技术开发、生产、销售；电子产品与测试设备的研发、生
产、销售、技术服务及技术咨询；机械设备的生产、销售。
通讯设备、线缆、光纤光缆、元器件、组件及相关产品的生产加
工、技术开发、销售；信息技术服务；政府采购服务；企业项目管理；经济信息咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发赣州金信诺放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）；财务顾问；财
10云服务有限务管理咨询；计算机软硬件开发、销售；信息系统集成；人力资源
公司供求信息的收集和发布、就业和创业指导、人力资源管理咨询、人
力资源测评、人力资源培训、承接人力资源服务外包；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)光器件、光模块、光组件、通讯系统设备（不含无线电发射设备）、
光纤连接器相关零组件、印刷线路板的研发、生产、加工、销售；
电子产品与测试设备的研发、生产、销售、技术服务及技术咨询；
武汉金信诺通信设备（不含无线电发射设备）、通信终端、工业自动化设备系
11光电子有限统工程的研发、生产、销售、安装、租赁及技术服务；网络系统集
公司成服务；通信设备（不含无线电发射设备）的维护；网络系统维护；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
射频同轴连接器、低频连接器、射频同轴组件、低频组件、高低频陕西金信诺
混装组件、微波器件、光纤光缆、电缆、光组件、光器件、微波材
12电子技术有料、印制电路板的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经限公司相关部门批准后方可开展经营活动）
1-100序号企业名称经营范围
一般项目：水果种植，竹种植，花卉种植，蔬菜种植，园艺产品种信丰金信诺植，薯类种植，水生植物种植，农产品的生产、销售、加工、运输、
13农业发展有贮藏及其他相关服务，豆类种植，食用菌种植（除许可业务外，可限公司自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
通信用射频印制板及其它通信器材制造、加工，销售自产产品；从常州安泰诺事通信用射频印制板板材的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除14特种印制板外）及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证有限公司管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）金信诺光纤
通信电缆、光纤光缆及配件、通信器材、设备、数据电缆、线路建
光缆（赣
15筑用金属制品、光通信设备、光电复合缆、计算机软件、电子计算
州）有限公
机配套设备研发、制造、销售。
司
工程和技术研究和试验发展；电子、通信与自动控制技术研发；海
洋工程专用设备、导航、气象及海洋专用仪器的制造；销售本公司16长沙金信诺生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源、新材料、航空和其他产品的研发、生产、销售，国内一般贸易，机电设备、机械设备、电子产品、通讯线缆连接器及组件的中航信诺
安装、加工、技术开发、技术咨询；非金属类粉体加工；机载设备（营口）高
17及地面保障设备、飞机测试设备的研发、生产、技术咨询、技术服
新技术有限务；飞机模拟器及配套产品研发、生产、技术服务，软件开发、测公司试、技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）电线、电缆、线缆组件、连接器的研发、生产、销售；OEM、ODM18绵阳金信诺服务；电子产品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通信系统设备、电线、电缆、光纤、光缆、海洋工程专用设备、导
航、气象及海洋专用仪器的制造；工程和技术研究和试验发展；电长沙金讯诺子、通信与自动控制技术研发；销售本公司生产的产品（国家法律
19通信设备有法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后限公司方可经营）；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；土地管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
机载设备、测试设备、机电设备、机械设备、线缆、连接器及组件、
辽宁中航信航天和航空产品、飞机零部件的研发、生产、销售；航空维修与服
20诺务；计算机软硬件开发和销售；技术服务，技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可项目：技术进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相赣州金信诺关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：通信设备制造，通信21通信技术服设备销售，光电子器件制造，电子元器件制造，电子元器件批发，务公司电力电子元器件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：信息系统集成服务；软件开发；软件销售；网络与信息湖南星网云安全软件开发；信息技术咨询服务；通讯设备销售；电子产品销
22信息科技有售；企业管理；社会经济咨询服务；货物进出口；进出口代理（除限公司依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
1-101序号企业名称经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、江苏金信诺技术推广；软件开发；电子专用材料制造；通信设备制造；电子元安泰诺高新
23器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；信息技术咨询服务；
技术有限公电子产品销售；通讯设备销售；信息系统集成服务（除依法须经批司准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）金信诺高新
To carry on the Manufacture of other electronic components，技术（泰
24 not elsewhere classified and to carry on the Wholesale of other
国）有限责
machinery and equipment， not elsewhere classified.任公司
金信诺科技 Facilitating the sourcing and identifying the prospective buyers in
25 （印度）有 India and abroad for products such as wire & coaxial cables，
限责任公司 cable assemblies and other allied products.金信诺巴西
26有限责任公电子元件、电话机及通讯设备的批发业务
司集智信号国
27贸易，进口及出口
际有限公司
PC
28 Specialties- 电子元器件，通信产品及相关产品的进出口业务
ChinaLLC
TELCO
SOURCE
29电子元器件，通信产品及相关产品的进出口业务
CONNECT
LLC
KINGSIGNA
L CABLE To carry on the manufacture for produce， sale， import andTECHNOLO
30 export of other electronic and electric wires and cables and to
GY carry on the development of other electronic and electric wires
(THAILAND) and cables.CO. LTD其中，发行人及其子公司经营范围涉及房地产相关表述的具体情况如下：
经营范围涉及房地产序号公司名称持股比例主营业务相关业务的具体情况赣州金信诺
1电缆技术有100.00%非居住房地产租赁，住房租赁。电线、电缆制造及销售
限公司公司原拟在长沙建立产业
长沙金讯诺基地，成立长沙金讯诺作为自有房地产经营活动；房屋租
2通信设备有51.34%实施主体，但最终未建立，赁；场地租赁；土地管理服务。
限公司长沙金讯诺成立至今未实际开展业务并拟注销根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。……”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，房地产开发经营，“是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项
1-102目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
公司上述子公司经营范围内有房地产经营的原因主要系考虑到部分子公司
存在员工宿舍租赁及闲置场地、厂房租赁，故设置了相应经营范围，发行人及其子公司不具有房地产开发企业资质，未从事房地产开发业务。
（二）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求
截至本回复报告出具日，爱果实（北京）教育科技有限公司的基本情况如下：
名称爱果实（北京）教育科技有限公司
统一社会信用代码 91110106573198931F
住所北京市海淀区上地十街1号院6号楼1层118-55法定代表人史洪彬注册资本2125万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
技术推广、技术服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业管理咨询；企业策划；翻译服务；计算机系统服务；销售自行开发后的产品；
经营范围出版物零售；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2011年4月18日营业期限2011年4月18日至2043年4月17日
序号股东姓名出资额（万元）出资比例
1史洪彬158074.35%
股权结构2黄昌华42520%
3戚益1205.65%
合计2125100%
爱果实（北京）教育科技有限公司为公司实际控制人黄昌华先生参股的企业，不属于发行人子公司、参股公司。
1-103报告期内，公司及其子公司、参股公司均未从事教育咨询服务及教育培训相关业务，不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》规范的教育培训机构。
（三）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规
1、发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否符合相关规定公司主营业务为专业从事基于“深度覆盖”和“可靠连接”的全系列信号互
联产品的研发、生产和销售，主要有线缆/连接器/组件类、PCB 类和系统/终端类的三大类产品业务。
根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“制造业”之“电气机械和器材制造业”之“电线、电缆、光缆及电工器材制造”，行业代码为 C383。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“制造业”之“电气机械和器材制造业”，行业代码为 C38。
2022年3月，中华人民共和国国家发展和改革委员会、商务部发布了《市场准入负面清单（2022年版）》，发行人及其境内控股子公司是否涉及《市场准入负面清单（2022年版）》中的相关情形，具体分析如下：
（1）发行人及其境内控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单
（2022年版）》规定的禁止准入类事项
如前所列公司及控股子公司经营范围情况，公司及其境内控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类。
（2）发行人及其境内控股子公司业务经营过程中涉及《市场准入负面清单
（2022年版）》规定的许可准入类事项
1）《市场准入负面清单（2022年版）》第28项
《市场准入负面清单（2022年版）》第28项规定，未获得许可或相关资格，
1-104不得从事武器装备、枪支及其他公共安全相关产品的研发、生产、销售、购买和
运输及特定国防科技工业领域项目的投资建设。
公司、辽宁中航信诺、凤市通信、绵阳金信诺及长沙金信诺存在从事武器装
备、枪支及其他公共安全相关产品的研发、生产、销售、购买和运输及特定国防
科技工业领域项目的投资建设，前述公司拥有的军工许可或相关资格如下：
序号企业名称资质名称有效期至
1《武器装备质量管理体系证书》2023.12.31
2金信诺《装备承制单位资格证书》2023.12
3《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》2024.4.8
4《武器装备质量管理体系》2023.12.31
5辽宁中航信诺《装备承制单位资格证书》2023.12
6《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》2023.1.11
7《武器装备质量管理体系证书》2025.7
8凤市通信《装备承制单位资格证书》2025.7
9《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》2024.9.29
10《武器装备质量管理体系证书》2023.7.6
绵阳金信诺
11《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》2023.12.18
12《武器装备科研生产保密资格证书》2026.10.10
13长沙金信诺《武器装备科研生产许可证》2022.12.31
14《装备承制单位资格证书》2024.4
公司及其境内控股子公司均已取得生产经营所需的各项军工资质，且截至本回复报告出具日，发行人及其境内控股子公已取得的军工资质均在有效期内。
2）《市场准入负面清单（2022年版）》第111项
《市场准入负面清单（2022年版）》第111项规定，未获得许可，不得从事互联网信息传输和信息服务。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。公司及其境内其他控股子公司在开展业务经营过程中仅涉及提供非经营性互联网信息服务。
截至本回复报告出具日，公司及其境内控股子拥有且正在使用的域名均办理了 ICP 备案，具体情况如下：
1-105序主办单位名
网站备案/许可证号网站域名审核日期号称
1 金信诺 粤 ICP 备 17109779 号-2 jinxinnuoren.com 2022.06.10
2 金信诺 粤 ICP 备 17109779 号-3 kingsignal.cn 2022.06.10
3 金信诺 粤 ICP 备 17109779 号-1 jxngroup.com 2022.06.10
4 金信诺 粤 ICP 备 17109779 号-4 kingsignal.com 2022.06.10
5 凤市通信 苏 ICP 备 10009144 号-1 firnic.com 2017.04.24
深圳市领创
粤 ICP 备 2022034062 号
6 星通科技有 lcxt.com 2022.03.29
-1限公司常州安泰诺
7 特种印制板 苏 ICP 备 17031872 号-1 pcspecialties.com.cn 2022.03.30
有限公司综上所述，发行人及其境内控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面
清单（2022年版）》规定的禁止准入类事项。发行人及其境内控股子公司业务
经营过程中涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的许可准入类事项，均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了相关资质，符合相关规定。
2、是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否
合法合规
公司仅通过自有官方网站、微信公众号等渠道为公司的产品和业务进行业务宣传，业务宣传和销售推广的方式不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。
因此，公司经营业务不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。
（四）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况
公司本次募投项目主要围绕主营业务展开，并未改变公司主要业务和经营模式。本次募投项目不涉及房地产开发、经营、销售业务及教培业务，亦不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，不涉及传媒领域。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得了发行人及其控股子公司的土地使用权、房屋所有权清单及证书，
对发行人及其控股子公司的土地、房屋的使用情况进行了解，核查发行人所持有
1-106的土地所有权及房地产的基本情况；
2、查阅发行人及其子公司最新的《营业执照》、公司章程并查询国家企业
信用信息公示系统，了解发行人及其子公司是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；获取发行人及其子公司对于经营范围内有房地产经营的原因说明文件；
3、获得爱果实（北京）教育科技有限公司现行有效的《营业执照》及其公司章程，经过查阅国家企业信用信息公示系统，了解爱果实（北京）教育科技有限公司的经营范围、股权结构等
4、查阅《市场准入负面清单（2022年版）》的相关规定，对比发行人及子
公司的经营范围，并查阅发行人及其境内控股子公司的营业执照、公司章程，发行人年度报告、审计报告等信息披露公告及发行人的说明分析发行人及其境内控
股子公司是否涉及《市场准入负面清单（2022年版）》中的相关情形；
5、取得了发行人及其子公司军工许可或相关资格证书文件，通过查询中华
人民共和国工业和信息化部域名信息备案管理系统了解发行人及其境内控股子
拥有且正在使用的域名是否均办理了 ICP 备案；
6、查询发行人及其子公司相关网站、微信公众号、微信小程序、APP 等，
了解发行人的业务宣传和销售推广的方式。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人土地、房屋均用于厂房、仓库、生产办公及宿舍使用，未用于商
业或房地产的开发、经营、销售等业务；发行人及其子公司不具有房地产开发企业资质，未从事房地产开发业务。
2、爱果实（北京）教育科技有限公司为发行人实际控制人参股的企业，不
属于发行人子公司、参股公司。报告期内，发行人及其子公司、参股公司均未从事教育咨询服务及教育培训相关业务，不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》规范的教育培训机构。
3、发行人仅通过自有官方网站、微信公众号等渠道为公司的产品和业务进
1-107行业务宣传；发行人业务宣传和销售推广的方式不涉及新闻、出版、广播、电视
等传媒领域，主营业务不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。
4、发行人及其境内控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单
（2022年版）》规定的禁止准入类事项。发行人及其境内控股子公司业务经营
过程中涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的许可准入类事项，均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了相关资质，符合相关规定。
5、发行人本次募投项目主要围绕主营业务展开，并未改变发行人主要业务和经营模式。本次募投项目不涉及房地产开发、经营、销售业务及教培业务，亦不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，不涉及传媒领域。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
自公司本次向特定对象发行股票申请于2022年6月10日获深圳证券交易所受理，至本回复报告出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，发行人不存在有重大舆情等情况。
1-108（以下无正文，为深圳金信诺高新技术股份有限公司《关于深圳金信诺高新技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之盖章页）深圳金信诺高新技术股份有限公司年月日
1-109发行人董事长声明本人已认真阅读《关于深圳金信诺高新技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，确认本次审核问询函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：
黄昌华深圳金信诺高新技术股份有限公司年月日1-110（以下无正文，为中航证券有限公司《关于深圳金信诺高新技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
余见孝杨滔中航证券有限公司年月日
1-111保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读深圳金信诺高新技术股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函之回复报告的全部内容，了解本次审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、总经理：
丛中中航证券有限公司年月日