天奇股份:关于收购深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司10%股权暨关联交易的公告

证券代码：002009证券简称：天奇股份公告编号：2022-047
天奇自动化工程股份有限公司
关于收购深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司10%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为了进一步拓展公司锂电池回收资源化循环再利用业务，完善锂电池循环产业布局，天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）全资子公司江苏天奇循环经
济产业投资有限公司（以下简称“天奇循环产投”）拟利用自有资金以5436.867万元的对
价受让深圳乾泰能源再生技术有限公司（以下简称“深圳乾泰”）持有的深圳深汕特别合作
区乾泰技术有限公司（以下简称“乾泰技术（深汕）”）10%股权。
公司董事兼财务负责人沈保卫先生、董事兼董事会秘书张宇星先生担任深圳乾泰董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，深圳乾泰为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易经公司于2022年6月27日召开的第八届董事会第六次（临时）会议审议通过。关联董事张宇星先生、沈保卫先生已回避表决。公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《天奇股份第八届董事会第六次（临时）会议决议公告》及相关公告）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。
二、交易对手方（关联方）的基本情况
转让方：深圳乾泰能源再生技术有限公司统一社会信用代码：91440300349640457G
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015年7月23日
法定代表人：张树全
注册资本：15623.1066万元人民币
注册地址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道 76号龙岗智慧家园 A座 501
经营范围：一般经营项目是：动力电池材料的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；退役电池综合利用及销售；信息化服务平台开发、运营服务；储氢设备技术领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新能源汽车加气、充电，新能源汽车相关产品的贸易与销售；二手车销售；二手车经纪；汽车销售；汽车租赁服务；房屋租赁及物业管理服务；再生资源的收购、储存、分拣、打包、销售；货物或技术进出口。许可经营项目是：新能源汽车、储能产品所用动力电池模组及其系统集成的设计、开发、制造（不含电池芯生产）；
动力电池模组回收梯次再利用；汽车零部件回收利用；自动化智能装备产品开发、设计、生产；报废汽车拆解；氢燃料电池以及系统产品的研发、生产、检测。
截至本公告披露日，深圳乾泰股权结构如下：
认缴注册资本序号股东名称认缴比例（万元）
1天奇循环产投7967.784351.00%
2张树全4000.000025.60%
3深圳市乾泰一号投资企业（有限合伙）1913.830512.25%
4宁波梅山保税港区小小树投资合伙企业（有限合伙）1248.15047.99%
5林忠军351.14452.25%
6曹兴刚142.19690.91%
合计15623.1066100%
【注】公司于2020年8月21日召开的第七届董事会第二十三次会议并于2020年9月18日召开的2020年第二次临时股东大会，同意天奇循环产投与深圳乾泰及其股东签署《深圳乾泰能源再生技术有限公司股权回购协议》，约定深圳乾泰以16100万元的对价回购天奇循环产投持有的深圳乾泰51%的股权。本次股权回购交易完成后，天奇循环产投将不再持有深圳乾泰的股权。
截至本公告披露日，深圳乾泰已累计支付股权回购款16100万元。
深圳乾泰最近一年又一期主要财务数据（未经审计）：
单位：人民币元项目2022年5月31日2021年12月31日
总资产315167983.26329481614.18
总负债106255476.80119263612.88
净资产208912506.46210218001.30
-2022年1-5月2021年1-12月营业收入2455106.282369919.17
利润总额-1305494.84-4092645.59
净利润-1305494.84-4092645.59
关联关系：公司董事兼财务负责人沈保卫先生、董事兼董事会秘书张宇星先生担任深圳
乾泰董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，深圳乾泰为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
经核查，深圳乾泰不属于失信被执行人，具备一定的履约能力。
三、交易标的基本情况
目标公司：深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司
统一社会信用代码：91441500MA4UW16C5L
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2016年9月27日
注册资本：30769.23万元人民币
法定代表人：董杨
注册地址：深圳市深汕特别合作区鹅埠镇产业路1号
经营范围：一般经营项目是：新能源汽车、储能产品所用动力电池模组及其系统集成、
自动化智能装备产品的设计、开发、销售；动力电池材料、储氢设备技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务；氢燃料电池以及系统产品的研发；新能源汽车充电，新能源汽车相关产品的贸易与销售；自有物业租赁及物业管理服务；二手车销售；二手车经纪；
汽车销售；汽车租赁服务；接受合法委托代办机动车业务；再生资源的收购、储存、分拣、打包、销售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。许可经营项目是：新能源汽车、储能产品所用动力电池模组及其系统集成的制造，再生资源、动力电池模组回收梯次再利用；退役电池回收综合利用及销售；自动化智能装备产品生产；报废汽车回
收拆解；汽车零部件回收利用；氢燃料电池以及系统产品的生产、检测；信息化服务平台
开发、运营服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本公告披露日，目标公司股权结构如下：
认缴出资实缴出资额序号股东名称出资方式持股比例（万元）（万元）深圳深高速基建环保开发
1现金出资19487.1819487.1863.33%
有限公司深圳乾泰能源再生技术公实物出资6000.006000.00
230%
司现金出资3230.773230.77深圳市鲲鹏一创战略新兴
3产业股权投资基金合伙企现金出资2051.282051.286.67%业（有限合伙）
合计30769.2330769.23100%
目标公司乾泰技术（深汕）是一家专注于新能源汽车报废拆解及动力电池梯次利用的国家高新技术企业，具备广东省报废汽车回收拆解资质，为工信部认可的符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》的企业。乾泰技术（深汕）的控股股东深圳深高速基建环保开发有限公司（以下简称“深高速环保”）为深圳高速公路集团股份有限公司（以下简称“深高速集团”）全资子公司。2020年8月，深高速环保以21500万元的对价通过股权转让及增资的方式持有乾泰技术（深汕）50%股权；2022年6月，深高速环保根据乾泰技术（深汕）整体54368.67万元的评估值，以7247.34万元的对价受让深圳乾泰持有的乾泰技术（深汕）13.33%股权。截至本公告披露日，深高速环保持有乾泰技术（深汕）63.33%股权，为其第一大股东。乾泰技术（深汕）已成为深高速集团开展退役动力电池及废旧汽车拆解资源化利用业务的核心平台。
目标公司最近一年又一期的财务状况如下：
单位：人民币元
项目2022年5月31日（未经审计）2021年12月31日（已审计）
总资产495258123.23408729123.13
总负债190075717.82105636501.00
净资产305182405.41303092622.13
—2022年1-5月（未经审计）2021年1-12月（已审计）
营业收入107954157.24132114046.64
利润总额2174543.91-1801277.81
净利润2164926.342955653.48
其他说明：公司不存在为目标公司提供担保、提供财务资助以及委托目标公司理财的情形，也不存在目标公司占用上市公司资金的情形。
经核查，乾泰技术（深汕）不属于失信被执行人。
四、交易的评估情况及定价依据根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2022年5月17日出具的《江苏天奇循环经济产业投资有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字【2022】第064号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次交易的评估基准日为2021年9月30日，本次评估以资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，目标公司的评估值为54368.67万元，其中，资产总额账面值33806.51万元，评估值58575.14万元，评估增值24768.63万元，增值率73.27%；
负债总额账面值4206.47万元，评估值4206.47万元，评估增值0.00万元，增值率0%；
净资产账面值29600.04万元，评估值54368.67万元，评估增值24768.63万元，增值率
83.68%。
根据《资产评估报告》中载明的目标公司全部股东权益评估价值54368.67万元，交易双方共同确认以上述目标公司评估值为定价依据，本次交易目标公司10%股权的交易对价为
5436.867万元。
五、交易协议的主要内容
受让方（甲方）：江苏天奇循环经济产业投资有限公司
转让方（乙方）：深圳乾泰能源再生技术有限公司
目标公司：深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司
（一）股权转让安排1、根据德勤华永会计师事务所于2022年5月16日出具的《深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司清产核资报告》（德师深圳报(审)字(22)第 S00012号）及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2022年5月17日出具的《江苏天奇循环经济产业投资有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字【2022】第064号），目标公司截至2021年9月30日经审计的净资产为
29600.04万元，评估值为54368.67万元。
甲乙双方同意本次股权转让参考目标公司评估值作价，乙方将持有的目标公司10%股权转让给甲方，股权转让价款为人民币54368670元。甲方同意按上述价款受让乙方持有的目标公司10%的股权。
2、乙方所持目标公司30%股权中部分股权存在质押情况【向深高速环保质押15.67%，
向甲方质押9%，向深圳市鲲鹏一创战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）质押
4%】。乙方明确，乙方在向甲方转让标的股权前，应当办妥本次交易标的股权的解除质押手续，最迟不晚于本协议生效后30个工作日内办理完成。
3、本协议生效并且标的股权解除质押手续后10个工作日内，同时满足下列第4条约定，
由乙方负责在深汕市场监督管理局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，甲方负责向乙方提供办理工商变更登记手续所需要的甲方之材料。
4、目标股权转让后，甲方成为目标公司股东，甲方向目标公司委派一名董事，目标公
司董事会成员数量应当按各股东委派人员做出相应调整。董事会成员变更备案手续在目标股权转让变更登记时一并办理，乙方及目标公司应当提前备妥董事会成员变更备案手续所需要的决策文件。
5、本次交易完成后，目标公司股东和股权结构如下表所列示：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资方式持股比例（万元）（万元）深圳深高速基建环保开发有
1现金出资19487.1819487.1863.33%
限公司
实物出资6000.006000.00
2深圳乾泰能源再生技术公司20%
现金出资153.85153.85江苏天奇循环经济产业投资
3现金出资3076.923076.9210%
有限公司深圳市鲲鹏一创战略新兴产4业股权投资基金合伙企业（有现金出资2051.282051.286.67%限合伙）
合计30769.2330769.23100%
（二）支付方式
本协议生效后60个工作日内，甲方向乙方指定收款账户支付54368670元股权转让款。
（三）过渡期安排
过渡期内，目标公司损益由各方按照本次股权转让完成后持股比例享有。
（四）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力或各方另有约定外，各方均应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行或者不按期履行本协议项下义务或职责；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交
的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（3）本协议规定的其他违约情形。
2、本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方无本协议约定的事由或法律规定的
事由提出终止合同，应于违约当日按照本次交易约定的股权转让总价款的20%向守约方分别一次性支付违约金，每逾期一日违约方应按照本次股权转让总价款每日万分之三的标准向守约方支付违约金，给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。3、本协议生效后30个工作日内，上述约定的目标股权变更登记条件仍然未能成就的，每逾期一日转让方应按照本次股权转让总价款每日万分之三的标准向受让方支付违约金；逾
期超过30日，受让方有权要求转让方直接将目标股权过户，并要求转让方按照本次股权转让价款总额10%标准一次性向受让方支付违约金。
4、如任何一方违反本协议约定而给守约方造成损失的，违约方应在实际损失发生之日
起30日内，给予足额赔偿；如给守约方造成重大损失或导致守约方无法实现合同目的，守约方有权要求违约方按照本次股权转让总价款的10%标准支付违约金。
5、若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方支付违约金、并赔偿守约方的经济损失，包括为本次交易而实际发生
的所有直接和间接的费用（包括所有的法律、会计、评估、税务和技术顾问的费用），以及其他经济损失；
（4）因违约而导致合同目的无法实现的情况下，有权终止本协议并追究相关法律责任；
（5）本协议规定的其他救济方式。
6、本协议规定的守约方上述救济权利是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
7、本协议一方对违约方就违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未
行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
8、本协议有特别约定的违约责任，以特别约定的违约责任为准。
（五）协议生效
本协议在各方内部审议流程通过并经各方签字、盖章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，不存在产生同业竞争的情形，不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的及对公司的影响目标公司乾泰技术（深汕）是一家专注于新能源汽车报废拆解及动力电池梯次利用的国家高新技术企业，具备报废机动车回收拆解企业资质，为工信部认可的符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业。乾泰技术（深汕）已成为深高速集团开展退役动力电池及废旧汽车拆解资源化利用业务的核心平台。
乾泰技术（深汕）以电池综合利用技术及智能装备开发为基础，已于2019年上半年建成具备年拆解报废汽车4万辆的整车柔性拆解线、年拆解能力3万吨退役动力电池的柔性智
能拆解产线、年产能 2 万套的梯次利用电池产品 PACK 智能产线及年拆解能力 7200 吨的报
废动力电池物理环保分离产线等的乾泰技术产业园，设备产线具备行业领先优势，已被纳入国家十三五重大建设项目、广东省重大项目、深圳市重大项目，产值规模逐步放量，后续将形成创新化、产业化试点示范运营。
本次交易完成后，公司将由原先通过深圳乾泰间接持股转变为直接持有乾泰技术（深汕）的股权，由享有股东权益转变为共享产业资源、协同发展、合作共赢。公司将基于乾泰技术（深汕）的平台，与深高速集团进一步对接合作，合作发展新能源汽车报废及锂电池循环再利用业务，充分利用乾泰技术（深汕）的产业规模优势、技术优势、区位优势及深高速集团的资源优势，带动公司锂电池循环业务协同发展，推动公司开拓粤港澳大湾区市场。本次交易符合公司锂电池循环产业的整体战略发展规划，公司有望整合各方优势资源，打造具有市场竞争力的产业模式，全面提升公司在锂电池循环领域的综合竞争力。
本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会构成同业竞争，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，目标公司乾泰技术（深汕）不纳入公司合并报表范围，不会对公司本年度财务状况及经营成果产生重大影响，如公司与深高速集团基于目标公司平台能够顺利推进相关业务合作，预计将对公司未来经营发展产生积极影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
经公司第七届董事会第二十三次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过，同意天奇循环产投与深圳乾泰及其股东签署《股权回购协议》，约定深圳乾泰以16100万元的对价回购天奇循环产投持有的深圳乾泰51%的股权。截至本公告披露日，深圳乾泰已累计支付股权回购款16100万元。
除上述股权回购交易及本次股权转让交易外，最近12个月内公司及子公司未与深圳乾泰发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见公司独立董事叶小杰先生、马元兴先生、陈玉敏女士仔细审阅了本次受让股权暨关联交
易事项的相关资料，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立的立场及判断发表意见如下：
1、事前认可意见：经认真核查，我们认为：本次关联交易事项有利于进一步完善公司
锂电池循环产业的业务布局，有助于公司锂电池循环业务协同健康发展，符合公司锂电池循环产业的战略发展规划。本次交易符合公司及全体股东的利益。遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易定价公平合理，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，也不会导致同业竞争的情形。因此，我们对本次关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提交公司第八届董事会第六次（临时）会议审议。
2、独立意见：本次关联交易有利于完善公司锂电池循环业务布局，推动公司锂电池循
环业务协同健康发展，全面提升公司综合竞争力。本次交易符合公司整体战略发展规划，符合公司及全体股东的长远利益，交易定价公平合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则。
关联董事张宇星先生、沈保卫先生已回避表决。本次关联交易事项的审议、决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意《关于天奇循环产投受让乾泰技术（深汕）10%股权暨关联交易的议案》。
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2022年6月29日