南华生物:天健会计师事务所关于南华生物2021年年度报告问询函的专项说明

目录
一、应收账款问题…………………………………………………第1—8页
二、豁免公司应付利息问题………………………………………第8—10页
三、与收益相关的政府补助确认问题……………………………第10—14页
四、营业收入下降问题……………………………………………第14—16页
五、持续经营能力问题……………………………………………第17—20页
六、商誉减值问题…………………………………………………第20—27页问询函专项说明
天健函〔2022〕2-82号
深圳证券交易所：
由南华生物医药股份有限公司(以下简称南华生物或公司)转来的《关于对南华生物医药股份有限公司2021年年度报告的问询函》(公司部年报问询函〔2022〕
第466号，以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项
进行了审慎核查，现汇报说明如下。
本说明中部分合计数与各项目相加之和可能存在尾数差异，这些差异系四舍五入所致。本报告中涉及货币金额的单位，如无特别指明，均为人民币万元。
一、报告期末，你公司应收账款账面余额21776.98万元，同比增长12.54%，
坏账准备2165.11万元，同比增长359.20%。其中，账龄在1至2年的应收账款账面余额13098.60万元，同比增长932.80%。公司将应收岷县宏源清洁热力有限公司(以下简称“宏源热力”)账款7008.59万元的坏账计提方式由组合计
提变为单项计提，计提比例为20%，披露的计提理由为“公司处于失信状态”。
(1)……；(2)根据你公司2020年年度报告，宏源热力为公司第一大客户，销
售额为7176.21万元。2021年年报显示，宏源热力未出现在公司前五大客户中。
请你公司认真核查并说明宏源热力被列入失信状态的时点，公司知悉宏源热力信用状况、还款能力发生重大变化的时点，2020年度公司确认宏源热力相关业务收入是否合规，2021年末应收宏源热力账款坏账准备计提比例的确定依据，在宏源热力已失信情况下按照20%比例计提坏账准备是否充分。(3)请你公司结合账龄在1至2年的应收账款大幅增长、主要应收账款客户信用状况等，详细说明应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查问题(2)(3)并发表明确意见。(问询函第一条)
第1页共27页(一)请你公司认真核查并说明宏源热力被列入失信状态的时点，公司知悉
宏源热力信用状况、还款能力发生重大变化的时点，2020年度公司确认宏源热力相关业务收入是否合规，2021年末应收宏源热力账款坏账准备计提比例的确定依据，在宏源热力已失信情况下按照20%比例计提坏账准备是否充分
1.岷县宏源清洁热力有限公司(以下简称宏源热力)被列入失信状态的时点
通过天眼查等网站查询信息显示，乐清市人民法院于2021年4月13日立案了浙江凯东电力设备有限公司与宏源热力相关买卖合同纠纷(〔2021〕浙0382
执2432号)，并于2021年5月14日发布公告，将宏源热力列为失信被执行人；
天津市宁河区人民法院于2021年3月16日立案了天津市洪浩保温管有限公司与
宏源热力相关加工合同纠纷(〔2021〕津0117执1042号)，并于2021年5月29日发布公告，向宏源热力开具限制消费令。根据上述信息，宏源热力被列入失信状态时点应该为2021年5月。
2.公司知悉宏源热力信用状况、还款能力发生重大变化的时点
2020年，宏源热力就其集中供热工程项目向岷县工商银行申请项目贷款
1.60亿元，经公司向银行了解，岷县符合城市公共事业领域积极进入类区域，
且宏源热力符合城市公共事业领域积极进入类客户相关标准，该项目贷款申请已经县、市支行评审后报至省行审批。至2020年末，宏源热力项目配套贷款未能及时办理，故仅于2021年2月向公司支付200.00万元款项。为此公司加紧多方协调，积极催收。2021年下半年，公司在向宏源热力追索款项过程中发现其信用状况与还款能力发生了重大变化。
3.2020年度公司确认宏源热力相关业务收入合规性
(1)业务情况公司与宏源热力于2020年8月24日，分别签订了《岷县集中供热改扩建设备采购及技术服务合同》和《岷县集中供热改扩建技术服务及安装工程合同》，其中改扩建设备采购及技术服务合同金额为4857.00万元，改扩建技术服务及安装工程合同金额为3137万元，公司在2020年度共计确认收入金额7176.21万元，累计收款700.00万元。
(2)收入确认的会计政策
岷县集中供热项目系销售产品的收入，其收入确认属于在某一时点履行的履
第2页共27页约义务，对于销售业务，公司在已根据合同约定安装调试完成后由客户对产品进行验收，以验收合格作为销售商品收入确认时点，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。
(3)公司收入确认的依据
公司针对该产品的销售进行验收，获取了设备采购验收表，验收日期为2020年12月29日；获取了烘炉检查验收记录，即试运行168小时的记录，时间段为
2020年12月1日8点至2020年12月8日8点；获取了煮炉记录，时间段为2020年12月9日8点至2020年12月12日16点；获取了热水锅炉安全阀门热态检
查验收记录，验收日期系2020年12月18日；获取了工程验收表，验收日期为
2020年12月29日。以上验收记录均为合格，客户确认接受产品，收入与成本
金额能够可靠地计量，满足收入确认的相关政策。至公司2021年3月31日披露
2020年度财务报表时，无信息表明公司货款不能收回，因此公司于2020年度确
认宏源热力相关业务收入符合企业会计准则的规定。
4.应收宏源热力账款坏账准备计提情况
(1)应收款项的可收回性
宏源热力因其自身经营管理的原因出现资金周转困难，但其经营的城市供热业务为民生工程，且持有岷县人民政府授权独家享有的供热业务特许经营权，期限自2018年8月起至2048年8月止，共30年。且宏源热力仍处于持续运营中，有一定的还款能力。宏源热力在岷县投资建设了一批管网、热源换热站等供热资产设施，且宏源热力愿意并承诺以其管网、热源换热站资产作为其应付公司款项的增信抵押给公司，双方已签署《抵押合同》；同时，基于自身节能环保业务拓展、升级的需要，经多方调研考察并与岷县人民政府及相关部门的沟通协调，公司计划通过先向宏源热力租赁管网及购买热源的方式，逐步解决与宏源热力的应收款问题，并逐步介入其城市供热运营业务，拓展新的业务收入来源。2021年9月，岷县发改委授予公司一个供热年度的临时收费权，公司正式运营供热业务。
经核算，2021年-2022年供暖季，截至2022年5月，公司供暖费现金收入4890多万元，2021年确认当期收入1905.01万元。
根据公司与宏源热力签署的《岷县集中供热项目供热配套设施租赁协议》《供
第3页共27页用热合同》，公司运营供热业务需支付宏源热力管网租赁费600万元/年、热源购
买费约 3000 万元/年(每个供暖季热能需求量约 85000GJ-90000GJ，热能单价为
35 元/GJ)，合计约 3600 万元/年。根据宏源热力出具的还款计划，该部分收入
将优先抵付其应付公司的款项，目前公司正就上述相关成本费用结算、债权债务处理方式以及下个供暖季供暖运营业务等事项与宏源热力协商解决中。
(2)坏账准备计提比例的确定依据结合公司经营供热运营业务需向宏源热力支付的管网租赁费及热源购买费
可抵付宏源热力的应付账款情况，但鉴于宏源热力因涉诉被法院列为失信被执行人、开具限制消费令、公司应收宏源热力款已逾期未收回情况，公司基于谨慎性考虑，在编制2021年度财务报表时，在原账龄组合计提的基础上单项补计提坏账准备981.20万元，合计计提比例为20.00%。
综上，公司应收宏源热力款项按照20%的比例计提坏账准备是充分的。
(二)请你公司结合账龄在1至2年的应收账款大幅增长、主要应收账款客
户信用状况等，详细说明应收账款坏账准备计提是否充分
1.主要应收账款账龄情况及客户信用状况
占应收账龄账款余单位名称账面余额坏账准备客户信用状况备注
额的比1年以内1-2年2年及以上
例(%)
经营状况差，但存岷县宏源清
在一定清偿能力，洁热力有限7008.5932.181401.727008.59已对其进行单项公司计提
期后回款440.05万元，以其母公上海康佺企经营状况良好，持司北京达康医疗业发展有限4393.0920.17168.801895.622497.47续合作中，具备偿投资有限公司旗公司债能力下公司的相关账户的回款作为抵押的增信协议
湖南颐迅国经营状况良好，持期后回款930.00际贸易有限2678.4212.30147.04273.382405.04续合作中，具备偿万元，已提供还公司债能力款计划贵州省仁怀
经营状况良好，持期后回款284.00市茅台镇大
603.502.776.04603.50续合作中，具备偿万元，持续回款
唐酒业有限债能力中公司
第4页共27页占应收账龄账款余单位名称账面余额坏账准备客户信用状况备注
额的比1年以内1-2年2年及以上
例(%)
中建五局土期后回款480.00
经营状况良好，具木工程有限585.682.6987.85585.68万元，剩余款项备偿债能力公司待支付
宜章县城市属于政府部门，持管理行政执288.061.3214.0564.71223.35续合作中，具备偿政府资金紧张法局债能力
厦门市集美经营状况良好，持城市发展有283.041.309.73145.10137.94续合作中，具备偿期后已全额回款限公司债能力期后已收到重组
后的股票，市场湖南酷铺商系应收家润多款价值高于该应收
业管理有限199.820.9298.52199.82项，已债权重组款净值，应收账公司款减值准备计提充分新邵县住房
属于政府部门，具和城乡建设194.890.899.4285.0987.8421.96政府资金紧张备偿债能力局常州市康福
经营状况良好，具莱医疗用品期后已收款
150.460.691.50150.46备偿债能力
有限公司
小计16385.5575.231944.673217.8612360.23807.46账龄在1至2年的应收账款大幅增长主要系2020年度的岷县集中供热项目
产生的应收余额7008.59万元和医疗设备与耗材贸易业务产生的应收余额
4902.51万元，占账龄在1至2年的应收账款余额比例合计为90.93%。其中宏
源热力应收款未及时收回的原因详见本说明一(一)之所述；上海康佺企业发展有
限公司与湖南颐迅国际贸易有限公司属于医疗行业的公司，因受到新冠疫情影响存在一定的资金压力，但已分别通过提供收款账户作抵押、提供回款计划等方式作为增信措施。
2.公司应收账款坏账准备计提的充分性
(1)公司应收款项坏账准备计提政策
1)按组合计量预期信用损失的应收款项
*具体组合及计量预期信用损失的方法
第5页共27页项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收应收账款——账龄组合账龄账款账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况应收账款——合并范围南华生物合并范围内以及对未来经济状况的预测，通过违约内关联往来组合关联方风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失*应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账龄应收账款预期信用损失率(%)未到收款期
1年以内(含，下同)1.00
1-2年6.00
2-3年15.00
3-4年40.00
4-5年70.00
5年以上100.00
公司应收账款的坏账准备计提政策近五年未发生过变动。
(2)公司期末应收账款账面余额、账龄及坏账准备情况
1)类别明细情况
期末数种类账面余额坏账准备账面价值
金额比例(%)金额计提比例(%)
单项计提坏账准备7223.0433.171514.8620.975708.18
按组合计提坏账准备14553.9466.83650.254.4713903.68
合计21776.98100.002165.119.9419611.87
2)期末单项计提坏账准备的应收账款
单位名称账面余额坏账准备计提比例(%)计提理由湖南酷铺商业管理有限公司
199.8298.5249.30
(以下简称湖南酷铺公司)按照期后债转股获得的股票价值计提
购宝乐商业(湖南)有限公司14.6314.63100.00
第6页共27页单位名称账面余额坏账准备计提比例(%)计提理由
岷县宏源清洁热力有限公司7008.591401.7220.00公司处于失信状态
小计7223.041514.8620.972012年5月至2015年8月，公司与湖南酷铺公司陆续签订了一系列《合同能源管理协议》，该系列合同约定公司为湖南酷铺公司各门店提供照明改造专项节能服务，湖南酷铺公司向公司支付节能服务费。但从2017年11月起，湖南酷铺公司开始拖欠节能服务费。
截至2021年12月31日，公司应收湖南酷铺公司节能效益款199.82万元、应收购宝乐商业(湖南)有限公司节能效益款14.63万元，公司对该等款项进行了债务重组。根据期后债转股获得股票的股数与获得当日的股价确认市场价值为101.31万元，根据其与应收账款余额的差额计提了坏账准备113.15万元。因此，
公司对湖南酷铺公司和购宝乐商业(湖南)有限公司的应收款余额确认的坏账准备是充分的。
3)采用账龄组合计提坏账准备的应收账款
期末数账龄
账面余额坏账准备计提比例(%)
1年以内7484.2174.841.00
1-2年6090.01365.406.00
2-3年814.98122.2515.00
3-4年128.1551.2640.00
4-5年0.300.2170.00
5年以上36.3036.30100.00
小计14553.94650.254.47
公司对该账龄组合的应收款项按照既定坏账政策计提，未见明显异常。
(3)本期无实际核销的应收账款情况
综上所述，公司应收账款及坏账准备计提符合《企业会计准则》的相关规定以及公司实际情况，报告期内已按公司制定的会计政策计提坏账准备，应收账款坏账准备计提充分。
(三)核查程序及结论
第7页共27页1.核查程序
(1)查看重要客户的销售合同，核查主要条款及附加条款，定价政策以及结算方式，并与账面期末应收账款进行核对；
(2)以抽样方式检查与应收账款确认相关的支持性文件，包括销售合同、订
单、销售发票、出库单、发货单、运输单及客户签收单等；
(3)执行销售业务收款检查，并与销售合同条款及约定账期核对；
(4)获取城光节能对应收宏源热力款坏账计提比例的说明文件，复核管理层
对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；
(5)对2021年12月31日的应收账款与应付账款向供应商与客户进行函证；
(6)对宏源热力实施现场访谈，对锅炉现场实施检查、监盘等程序；
(7)检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收款项坏账准备的合理性。
2.核查结论经核查，我们认为：
(1)2020年度公司确认宏源热力相关业务收入合规，2021年末对宏源热力
应收账款余额按照20%比例计提坏账准备是充分的。
(2)公司应收账款及坏账准备计提符合《企业会计准则》的相关规定以及公
司实际情况，报告期内公司已按制定的会计政策计提坏账准备，应收账款坏账准备计提充分。
二、报告期内，你公司间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公司豁免
公司应付利息919.78万元，相应增加公司资本公积919.78万元。请年审会计师核查上述借款利息豁免事项是否已履行必要的国资及上级主管部门审批程序，相关审批程序是否均完成于2021年度，该事项是否同时存在其他协议或交易安排，公司会计处理是否符合企业会计准则相关规定。(问询函第二条)
(一)请年审会计师核查上述借款利息豁免事项是否已履行必要的国资及
上级主管部门审批程序，相关审批程序是否均完成于2021年度，该事项是否同时存在其他协议或交易安排，公司会计处理是否符合企业会计准则相关规定
第8页共27页公司于2021年11月底向大股东湖南财信产业基金管理有限公司(以下简称
财信产业基金)申请给予919.78万元借款利息豁免支持的请示；财信产业基金向
其控股公司即南华生物的债权方湖南财信金融控股集团有限公司(以下简称财信
金控)提报申请。2021年12月3日，经财信金控董事会决议，同意豁免上述相关利息。财信金控的上级主管单位为湖南省财政厅，根据《湖南省财政厅关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》，财信金控对公司豁免上述利息属于自主决议事项，无需经过其上级主管单位即湖南省财政厅的审批。
2021年12月21日，公司获取了财信金控出具的《关于豁免南华生物相关利息的函》，财信金控豁免了公司应付利息919.78万元。该事项不存在其他协议或交易安排。公司将间接控股股东财信金控豁免的919.78万元应付利息作为权益性交易，借方记入财务费用-利息支出科目，贷方记入资本公积科目，符合《企业会计准则第12号—债务重组》第一章第四条(三)的规定：债权人或债务人中
的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。
(二)核查程序及结论
1.核查程序
(1)访谈了公司管理层及财务人员，了解公司筹资有关的内控制度及执行情况，实施穿行测试和控制测试；
(2)询问公司财务相关人员，了解公司借款与利息豁免事项的交易背景，了解利息豁免是否存在其他协议或交易安排等事项；
(3)查看相关借款合同、担保合同，检查主要条款与附加条款、借款期限、担保方式以及借款利率等；
(4)获取公司借款台账，查看相关借款银行回单，复核借款金额、借款时间、借款利率等信息；
(5)重新测算借款利息，并与账面应付利息结余进行核对；
(6)查看利息豁免审批文件，检查利息豁免事项描述、豁免完成时间等信息，查看是否存在其他协议或交易安排等条款；
第9页共27页(7)向财信金控对期末往来余额、借款本金及利息的余额进行函证，回函金额一致。
2.核查结论经核查，我们认为：
(1)公司应付利息919.78万元豁免事项已履行必要的上级主管部门审批程序，且审批程序已于2021年度完成，不存在其他协议或交易安排。
(2)公司作为债务人接受利息豁免事项作为权益性投入，计入资本公积，符
合《企业会计准则》的规定。
三、报告期内，你公司确认与收益相关的政府补助863.09万元，同比增长
618.24%。请你公司披露本期确认的与收益相关的政府补助明细，包括补助项目
名称、发放主体、补助金额、到账日期等，相关政府补助是否满足确认条件。
请年审会计师核查并发表明确意见。(问询函第三条)
(一)请你公司披露本期确认的与收益相关的政府补助明细，包括补助项目
名称、发放主体、补助金额、到账日期等，相关政府补助是否满足确认条件
1.政府补助基本情况
政府补助与政府相关部门各年度的产业扶持政策、科研项目计划等因素有关，
2021年度公司计入当期损益的政府补助为863.09万元，同比增加618.24%，主
要原因是根据相关政府部门的产业扶持政策及公司申报项目等情况，公司各期实际收到的政府补助款项波动所致。其中2021年度计入当期损益的政府补助主要为收到湖南省财政厅下达第三批企业口有关资金450万元、收到长沙国家高新技
术产业开发区下达工商、税务关系迁区落户奖励300万元及其他政府补助113.09万元。
2.政府补助确认情况
2021年度公司取得的各项政府补助明细如下：
(1)与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助
2021年分补助总到账时
补助项目名称申报项目发放主体付款单位摊金额额间
水务大厦项目节能厦门水务大厦节厦门市财政2018.9.厦门市财政局10.19101.85
改造补助[注1]能改造项目局29
第10页共27页集美区属管辖道集美区属管辖道路
路路灯公共照明厦门市工业和厦门市工业2019.12
路灯公共照明节能6.9069.00
节能改造(集美信息化局和信息化局.9
改造补助[注2]
片区包二)项目脐带间充质干细胞脐带间充质干细外泌体在急性肺损长沙市财政
胞外泌体在急性湖南省财政厅、2021.3.伤修复中的作用研35.00局高新区分肺损伤修复中的湖南省科技厅22究项目专项资金局作用研究
[注3]
合计17.09205.85
(续上表)项目拟完工时政府补助
补助项目名称申报项目开始摊销时间分摊期限(月)间确认条件水务大厦项目节能厦门水务大厦节
2018年3月2018年4月120
改造补助[注1]能改造项目集美区属管辖道集美区属管辖道路路路灯公共照明路灯公共照明节能2018年3月2018年4月120节能改造(集美
改造补助[注2]项目验收完工
片区包二)项目并开始摊销脐带间充质干细胞脐带间充质干细外泌体在急性肺损胞外泌体在急性伤修复中的作用研2022年12月肺损伤修复中的究项目专项资金作用研究
[注3]合计[注1]根据《厦门市建设局关于拨付第四批公共建筑节能改造财政补助的通知》(厦建科〔2018〕63号)，子公司厦门城光新能源有限公司(以下简称厦门城光)申请政府节能环保补助用于厦门水务大厦节能改造项目，项目终测评面积25463.00平方米，以40元/平方米为补助标准，获得财政补助101.85万元，该项目已完工。补助款按照项目合同期限10年进行摊销[注2]根据《厦门市工业和信息化关于下达2019年市级节约能源和发展循环经济专项资金的通知》(文号：GXJBF2019059)，厦门城光申请政府补助用于集美区属管辖道路路灯公共照明节能改造(集美片区包二)项目，完成评审和信用核查，获得2019年厦门市市级节约能源和发展循环经济财政奖励(补助)，该项目已完工。补助款按照项目合同期限10年进行摊销[注3]根据湖南省财政厅、湖南省科技厅《关于下达2020年第八批创新型省份建设专项资金的通知》(湘财教指〔2020〕74号)，公司与湖南师范大学以
第11页共27页“脐带间充质干细胞外泌体在急性肺损伤修复中的作用研究项目”获得2020年度湖南省第八批创新型省份建设专项资金。依据公司与湖南大学签署的“联合申报科研项目协议书”约定，项目获得资助后，公司分配财政拨款总经费的70%，湖南大学分配财政拨款总经费的30%。根据项目任务书，项目截至2021年末尚未结题，故本期未进行摊销
(2)与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助补助项目名补助金满足条件与日常补助发放文件文号发放主体付款单位到账日期称额活动相关性干细胞产业《湖南省财政厅关于下达企湘财企指用于干细胞产业
化补助款[注业口有关资金(第三批)的通湖南省财政厅湖南省财政厅450.002021-12-27
〔2021〕76号化前期投入补助
1]知》
长高新综合
《项目投资建设合同》、《长〔2020〕575符合工商、税务关产业扶持资长沙市高新区长沙市财政局高
沙高新区支持企业改制上市号、长高新管300.002021-9-29系迁区落户优惠
金支持[注2]管委会新区分局实施办法》发〔2017〕86政策的补贴号国网湖南省电力长沙市光伏长沙市能源《长沙市分布式光伏发电补长能源有限公司长沙市光伏发电项目市发电项目补局、长沙市财33.082021-2-25贴方案》〔2016〕41号望城区供电分公本级电价补贴
贴[注3]政局司
2020年度经长沙高新技术长沙高新技术产《关于表彰2020年度经济济工作先进隆发〔2021〕产业开发区隆业开发区隆平高奖励2020年度经
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