鹏辉能源:前次募集资金使用情况报告

广州鹏辉能源科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规
定，广州鹏辉能源科技股份有限公司截至2022年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
（一）非公开发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］3040号）核准公司非公开发行不超过4140万股新股。按照中国证监会对公司本次非公开发行新股的要求和股东大会的授权，在履行必要的发行程序后，公司和主承销商国金证券股份有限公司根据询价情况，最终确定的发行价格为30.42元/股，最终发行数量为29151873.00股。本次发行募集资金总额为886799976.66元，扣除发行费用20355565.92元后，实际募集资金净额为866444410.74元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月8日对鹏辉能源非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G16044060020号《验资报告》。公司对该项募集资金进行了专户存储。
截至2022年6月30日止，剩余募集资金余额0.00元，募集资金专项账户存储余额0.00元。非公开发行股票的募集资金已使用完毕，募集资金专户将不再使用，根据《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，募集资金专户公司已注销。募集资金专户注销后，公司与海通证券股份有限公司及募集资金账户开立银行签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》相应终止。
截至2022年6月30日，非公开发行股票募集资金在专项账户存储金额合计为0.00元，存储情况如下:
1单位：人民币元
利息收入和理账户募集资金初始存截至2022年6月开户银行银行账户产品收益(已减性质放金额30日银行余额
手续费)民生银行广州分行营业募集资
69946988550000000.00315617.26已注销
部金专户工商银行广州番禺康乐募集资
支行3602898729100120829金专户150000000.0010611219.02已注销中国银行广州番禺沙湾募集资
627568446626306444410.746617144.52已注销
支行金专户募集资
兴业银行广州番禺支行391160100100124619100000000.001964761.63已注销金专户募集资
兴业银行广州番禺支行391160100100124129金专户160000000.00399953.87已注销募集资
华夏银行广州珠江支行10956000000688490金专户100000000.001416994.76已注销募集资
花旗银行广州支行1763647222-13692.73已注销金专户工商银行驻马店文明路募集资
支行1715128029100066727金专户-68735.28已注销
合计866444410.7421408088.58-
注：中国银行广州番禺沙湾支行的初始存放金额本来为306947445.63元，其中503034.89元为验资期间的利息。这里为了准确显示利息收入情况，把这个503034.89元列报在上表中“利息收入和理财产品收益”项下。花旗银行广州支行系实际使用募集资金补充流动资金的账户，工商银行驻马店文明路支行系实际使用募集资金支付募投项目款项的账户。
（二）可转换公司债券募集资金基本情况根据中国证监会《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2086号）文核准，公司2020年10月向不特定对象发行可转换公司债券8900000.00张，每张面值人民币100.00元，每张发行价格为人民币100.00元，募集资金总额为人民币890000000.00元，扣除含税保荐及承销费金额
19928000.00元，公司实际收到可转换公司债券募集资金人民币870072000.00元。
本次发行可转换公司债券应支付保荐及承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、
用于本次发行的信息披露及其他发行费用合计人民币22649078.98元（含税金额），其中不含税发行费用为人民币21387861.97元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币868612138.03元。上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合2伙）验证，并于 2020年 10月 27日出具了“华兴所（2020）验字 GD-088 号”《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件，公司于2020年11月13日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司及全资子公司鹏辉能源常州动力锂电有限公司（以下简称“常州鹏辉”）开立了募集资金专项账户，并与中国银行广州番禺沙湾支行等银行（以下简称“募集资金账户开立银行”）和保荐机构海通
证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签订了募集资金三方监管协议（或四方监管协议）。公司总共开设了七个募集资金专项账户，相关专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与海通证券及募集资金账户开立银行签订的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方或四方监管协议的履行情况正常。
截至2022年6月30日，可转债发行募集资金在专项账户存储金额合计为
10964399.83元，存储情况如下：
单位：人民币元账户募集资金初始存利息收入和理财产品截至2022年6月开户银行银行账户
性质放金额收益(已减手续费)30日银行余额中国银行广州番禺沙募集资
645773802994358612138.032301252.55113390.58湾支行金专户
招商银行广州万博支募集资
行020900293810503230000000.00
1485176.74123964.78
金专户平安银行广州黄埔大募集资
2713010.4593310.45
道支行15000105236952230000000.00金专户华夏银行广州五羊支募集资
1096200000101061250000000.001144964.57135504.57
行金专户广发银行股份有限公955088022528810015募集资
-531552.2610493604.50司广州奥园广场支行8金专户中国工商银行股份有360202431920170528募集资
-13591.01568.29限公司广州番禺支行6金专户
3账户募集资金初始存利息收入和理财产品截至2022年6月
开户银行银行账户
性质放金额收益(已减手续费)30日银行余额中国工商银行股份有
360289871910020620募集资
限公司广州番禺康乐91951.674056.66
6258-
支行金专户
合计868612138.038281499.2510964399.83
公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督保证募集资金专款专用。公司审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会报告。
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、非公开发行股票募集资金投资项目变更情况说明
截至2022年6月30日，公司不存在非公开发行股票募集资金投资项目变更的情况。
2、可转换公司债券募集资金投资项目变更情况说明
公司分别于2021年2月10日召开第四届董事会第十一次会议，于2021年2月26日召开的2021年第二次临时股东大会和2021年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将募投项目“常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目”实施主体由公司全资子公司
鹏辉能源常州动力锂电有限公司变更为公司控股子公司江苏天辉锂电池有限公司，实施方式由公司全资子公司常州鹏辉独自实施变更为公司与天合光能（常州）科技有限公司合作实施，并将该募投项目拟投入的募集资金中38000.00万元变更用途为公司全资子公司河南省鹏辉电源有限公司“绿色高性能锂离子电池新项目（一期、二期）”实施。
公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公
4司募集资金管理制度。监事会、独立董事、保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主
体、实施方式和变更部分募集资金用途事项无异议。
公司于2021年2月10日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露了《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-025）。
公司于2022年4月21日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整可转债募投项目部分设备的议案》，同意公司对“新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目”项目所需的部分设备进行调整，募集资金投入金额不变。
公司本次调整仅涉及募投项目部分设备的调整，不构成募集资金用途变更，不取消原募集资金投资项目，不实施新项目，不变更募集资金投资项目实施主体，不变更募集资金投资项目实施方式。该项目的募集资金投资金额与项目内容均不发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。监事会、独立
董事、保荐机构对公司本次调整募投项目部分设备无异议。
公司于2022年4月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露了《关于调整可转债募投项目部分设备的公告》（公告编号：2022-034）。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目顺利进行，公司前期已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2017年3月31日止，本公司累计已投入资金4372.05万元。公司于2017年4月24日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意直接以募集资金置换前期已投入“年产4.71亿安时新能源锂离子动力电池建设项目”的自筹资金4372.05万元。
审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入
募集资金项目自筹资金进行了专项审核，并出具“广会专字[2017]G16044060075 号”鉴证报告。保荐机构国金证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金各自发表独立意见，一致认为，公司本次以募集资金置换
5募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
公司于2017年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站进行了公告（公告编号：2017-036）。
2、可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目顺利进行，公司前期已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2020年10月31日止，本公司累计已投入资金13182.48万元。公司于2020年11月13日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金13182.48万元置换预先已投入“常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目”自筹资金13086.44万元和“新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目”自筹资金96.04万元。
审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金
项目自筹资金进行了专项审核，并出具“华兴所（2020）审核字 GD—329 号”鉴证报告。
保荐机构海通证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投
入募投项目各自发表独立意见，一致认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。
公司于2020年11月13日在中国证监会指定创业板信息披露网站进行了公告（公告编号：2020-094）。
（四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的使用情况
1、非公开发行股票募集资金临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的使用情况（1）2017年3月31日公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司拟使用不超过人民币7亿元的闲置募集资金择机
6购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，相关决议自股东大会通过之日起二年内有效，上述投资额度在决议有效期内可滚动使用。公司使用募集资金累计购买理财产品
92165.40万元，累计赎回92165.40万元，截至2018年12月31日理财产品余额0.00万元。
（2）2018年2月9日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。本次使用暂时闲置募集资金共149171561.11元暂时补充流动资金，截至2018年12月31日，公司已将上述暂时补充流动资金的全部款项归还至募集资金专户。
（3）2018年12月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。本次使用暂时闲置募集资金共15000.00万元暂时补充流动资金，截至2019年12月31日，公司已将上述暂时补充流动资金的全部款项归还至募集资金专户。
（4）截至2022年6月30日，已累计使用的募集资金金额为人民币887852499.32元，占募集资金净额的比重为102.47%，未使用完毕的募集资金余额为人民币0元。
2、可转换公司债券募集资金临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的使用情况（1）2020年11月13日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的低风险的现金管理产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起24个月内有效。公司使用募集资金累计购买理财产品127150.00万元，累计赎回127150.00万元，截至
2022年6月30日理财产品余额为0.00元。
（2）2021年4月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资
7金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，使
用闲置募集资金不超过1亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了表示同意的核查意见。本次使用暂时闲置募集资金共1亿元暂时补充流动资金，截至2022年6月
30日，公司已将上述暂时补充流动资金的全部款项归还至募集资金专户。
（3）截至2022年6月30日，已累计使用的可转债募集资金金额为人民币
865929237.45元，占募集资金净额的比重为99.69%，未使用完毕的募集资金余额为人
民币10964399.83元，剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
截至2022年6月30日，本公司前次募集资金使用情况与本公司已公开披露信息一致。
五、结论公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存储情况，不存在募集资金管理违规情形。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
二〇二二年七月十九日
8附件1-1：非公开发行股票募集资金
前次募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
募集资金总额：86644.44已累计使用募集资金总额：88785.25
各年度使用募集资金总额：88785.25，其中：
变更用途的募集资金总额：0.00
2017年度：40190.91
2018年度：24254.87
2019年度：16978.84
变更用途的募集资金总额比例：0.00%2020年度：7360.63
2021年度：0.00
2022年1-6月：0.00
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金项目达到预序募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资额与募集后定可使用状承诺投资项目实际投资项目号投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额承诺投资金态日期额的差额
年产4.71亿安时新能源年产4.71亿安时新能源
2105.772018年6月
1锂离子动力电池建设项锂离子动力电池建设项70644.4470644.4472750.2170644.4470644.4472750.21（注1）30日目目补充流动资金项目（非35.04（注
2补充流动资金项目16000.0016000.0016035.0416000.0016000.0016035.04不适用公开）2）
合计86644.4486644.4488785.2586644.4486644.4488785.25
注1：年产4.71亿安时新能源锂离子动力电池建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金利息收入和理财收益投入该项目所致。
注2：补充流动资金项目(非公开)实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金利息收入投入该项目所致。
9附件1-2：可转换公司债券募集资金
前次募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
募集资金总额：86861.21已累计使用募集资金总额：86592.92
各年度使用募集资金总额：86592.92，其中：
变更用途的募集资金总额：38000.00
2017年度：0.00
2018年度：0.00
2019年度：0.00
变更用途的募集资金总额比例：43.75%2020年度：34083.23
2021年度：40113.38
2022年1-6月：12396.31
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金项目达到预额与募集后序募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资定可使用状承诺投资项目实际投资项目承诺投资金号投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额态日期额的差额（注1）常州锂离子电池及系统常州锂离子电池及系统
2022年4月
1智能工厂（一期）建设智能工厂（一期）建设61861.2123861.2123276.1161861.2123861.2123276.11-585.10
1日
项目项目新型高性能锂离子电池新型高性能锂离子电池
25000.005000.005100.945000.005000.005100.94100.94不适用
的研发设备购置项目的研发设备购置项目补充流动资金项目（可补充流动资金项目（可
320000.0020000.0020000.0020000.0020000.0020000.000.00不适用转债）转债）绿色高性能锂离子电池
40.0038000.0038215.870.0038000.0038215.87215.87建设中
新项目（一期、二期）
合计86861.2186861.2186592.9286861.2186861.2186592.92-268.29
注1：本次发行扣除发行费用后，可转债募投项目实际募集到的资金净额为86861.21万元。截至2022年6月30日，公司前次募集资金项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异，系募集资金利息收入投入项目或项目尚未全部投入，以及尚未支付完毕的设备采购和工程建设进度款所致。
10附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元实际投资项目最近三年一期实际效益截止日投资项目截止日是否达到预承诺效益
累计产能利用率2022年1-6月募集资金序号项目名称2019年2020年2021年累计实现效益计效益
(注4)
非公开发行年产4.71亿安时新能源锂离子动189.81%(注1)14655.003706.55-2451.0311108.539362.8221718.44否(注1)股票募集资力电池建设项目
金2补充流动资金项目（非公开）不适用不适用----不适用不适用
常州锂离子电池及系统智能工厂不适用(注
396.56%（注2）14330.11---401.49401.49
（一期）建设项目2)
可转换公司新型高性能锂离子电池的研发设4不适用不适用----不适用不适用债券募集资备购置项目
金5补充流动资金项目（可转债）不适用不适用----不适用不适用绿色高性能锂离子电池新项目
60.00%(注3)10750.20-----不适用
（一期、二期）
注1:年产4.71亿安时新能源锂离子动力电池建设项目可行性分析报告预测建设期两年，达产期第一年净利润3232.08万元，达产期第二年净利润为
10647.93万元，达产期第三年开始年净利润为14655.00万元，该项目于2019年4月进入达产期。截止日投资项目累计产能利用率为投资项目的实际产量
与设计产能之比，从达产期开始计算。2020年度实现的效益未达预期的主要原因为：第一季度，业务受疫情影响较大。第二季度，工信部等四部委联合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，对续航里程标准做了新的调整，公司积极响应，及时对相关产品进行调整并配套包括宝骏 E300P、宏光 MINI EV 等在内的新车型，但做产品调整也耽误了一些销售，导致业绩未达预期。2021年度实现的效益未达预期的主要原因为：由于原材料价格大幅上涨，成本增加，客户端提价周期滞后，导致该项目未能达到预计效益；同时2021年疫情反复，对项目生产经营产生了一定影响。2022年1-6月已实现预计效益。
注2:常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目计划建成时间为2021年8月，达产年份净利润为14330.11万元（达产第一年达产率为50%，第二年开始达产率为 100%），项目建成并全部达产后将增加锂离子电池和系统产能 2GWh/年。该项目于 2022年 4月建设完成并进入达产期。截止日投资项目累
11计产能利用率为投资项目的实际产量与设计产能之比，从达产期开始计算。常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目于2022年4月达到预定使用状态，因尚未有全年数据，因此无法与承诺全年收益进行比较，此处为不适用。
注3:绿色高性能锂离子电池新项目（一期、二期）预测建设期18个月，建设期第二年达产50%，建设期第三年起达产100%，达产年份净利润为10750.20万元，截至2022年6月30日，该项目处于建设中，尚未达产。
注4:2022年1-6月数据未经审计。
12