靖远煤电:关于对外投资设立控股子公司参与郭家台资源开发前期工作的公告

证券代码：000552证券简称：靖远煤电公告编号：2022-68
债券代码：127027债券简称：靖远转债
甘肃靖远煤电股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司参与郭家台资源开发前期工作的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与景泰寿鹿实业投资
发展集团有限公司（以下简称“景泰寿鹿”）、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“酒钢宏兴”）、白银市城市发展投资（集团）有限公司（以下简称“白银城投”）拟签署《关于成立甘肃靖煤景泰煤业有限责任公司出资协议》，拟共同出资组建甘肃靖煤景泰煤业有限责任公司（以下简称“靖煤景泰煤业”，最终以工商注册为准），参与景泰县郭家台区域煤炭资源开发前期工作。靖煤景泰煤业注册资本为人民币150000万元，其中，公司以货币出资99000万元，占注册资本的66%，为控股股东；景泰寿鹿以货币或者实物等非货币资产出资
22500万元，占比15%；酒钢宏兴以货币出资15000万元，占比10%；白银城投
以货币或者实物等非货币资产出资13500万元，占比9%。
2、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，本次出资组建靖煤景泰煤业事项需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。4、公司本次对外投资设立控股子公司参与郭家台区域煤炭资源开发前期工作，新设子公司成立后，董事会授权经理层具体实施参与景泰县郭家台区域煤炭探矿权竞买，待竞买成交结果出具后，按照具体竞价结果以及探矿权出让收益总金额大小，按照规定另行提交公司董事会或股东大会审议。
公司于2022年6月13日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司参与郭家台资源开发前期工作的议案》，公司已向深圳证券交易所申请暂缓披露本次会议审议内容并在竞买结果出具后进行披露。
二、共同投资方基本情况
（一）景泰寿鹿实业投资发展集团有限公司
1、基本情况
公司名称景泰寿鹿实业投资发展集团有限公司
统一社会信用代码 91620423MABMB32AXT法定代表人雷恩绥
企业类型有限责任公司（国有独资）设立时间2022年04月24日注册资本贰拾亿元整注册地址甘肃省白银市景泰县一条山镇人民路166号
经营范围一般项目：品牌管理；以自有资金从事投资活动；以私募基金
从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；自有资金投资的
资产管理服务；农村集体经济组织管理、单位后勤管理服务；
供销合作社管理服务；企业总部管理；酒店管理；公共事业管理服务；对外承包工程；房屋拆迁服务；园林绿化工程施工；
停车场服务；园区管理服务；供应链管理服务；企业形象策划；
人力资源服务；市场调查；企业管理；农业生产托管服务；住房租赁；土石方工程施工；项目策划与公关服务；旅游开发项目策划咨询；企业管理咨询；信息咨询服务；社会经济咨询服务；商业综合体管理服务；农产品生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；乡镇经济管理服务；会议及展览服务；
政府采购代理服务；劳务服务；土地使用权租赁；市场营销策划；游览景区管理。（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）***
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；道路货
物运输（不含危险货物）；建筑劳务分包；房地产开发经营；
施工专业作业；旅游业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***景泰寿鹿是根据景泰县县委、县政府部署，在原县属城投、农投、旅投3家国有公司基础上，注入全县优质国有资产，整合升级打造的一家“权属清晰、多元经营、自负盈亏”的市场化综合性国有资产运营集团公司。企业性质为国有独资，正科级建制，现有人员113人，经营范围涵盖资本投资运营、土地收储开发、能源矿产开发、旅游景区开发运营、城市服务、现代循环农业产业园等。截止目前，景泰寿鹿集团已整合注入优质资产30亿元，秉承“盘活国有资源、融通政银企地、创新盈利模式、服务地方发展、打造 3A（级）平台”的总体目标
进一步深化国有企业改革，完善国有资产管理体制，提高国有资本配置绩效，不断增强国有经济活力和抗风险能力，为县域经济的高质量发展提供强健助力、坚实支撑。
2、景泰寿鹿为国有独资公司，与公司不存在关联关系。其股权关系如下图：
3、景泰寿鹿不是失信被执行人。
（二）甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
1、基本情况
公司名称甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
统一社会信用代码 91620000710375659T
法定代表人张正展企业类型股份有限公司（上市、国有控股）
设立时间1999-04-21
注册资本626335.7424万元人民币注册地址甘肃嘉峪关市雄关东路12号
经营范围许可项目：建筑用钢筋产品生产；矿产资源（非煤矿山）开采；发
电业务、输电业务、供（配）电业务；天然水收集与分配；燃气经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；铁路机车车辆维修；公共铁路运输；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；检验检测服务；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：钢压延加工；金属材料制造；钢、铁冶炼；有色金属压延加工；金属切削加工服务；金属制品研发；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销售；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石灰和石膏销售；炼焦；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；耐火材料生产；耐火材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；通用设备修理；金属制品修理；电气设备修理；专用设备修理；工程和技术研究和试验发展；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司是由酒钢集团作为主发起人，联合兰州铁路局、甘肃省电力公司、金川有色金属公司、西北永新化工股份有限公司于
1999年以发起方式设立的股份有限公司。2000年12月，公司股票获准在上海
证券交易所上市交易（股票代码：600307；股票简称：酒钢宏兴）。酒钢宏兴涵盖碳钢、不锈钢、金属复合板及钛材加工四大生产体系。碳钢产品覆盖线、棒、板、带四大系列，主要产品有高速线材、棒材、中厚板材、热轧卷板、冷轧卷板、各类涂镀材卷板（镀锌、镀铝锌、锌铝镁）等；不锈钢具备完整的炼钢、热轧、
冷轧全流程生产线，形成了铁素体、奥氏体、马氏体和双相钢等四大系列产品；
金属复合板产品包括金属薄膜板系列、减振板系列和彩色层压钢板系列；借助不
锈钢生产体系的完整性和装备先进性业已成为国内最大、最先进的钛材加工产线。2、酒钢宏兴的实际控制人为甘肃省国资委，与公司不存在关联关系，其股权关系如下图：
3、酒钢宏兴不是失信被执行人。
（三）白银市城市发展投资（集团）有限公司
1、基本情况
公司名称白银市城市发展投资（集团）有限公司
统一社会信用代码 91620400720258325L法定代表人张维学
企业类型有限责任公司(国有独资)设立时间2001年10月23日注册资本贰亿元整
注册地址 甘肃省白银市白银区万盛路 1号嘉业阳光国际 B座
经营范围城市基础设施、公用事业及相关国有资产的市场化运作；授权范围
内可经营性土地的收购、储备、开发、挂牌出让；农业土地开发、整理；城市基础设施建设；房地产开发、经营、房屋拆迁、环保工程；污水处理、中水回用工程的建设运营管理；矿产资源勘探与开采；市政府授权的其他经营事宜（以上经营范围须取得许可或资质的凭许可证或资质证经营）。
白银城投公司是白银市人民政府出资设立的城市基础设施建设、国有资本投
资、运营和管理的平台，是当地资产规模较大的市属国有企业，在市政工程建设、土地整理开发、城市供热等领域承担着重要的职能。公司自成立以来，得到了当地政府在融资政策、税收政策和资源等方面的大力支持，先后实施了城市道路、园区开发、公园、学校、医院，商业综合体等城市基础设施建设及商业项目，取得了良好的社会效益和经济效益。
2、白银城投为白银市市属国有独资企业，与公司不存在关联关系。其股权
关系如下图：
3、白银城投不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）企业名称：甘肃靖煤景泰煤业有限责任公司（暂定名，最终以工商注册为准）
（2）注册资本：150000万元人民币
（3）注册地：甘肃省白银市景泰县
（4）经营范围：煤炭资源的开发、开采、销售、运输、煤炭地质勘查与测绘服务、煤电一体化、煤化工及机械制造；其他业务（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。（5）投资人规模及持股比例：公司以货币出资99000万元，占注册资本的
66%，为控股股东；景泰寿鹿以货币或者实物等非货币资产出资22500万元，占
比15%；酒钢宏兴以货币出资15000万元，占比10%；白银城投以货币或者实物等非货币资产出资13500万元，占比9%。
2、公司本次对外投资设立控股子公司参与郭家台区域煤炭资源开发前期工作，新设子公司成立后，董事会授权经理层具体实施参与景泰县郭家台区域煤炭探矿权竞买，待竞买成交结果出具后，按照具体竞价结果以及探矿权出让收益总金额大小，按照规定另行提交公司董事会或股东大会审议。
四、协议的主要内容公司拟与景泰寿鹿、酒钢宏兴、白银城投签订《关于成立甘肃靖煤景泰煤业有限责任公司出资协议》，协议主要内容如下：
1、出资方：
甲方：甘肃靖远煤电股份有限公司
乙方：景泰寿鹿实业投资发展集团有限公司
丙方：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
丁方：白银市城市发展投资（集团）有限公司
2、注册资本及出资方式：标的公司的注册资本为150000万元。其中：甲
方以其自身或其指定的法人主体为出资主体，以货币作为出资，出资人民币99000万元，占注册资本的66%；乙方以其自身或其指定的法人主体为出资主体，
以货币或者实物等非货币资产作为出资，出资22500万元，占注册资本的15%；
丙方以其自身或其指定的法人主体为出资主体，以货币作为出资，出资15000万元，占注册资本的10%；丁方以其自身或其指定的法人主体为出资主体，以货币或者实物等非货币资产作为出资，出资13500万元，占注册资本的9%。
3、各方应于2022年6月17日缴足首期5亿元货币出资额，其中：甲方33000万元，乙方7500万元，丙方5000万元丁方4500万元。其余注册资本，出资
方按出资比例，依据项目进度及时足额缴纳。
4、出资各方缴足出资额后，应由注册会计事务所验证并出具验资报告。标的公司成立后由向出资各方发给出资证明书。郭家台矿业权区域范围内（含影响区）的建筑物、构筑物、土地和农户搬迁安置所支出的费用由乙方、丁方承担，支出费用通过公司认可的第三方评估后可作为乙方、丁方的后续出资金额。
5、各方向第三方转让股权，应书面向其他股东通知，其他股东自接到书面
通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
6、标的公司依法设立董事会，由10名成员组成。其中：甲方委派6人，乙
方委派1人，丙方委派1人，丁方委派1人，职工董事1人。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1名，董事长由甲方委派董事担任。
标的公司依法设立监事会，监事会成员6名。其中：甲方提名1名、乙方提名1名、丙方提名1名、丁方1名、职工监事2名。监事的任期每届三年，任期届满，连选可以连任。监事会设主席1人，由乙方提名，并由全体监事过半数选举产生。
标的公司设总经理1名、副总经理5名、财务负责人1名。总经理由甲方推荐，董事长提名，董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责；副总经理由总经理提名，提请董事会聘任或解聘；财务负责人由乙方推荐，总经理提名，董事会聘任或解聘。
7、任何一方不履行或不完全履行本协议约定的任一项义务，特别是不按本协议约定如期缴足其认缴出资或违反本协议第三章的任一约定的，如在收到守约
方就上述违约发出的书面通知后十日内没有进行实质性补救的，除承担相应的违约责任外，守约方还有权：
（1）要求违约方继续履行本协议，并赔偿守约方因此而造成的一切经济损失。
（2）书面通知违约方提前终止本协议，并要求违约方赔偿其因此而造成的一切经济损失。
一方未按本协议约定的期限和方式出资的，守约方有权要求违约方在十日内补足，在该十日内，违约方还应按中国人民银行公布的银行同期商业贷款利率向公司支付逾期付款违约金。
若违约方在规定的期限内仍未能补足出资，除违约方应向公司支付逾期付款违约金外，守约方有权购买违约方的股权，并相应调整股权比例。如果行使购买权利的守约方之间未能就各自购买比例达成一致意见，则按当时各自的股权比例购买。
8、若郭家台区域探矿权被第三方获取，本协议自动解除。各出资方对标的
公司设立、运营所产生的债务和费用支出按各股东的出资比例进行分摊，剩余资金按出资比例由出资方收回。
9、本协议经各方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章或合同专
用章后成立，经各方履行内部决策通过后本协议生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为提升公司资源储备，进一步促进公司煤炭主业发展，增强公司可持续发展，加强公司盈利能力和核心竞争力，公司与共同投资方合作，拟出资组建靖煤景泰煤业公司，参与景泰县郭家台区域煤炭资源开发前期工作。（二）存在的风险由于新投资企业尚处于筹备期，面临宏观经济或行业环境变化等风险，经营绩效存在一定不确定性。若公司本次对外投资参与竞买郭家台区域探矿权失败，标的公司将自动解散。公司将及时关注郭家台区域探矿权竞买情况，着力防范投资风险，维护公司及广大股东的利益。
（三）对公司的影响
公司本次对外投资新设控股子公司，如果成功竞买景泰县郭家台区域煤炭资源的探矿权，将有利于提升公司煤炭资源储备，扩大煤炭产能，稳定公司煤炭产量，增强公司可持续发展能力，提高整体抗风险能力，促进公司持续健康发展。
六、决策程序及组织实施鉴于公司本次对外投资参与景泰县郭家台区域煤炭资源开发事项具有不确定性，公司董事会授权经理层参与景泰县郭家台区域煤炭探矿权竞买，待竞买成交结果出具后，按照具体竞价结果以及探矿权出让收益总金额大小，按照规定另行提交公司董事会或股东大会审议。
七、备查文件
1、十届十次董事会决议；
2、《关于成立甘肃靖煤景泰煤业有限责任公司出资协议》。
特此公告。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
2022年7月16日