日照港:日照港关于与关联方发生关联交易的公告

证券代码：600017股票简称：日照港编号：临2022－031
债券代码：143356债券简称：17日照01
债券代码：143637债券简称：18日照01
日照港股份有限公司关于与关联方发生关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易类别：关联方中标本公司工程项目及资产设备采购项目。
●交易金额：本公司及子公司与山东港湾建设集团有限公司的合同交易金额为
6.07亿元；与日照港机工程有限公司的合同交易金额为2.35亿元；与青岛港口装备
制造有限公司的合同交易金额为1.26亿元。
●本公告所述交易构成了公司与关联方之间的关联交易，但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本公告所述关联交易将提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、交易概述近期，山东港湾建设集团有限公司（简称“山东港湾”）和日照港机工程有限公司（简称“港机公司”）通过中标承建了本公司及子公司日照港股份岚山港务有限公司（简称“股份岚山公司”）工程项目，青岛港口装备制造有限公司（简称“青港装备公司”）中标本公司及子公司股份岚山公司资产采购项目。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，上述交易构成了本公司及子公司与关联方之间的关联交易。
至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月公司及子公司与山东港湾累计发生24项工程招标类关联交易，累计合同金额为27.02亿元，已经股东大会审议通过；
与港机公司累计发生2项工程招标类关联交易，累计合同金额为8.17亿元，已经股东大会审议通过；与青港装备公司尚未发生资产购置类关联交易。
二、关联方介绍
（一）山东港湾建设集团有限公司
1.关联方关系介绍
山东港湾是本公司控股股东山东港口日照港集团有限公司的控股子公司。
2.关联方基本情况
关联方名称：山东港湾建设集团有限公司
统一社会信用代码：91371100X1359336XD
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王恩世
注册资本：人民币190821.6万元
成立时间：2001年9月3日
住所：日照市连云港路98号经营范围：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程（有效期以许可证为准)；压力管道安装(有效期限以许可证为准)；起重机械安装、维修(有效期限以许可证为准)；港
口设施维修经营（有效期限以许可证为准）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国
外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(有效期限以许可证为准)。
港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、
市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；物料输送类设备制造；建筑设
备安装；机电设备安装；机械设备租赁；沥青（不含危险化学品）销售。其他水上运输辅助活动；装卸搬运。在资质许可范围内开展水运工程、工业与民用建筑工程设计、勘察（岩土工程、工程测量）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.关联方财务情况
截至2021年12月31日，山东港湾资产总额116.03亿元，资产净额23.04亿元。2021年1-12月，山东港湾实现营业收入67.67亿元，净利润3.00亿元。（经审计数据）
（二）日照港机工程有限公司
1.关联方关系介绍
港机公司是本公司间接控股股东山东省港口集团有限公司间接控股子公司。2.关联方基本情况关联方名称：日照港机工程有限公司
统一社会信用代码：913711001683711399
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：尹衍新
注册资本：人民币6900万元
成立时间：2005年3月16日
住所：日照市黄海一路126号
经营范围：机电设备（特种设备除外），线路器材，管道安装；钢结构工程施工；
带式输送机械设备（不含特种设备）及配件制造，销售；港口机械设备（不含特种设备）及配件制造，维修，销售，技术服务；起重机械安装，维修；集装箱维修；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.关联方财务情况
截至2021年12月31日，港机公司资产总额5.03亿元，资产净额0.50亿元。2021年
1-12月，港机公司实现营业收入7.83亿元，净利润0.11亿元。（经审计数据）
(三)青岛港口装备制造有限公司
1.关联方关系介绍
青港装备公司是本公司间接控股股东山东省港口集团有限公司控股子公司。
2.关联方基本情况
关联方名称：青岛港口装备制造有限公司
统一社会信用代码：91370203MA3UD2U318
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：韩晓龙
注册资本：人民币10000万元
成立时间：2020年11月16日
住所：山东省青岛市市北区港寰路58号甲全幢层1号候工楼
经营范围：一般项目：物料搬运装备制造；海洋工程装备制造；深海石油钻探设备制造；海上风电相关系统研发；矿山机械制造；金属结构制造；金属工具制造；特种设备销售；智能港口装卸设备销售；物料搬运装备销售；海洋工程装备销售；海上风电相关装备销售；矿山机械销售；金属结构销售；船舶改装；船舶修理；机械设备租赁；运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；集装箱制造；集装箱销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；建筑材料销售；金属材料制造；金属材料销售；工程管理服务；对外承包工程；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑装饰材料销售；五金产品零售；会议及展览服务；信息技术咨询服务；船舶制造；机动车修理和维护；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；船舶租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：港口经营；特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3.关联方财务情况
截至2021年12月31日，青港装备公司资产总额14.70亿元，资产净额0.59亿元。
2021年1-12月，青港装备公司实现营业收入7.46亿元，净利润0.03亿元。（经审计数据）
（四）其他说明
公司在产权、业务、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。
三、关联交易名称及金额
（一）本公司与山东港湾关联交易合同金额序号关联交易名称建设方中标方
(万元)日照港岚山港区南作业区散粮储运股份岚
1山东港湾15891.50系统（工艺部分）施工项目山公司日照港石臼港区东煤南移二期翻车
2本公司山东港湾15880.31
机房工程日照港石臼港区东煤南移二期单体
3本公司山东港湾3309.15
工程日照港石臼港区南区软基处理及场
4本公司山东港湾15353.87
地硬化工程日照港石臼港区南区排污管道改移
5本公司山东港湾4758.41
工程日照港岚山港区南作业区南二突堤股份岚
6货场扩建陆域形成—围堰工程施工山东港湾5457.82
山公司补充协议
合计60651.06
(二)本公司与港机公司关联交易合同金额序号关联交易名称建设方中标方
(万元)日照港岚山港区自动化改造工程续股份岚
1港机公司23460.00
建工程皮带机项目山公司
合计23460.00
(三)本公司与青港装备公司关联交易合同金额序号关联交易名称采购方供货方
(万元)
日照港堆料机、取料机无人自动化青港装备
1本公司6700.00
及远程控制系统采购项目公司日照港岚山港区南作业区11号泊股份岚青港装备
25940.00
位后方堆场堆取料设备采购项目山公司公司
合计12640.00
四、关联交易主要内容
1.日照港岚山港区南作业区散粮储运系统（工艺部分）施工项目
本工程位于日照港岚山港区南作业区，新建18座1万吨筒仓、1200吨/小时的进出仓输送线、装汽车线及配套工程，新增仓容18万吨。
2.日照港石臼港区东煤南移二期翻车机房工程
本工程位于日照港石臼港区南作业区，由一座翻车机房及一条配套的廊道组成。
翻车机房建筑物由翻车机房防渗结构、围护结构、翻车机房及廊道主体结构三部分组成，其他工程还包括房建工程、翻车机房上部结构工程以及翻车机房小区内的铁路工程、管网工程和道路堆场工程等。
3.日照港石臼港区东煤南移二期单体工程
本工程由日照港石臼港区东煤南移二期各项单体工程组成，包括供水调节站、水源供水泵站、除尘泵房及变电所、焦炭码头除尘泵站建设以及南作业区码头前沿排水设施改造。
4.日照港石臼港区南区软基处理及场地硬化工程
本工程主要对日照港石臼港区南区西#18-#20泊位及后方储运系统流程化工程
进行软基处理及场地硬化工程施工，主要包括浅层地基处理、深层地基处理、简易堆场硬化、港南六路地基处理等工程项目。
5.日照港石臼港区南区排污管道改移工程
本工程主要包含陆上临时管线改移段和海上管道敷设段两部分。
6.日照港岚山港区南作业区南二突堤货场扩建陆域形成—围堰工程施工补充
协议
本工程总长1314.4米，分为西围堰和南围堰，西围堰为斜坡堤结构，南围堰为重力式沉箱结构。
7.日照港岚山港区自动化改造工程续建工程皮带机项目
本工程为日照港岚山港区南作业区11号泊位后方堆场装卸工艺系统自动化改造
工程续建工程皮带机项目，主要包括皮带机工程、供电照明工程、暖通工程、维修车间工程、控制系统工程及监控系统工程等项目。
8.日照港堆料机、取料机无人自动化及远程控制系统采购项目
本公司向青港装备公司采购日照港石臼港区东煤南移工程、南作业区#14、#15、
西#18-#20泊位及后方储运系统流程化工程堆料机、取料机无人化及远程控制系统。
9.日照港岚山港区南作业区11号泊位后方堆场堆取料设备采购项目
股份岚山公司向青港装备公司采购日照港岚山港区南作业区11号泊位后方堆场堆取料设备。
五、关联交易定价依据
上述关联交易以市场价格为基础，依据招标结果确定中标方及合同金额。上述交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
六、关联交易对公司的影响鉴于公司及子公司目前生产经营的需要，上述关联交易的发生有助于提升生产
效率和行业竞争力。工程类关联交易是生产经营之必需，有助于完善基础设施，促进可持续发展；购买堆取料机设备及无人化控制系统有助于提高堆场装卸作业效率，进一步提升港口服务水平和市场竞争力。
七、关联交易审议情况（一）公司于2022年6月30日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于与关联方发生关联交易的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事牟伟、谭恩荣、李永进回避了对议案的表决。
（二）该项关联交易在提交董事会审议前已取得了独立董事的事前认可，董事会关联交易控制委员会亦发表了同意的审核意见。
（三）独立董事意见：该议案所述关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允合理。关联交易内容真实，决策程序合法，有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，不存在损害公司及其他股东利益的情形，一致同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东需回避表决。
（四）第七届监事会第十六次会议审议通过了上述关联交易议案。
（五）上述关联交易将提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、合同签署情况
依据有关法律、法规的规定，本着公平合理、互惠互利的原则，根据工程建设需要，与山东港湾及港机公司签署附生效条件的施工合同。后续，根据生产经营需要，与青港装备公司签署附生效条件的资产购置合同。
九、上网文件
（一）独立董事关于关联交易的事前认可函；
（二）独立董事关于关联交易的独立意见；
（三）董事会关联交易控制委员会对关联交易的审核意见。
十、备查文件目录
（一）第七届董事会第十八次会议决议；
（二）第七届监事会第十六次会议决议。特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○二二年七月一日