运达科技:关联交易公告

证券代码：300440证券简称：运达科技公告编号：2022-056
成都运达科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述为减少日常关联交易金额，成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“运达科技”）拟与成都运达创新科技集团有限公司（以下简称“运达集团”）
签订《信息化系统相关资产转让合同》，购买运达集团信息化系统相关资产及电子产品，交易价格为人民币526.67万元（含税）。运达集团系公司控股股东，为公司关联方，上述交易构成关联交易。
根据《公司章程》《成都运达科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）关于“公司拟与关联法人达成的交易金额（公司提供担保、受赠现金除外）在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经公司董事会审批”。另根据《公司章程》《关联交易管理制度》关于“与同一关联人连续十二个月内发生的关联交易应当累计计算”的原则，截至本公告披露日，公司及子公司与运达集团及其控制的企业连续十二个月内关联交易金额累计值为832.13万元（含本次交易），占公司最近一期经审计净资产0.61%，本次交易需提交董事会审议。
公司于2022年7月19日召开第四届董事会第三十八次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于拟与运达集团签订暨关联交易的议案》，关联董事何鸿云、朱金陵回避表决。独立董事廖斌、韩风险、穆林娟就上述关联交易发表了事前认可意见，同意将该交易提交董事会审议，并发表了明确同意上述关联交易的独立意见。上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易主要内容截至本公告披露日，本次交易前连续12个月内公司及子公司与运达集团及
其控制的企业累计发生关联交易的主要内容如下：
合同类交易交易金额合同签订交易对方交易内容
型主体（万元）时间技术服运达
运达集团信息技术服务282.922021/12/1务合同科技成都交大运达电气有限运达房租（2021.12.1-公司（以下简称“交大运0.712021/12/1科技2021.12.31）达电气”）房屋租运达房租（2022.1.1-赁交大运达电气5.172022/1/1科技2022.12.31）运达房租（2022.1.1-运达集团5.262022/1/1科技2022.12.31）汇友
交大运达电气购买商品8.402021/7/15电气汇友
交大运达电气购买商品1.502021/12/17采购合电气同汇友
交大运达电气购买商品1.502022/4/2电气汇友
交大运达电气购买商品11.302022/5/9电气
合计305.46
本次关联交易为公司拟与运达集团签订《信息化系统相关资产转让合同》，购买运达集团信息化系统相关资产及电子产品，交易价格为人民币526.67万元（含税），连续十二个月内累计关联交易金额为832.13万元。
三、关联方基本情况
1．关联方概况
企业名称成都运达创新科技集团有限公司企业类型有限责任公司注册资本5000万元
工业自动化设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术
转让、生产、销售；项目投资(不得从事非法集资、吸收公
众资金等金融活动)；房屋租赁；货物进出口和技术进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除经营范围外）。（以上工业行业限分支机构在工业园区内经营）。（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代表人何鸿云成立日期2001年03月13日经营期限2001年03月13日至2031年03月12日住所成都高新区新文路22号11栋1层1号登记机关成都高新区市场监督管理局
统一社会信用代码 9151010072743300XE
运达集团主营业务为项目投资业务，主要股东为四川天鸿投资有限公司、成都西南交通大学科技发展集团有限公司、北京鸿日东方数码科技有限公司及朱金
陵等自然人，实际控制人为何鸿云。
2．运达集团最近一年及一期主要财务数据
单位：万元项目2021年12月31日2022年3月31日
资产合计350126.25341629.64
所有者权益合计182093.07179849.76
项目2021年度2022年1-3月营业收入108427.225432.96
净利润31898.05-2543.33
3．截至本公告披露日，运达集团持有公司股份214357778股，占公司股份
总数比例为47.93%，为公司控股股东。本次交易构成关联交易。
4.经查询，运达集团不属于失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况及合同主要内容
本次关联交易标的为运达集团信息化系统相关设备资产及无形资产，其中设备资产为电子设备，包括路由器、电脑及投影仪等设备，无形资产主要包括 ERP系统、PLM 系统及 OA 系统。交易价格为 526.67 万元（含税）。
本次交易尚未签署协议，待董事会审议通过后签订。协议主要内容如下：
转让方：成都运达创新科技集团有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：成都运达科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
1、转让标的
信息化系统相关资产及电子产品；2、转让价款及支付方式
根据资产评估结果，甲、乙双方一致同意以含税价526.67万元（含税）作为转让标的的转让价格。乙方应于办完交割手续后十个工作日内向甲方一次性全额支付转让价款。
3、资产交付条款
（1）在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细表进行
资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起10日内完成。
（2）自本合同签订之日起至目标资产交付至乙方的过渡期内，甲方应妥善
管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。
4、违约责任
本合同生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定，应当承担违约责任。
5、协议生效：双方盖章即生效。
五、交易定价政策和定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字2022第01-004号），以2021年12月31日为基准日，运达集团拟转让的相关资产涉及的设备资产与无形资产的账面价值合计4660814.80元（不含税），以成本法评估市场价值合计4913780.00元（不含税），增值率为5.43%。经交易双方协商，考虑资产的账面价值及增值税金额，本次公司受让运达集团前述相关资产的交易定价为526.67万元（含税）。
本次交易作价系依据评估公司出具的评估结果，并考虑到资产的账面价值及增值税金额，经交易双方协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。
六、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是为满足公司日常经营需要，同时为减少关联交易的交易金额，不会对公司的独立性产生影响。
上述关联交易参考资产评估结果并考虑到资产的账面价值及增值税金额由
双方协商确认，符合关联交易定价公允原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。七、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事事前了解了上述关联交易事项，认为《信息化系统相关资产转让合同》符合相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，未发现存在损害公司股东利益的情形，同意提交公司第四届董事会第三十八次会议审议，关联董事需回避表决。
独立董事发表了明确同意上述关联交易的独立意见，认为：本次关联交易系公司为满足日常经营需要，同时为减少关联交易金额，并遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。本次会议的召集、召开、审议、表决程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定，关联董事对关联交易事项已回避表决。我们同意本次关联交易。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于
公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》。
特此公告。
成都运达科技股份有限公司董事会
2022年7月20日